【正文】 取簡單多數(shù)贊成通過決議。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以 對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。處理結(jié)果由董事會(huì)辦公室及時(shí)報(bào)告有關(guān)董事。必要時(shí)專業(yè)委員會(huì)可聘請(qǐng)外部專家、專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 第二十九條 專業(yè)委員會(huì)成員辭職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)專業(yè)委 員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。投資委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。 返回治理綱要目錄 第五部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會(huì)工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)和承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。 監(jiān)事承擔(dān)下列責(zé)任 和義務(wù)： 遵守公司章程和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價(jià)值最大化原則為出發(fā)點(diǎn)行事，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)； 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密； 對(duì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔(dān)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔(dān)刑事責(zé)任。 第十條 經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第十八條 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。會(huì)議當(dāng)事人對(duì)會(huì)議情況負(fù)有保密責(zé)任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。遇特殊情況時(shí)，總經(jīng)理可臨時(shí)召集辦公會(huì)議； 第四條 議事程序 〈一〉 會(huì)前準(zhǔn)備： a) 各部室提出需總經(jīng)理辦公會(huì)討論的議題； b) 主持人根據(jù)需要確定提請(qǐng)總經(jīng)理辦公會(huì)研究的議題，確定會(huì)議召開的具體時(shí)間、地點(diǎn)； c) 會(huì)議議題涉及的有關(guān)部門做好向總經(jīng)理辦公會(huì)匯報(bào)的準(zhǔn)備工作； d) 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和議題提前通知參加會(huì)議的人員。原則上，在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，總經(jīng) 理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％以下。 第三條 如本綱要存在與《公司章程》不一致的內(nèi)容，以《公司章程》為準(zhǔn)。 第五條 投資委員會(huì)成員的任期為四年。 第九條 投資委員會(huì)成員連續(xù)兩次本人未出席投資委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出 席的，視為不能履行職責(zé)，由投資委員會(huì)主任提請(qǐng)董事會(huì)予以撤換。 第十四條 有以下情形之一的，投資委員會(huì)主任應(yīng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議： （ 1） 董事會(huì)交辦緊急事項(xiàng)時(shí)； （ 2） 董事長、副董事長認(rèn)為必要時(shí)； （ 3） 投資委員會(huì)主任認(rèn)為必要時(shí)； （ 4） 二分之一以上投資委員會(huì)成員聯(lián)名提議時(shí)； （ 5） 總經(jīng)理提議時(shí)。 第四章 法 律 責(zé) 任 第十九條 投資委員會(huì)成員應(yīng)維護(hù)本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。 第二章 組成與人選 第二條 預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召集。 第六條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則增補(bǔ)董事時(shí)，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為預(yù)算委員會(huì)成員。 第三章 議 事 規(guī) 則 第十條 預(yù)算委員會(huì)對(duì)須經(jīng)董事會(huì)審議的預(yù)算方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進(jìn)行研究，聽取各方面意見后。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第十七條 投資委員會(huì)的書面意見由投資委員會(huì)主任向董事會(huì)報(bào)告。如遇到項(xiàng)目緊急情況，可召開臨時(shí)會(huì)議。 第八條 投資委員會(huì)成員辭 職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，可由董事會(huì)根據(jù)投資委員會(huì)成員聘任程序予以增補(bǔ)。 第二章 人員構(gòu)成與更替 第二條 投資委員會(huì)成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等 5— 9 人組成， 第三條 投資委員會(huì)設(shè) 主任一名，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)會(huì)議的召集。公司可以根據(jù)本綱要制訂實(shí)施細(xì)則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。 第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對(duì)當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時(shí)間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報(bào)同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項(xiàng)目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項(xiàng)目的購入和出讓。 第二條 議事原則： 〈一〉 堅(jiān)持依法議事的原則； 〈二〉 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則； 〈三〉 總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的原則。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。 第五章 會(huì)議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會(huì)議案由監(jiān)事會(huì)主席或者提議召開臨時(shí)會(huì)議的監(jiān)事提出。 第八條 監(jiān)事會(huì)主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會(huì)全體會(huì)議； 召集并主持召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)全體會(huì)議； 檢查監(jiān)事會(huì)決議的落實(shí)情況，提 出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件，處理監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性； （二）檢查董事會(huì)成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營的情況，糾 正董事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員的違反法律法 規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運(yùn)營等情況； （四）向董事會(huì)提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議； （五）提議召開臨時(shí)董事會(huì)； （六）公司章程授予監(jiān)事會(huì)的其它職權(quán)。但該等決策須由三人一 致同意方為有效。其主要職責(zé)是： 〈一〉 檢查審核公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告；對(duì)提交董事會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)表先行審閱； 〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；審核外審機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告等有關(guān)文件； 〈三〉 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 〈四〉 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實(shí)施； 〈五〉 組織對(duì)公司重大項(xiàng)目投資及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； 〈六〉 審核內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，聽取內(nèi)審工作匯報(bào)，指導(dǎo)公司審計(jì)監(jiān)督部工作； 〈七〉 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與總 經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作； 〈八〉 向董事會(huì)報(bào)告（一）至（五）項(xiàng)工作情況及審核意見； 〈九〉 董事會(huì)賦予的其他職能。專業(yè)委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該專業(yè)委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。 第二十四條 各委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會(huì)辦公室轉(zhuǎn)達(dá)。董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。 第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時(shí)，由董事長再次征詢董事對(duì)該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。在會(huì)議涉及列席董事會(huì)人員本身及與其相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，該列席人員應(yīng)暫時(shí)回避。會(huì)議通知由董事長簽字后印發(fā)。 第二條 公司設(shè)董事會(huì)辦公室，協(xié)助董事會(huì)、董事開展工作。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財(cái)產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委 員會(huì)全部成員。 第 公司解散的決定 出現(xiàn)第 條列舉的任何一項(xiàng)事件，任何一方可以要求召開董事會(huì)會(huì)議討論提前解散公司。如果任何一方人員違反此項(xiàng)保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任。如董事會(huì)決定不分配利潤，則利潤由公司存留。審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理，并提交給各股東。 . 公司采用的會(huì)計(jì)制度和程序由財(cái)務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會(huì)批準(zhǔn)。公司每月按中國有關(guān)工會(huì)管理的法律規(guī)定撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，該工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中國有關(guān)工會(huì)管理的法律規(guī)定使用。 第 財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé) 財(cái)務(wù)總監(jiān)向董事會(huì)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 除了 、 規(guī)定外其他應(yīng)由董事會(huì)決議的事宜，由董事會(huì)采取簡單多數(shù)贊成通過決議。董事連續(xù)兩次未 出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。 第 條 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)應(yīng)每年至少召開一次會(huì)議，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。 向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓 1. 任何一方可依下述第 2 款和 3 款的規(guī)定， 向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中的全部或部分出資。在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認(rèn)各方的出資。 第 條 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。公司注冊(cè)資本為人民幣拾億元人民幣，已開發(fā)和待開發(fā)面積近 300 萬平方米，其中建設(shè)規(guī)模 5 萬平方米以上的項(xiàng)目 9 個(gè)，總投資超過 15 億元的超大型公建項(xiàng)目 3 個(gè)。AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系（保密文件） （試行） 壹、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系框架 [注 ]： ? 公司治理結(jié)構(gòu)制度體系 ? 公司經(jīng)營運(yùn)作制度體系 經(jīng)營管理制度流程 項(xiàng)目管理制度流程 市場營銷制度流程 人力資源管理制度 財(cái)務(wù)管理制度流程 行政管理制度 審計(jì)監(jiān)督制度流程 ? 公司黨、工、團(tuán)制度體系 [注 ] 在制度流程框架體系文件中，體系文件目錄及制度文件附件目錄未建立超級(jí)鏈接的文件，為尚待完善或尚待建立的文件?，F(xiàn)有全資及控股企業(yè) 11 家，在京項(xiàng)目已達(dá) 13 個(gè)。通過加強(qiáng)經(jīng)營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟(jì)效 益和社會(huì)效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價(jià)值最大化。 第 條 出資證明書 各方各自繳付其在公司注冊(cè)資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證以上出資，并出具一份驗(yàn)資報(bào)告。 “ 控制 ” 一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實(shí)體的至少 50%（不包括 50%）表決權(quán)。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” ( 見 定義 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并 放棄優(yōu)先購買權(quán)。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。董事本人因故未出席會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會(huì)會(huì)議上的表決權(quán)。 以下事宜 須經(jīng)出席董事會(huì)的有表決權(quán)的三分之二以上 (含 )成員通過，方可作 出決定： 1. 由公司提供的任何重大擔(dān)保、貸款及 /或借款； 2. 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責(zé)及報(bào)酬； 3. 彌補(bǔ)虧損方案 (如有 )、儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金提取方案和利潤分配方案； 4. 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，包括年度資本和經(jīng)營預(yù)算和年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算； 5. 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排； 6. 在中國法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計(jì)劃及具體方案； 7. 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。臨時(shí)決策小組可以對(duì)除須由出席董事一致同意外的事項(xiàng)進(jìn)行決策。 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。 第 條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 檢查公司財(cái)務(wù)； 2. 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3. 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為 損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4. 提議召開董事會(huì)； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責(zé)如下： 1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會(huì)通過的各項(xiàng)決議； 2. 全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)提交管理報(bào)告； 3. 提出適應(yīng)公司業(yè)務(wù)需要的組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會(huì)的有關(guān)要求 ，逐步完善上述制度； 4. 提請(qǐng)董事會(huì)任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員； 5. 任命或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定的其他各級(jí)管理人員； 6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎(jiǎng)懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會(huì)批準(zhǔn)的范圍內(nèi)； 7. 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽定合同或協(xié)議，對(duì)