【正文】 取簡單多數(shù)贊成通過決議。 第十九條 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以 對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。處理結(jié)果由董事會辦公室及時報告有關(guān)董事。必要時專業(yè)委員會可聘請外部專家、專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)意見。 第二十九條 專業(yè)委員會成員辭職經(jīng)董事會批準后，可由董事會根據(jù)專業(yè)委 員會成員聘任程序予以增補。投資委員會設(shè)主任一名，負責投資委員會會議的召集。預(yù)算委員會設(shè)主任一名，負責預(yù)算委員會會議的召集。 返回治理綱要目錄 第五部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責和承擔義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。 監(jiān)事承擔下列責任 和義務(wù)： 遵守公司章程和董事會、監(jiān)事會決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價值最大化原則為出發(fā)點行事，忠實履行監(jiān)事職責； 維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密； 對執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔責任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔刑事責任。 第十條 經(jīng)公司監(jiān)事會主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。 第十八條 監(jiān)事會 會議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。會議當事人對會議情況負有保密責任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。遇特殊情況時，總經(jīng)理可臨時召集辦公會議； 第四條 議事程序 〈一〉 會前準備： a) 各部室提出需總經(jīng)理辦公會討論的議題； b) 主持人根據(jù)需要確定提請總經(jīng)理辦公會研究的議題，確定會議召開的具體時間、地點； c) 會議議題涉及的有關(guān)部門做好向總經(jīng)理辦公會匯報的準備工作； d) 總經(jīng)理辦公室負責將會議召開的時間、地點和議題提前通知參加會議的人員。原則上，在未經(jīng)董事會批準的情況下，總經(jīng) 理應(yīng)保證公司負債率控制在 75％以下。 第三條 如本綱要存在與《公司章程》不一致的內(nèi)容，以《公司章程》為準。 第五條 投資委員會成員的任期為四年。 第九條 投資委員會成員連續(xù)兩次本人未出席投資委員會會議，亦未委托代理人出 席的，視為不能履行職責，由投資委員會主任提請董事會予以撤換。 第十四條 有以下情形之一的，投資委員會主任應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召集臨時投資委員會會議： （ 1） 董事會交辦緊急事項時； （ 2） 董事長、副董事長認為必要時； （ 3） 投資委員會主任認為必要時； （ 4） 二分之一以上投資委員會成員聯(lián)名提議時； （ 5） 總經(jīng)理提議時。 第四章 法 律 責 任 第十九條 投資委員會成員應(yīng)維護本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。 第二章 組成與人選 第二條 預(yù)算委員會設(shè)主任一名，負責預(yù)算委員會會議的召集。 第六條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補董事時，也可以按其持股比例相應(yīng)增補其董事作為預(yù)算委員會成員。 第三章 議 事 規(guī) 則 第十條 預(yù)算委員會對須經(jīng)董事會審議的預(yù)算方案，在其職責范圍內(nèi)預(yù)先進行研究，聽取各方面意見后。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。 第一章 工 作 職 責 第一條 預(yù)算委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。 第十七條 投資委員會的書面意見由投資委員會主任向董事會報告。如遇到項目緊急情況，可召開臨時會議。 第八條 投資委員會成員辭 職經(jīng)董事會批準后，可由董事會根據(jù)投資委員會成員聘任程序予以增補。 第二章 人員構(gòu)成與更替 第二條 投資委員會成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等 5— 9 人組成， 第三條 投資委員會設(shè) 主任一名，負責投資委員會會議的召集。公司可以根據(jù)本綱要制訂實施細則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。 第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當年預(yù)算無重大影響、時間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓。 第二條 議事原則： 〈一〉 堅持依法議事的原則； 〈二〉 權(quán)責相統(tǒng)一的原則； 〈三〉 總經(jīng)理負責制的原則。會議記錄應(yīng)由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。 第五章 會議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會議案由監(jiān)事會主席或者提議召開臨時會議的監(jiān)事提出。 第八條 監(jiān)事會主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會全體會議； 召集并主持召開監(jiān)事會臨時全體會議； 檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提 出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職權(quán)。 第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性； （二）檢查董事會成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會授權(quán)經(jīng)營的情況，糾 正董事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員的違反法律法 規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運營等情況； （四）向董事會提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議； （五）提議召開臨時董事會； （六）公司章程授予監(jiān)事會的其它職權(quán)。但該等決策須由三人一 致同意方為有效。其主要職責是： 〈一〉 檢查審核公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)報告；對提交董事會的財務(wù)報表先行審閱； 〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；審核外審機構(gòu)的審計報告等有關(guān)文件； 〈三〉 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 〈四〉 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實施； 〈五〉 組織對公司重大項目投資及關(guān)聯(lián)交易進行審計； 〈六〉 審核內(nèi)部審計計劃，聽取內(nèi)審工作匯報，指導(dǎo)公司審計監(jiān)督部工作； 〈七〉 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與總 經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作； 〈八〉 向董事會報告（一）至（五）項工作情況及審核意見； 〈九〉 董事會賦予的其他職能。專業(yè)委員會主任被自動免職的，由該專業(yè)委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。 第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。 第十四條 當某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。 第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委 員會全部成員。 第 公司解散的決定 出現(xiàn)第 條列舉的任何一項事件，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔責任。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。 . 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。 第 財務(wù)總監(jiān)的職責 財務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負責。 監(jiān)事列席董事會會議。 董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 除了 、 規(guī)定外其他應(yīng)由董事會決議的事宜，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。董事連續(xù)兩次未 出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責。 第 條 董事會會議 董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負責召集并主持。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。 向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓 1. 任何一方可依下述第 2 款和 3 款的規(guī)定， 向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。在會計師事務(wù)所出具驗資報告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。 第 條 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。公司注冊資本為人民幣拾億元人民幣，已開發(fā)和待開發(fā)面積近 300 萬平方米，其中建設(shè)規(guī)模 5 萬平方米以上的項目 9 個，總投資超過 15 億元的超大型公建項目 3 個。AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系（保密文件） （試行） 壹、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系框架 [注 ]： ? 公司治理結(jié)構(gòu)制度體系 ? 公司經(jīng)營運作制度體系 經(jīng)營管理制度流程 項目管理制度流程 市場營銷制度流程 人力資源管理制度 財務(wù)管理制度流程 行政管理制度 審計監(jiān)督制度流程 ? 公司黨、工、團制度體系 [注 ] 在制度流程框架體系文件中，體系文件目錄及制度文件附件目錄未建立超級鏈接的文件，為尚待完善或尚待建立的文件?，F(xiàn)有全資及控股企業(yè) 11 家，在京項目已達 13 個。通過加強經(jīng)營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟效 益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價值最大化。 第 條 出資證明書 各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國注冊的會計師事務(wù)所驗證以上出資，并出具一份驗資報告。 “ 控制 ” 一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實體的至少 50%（不包括 50%）表決權(quán)。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” ( 見 定義 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并 放棄優(yōu)先購買權(quán)。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權(quán)。 以下事宜 須經(jīng)出席董事會的有表決權(quán)的三分之二以上 (含 )成員通過，方可作 出決定： 1. 由公司提供的任何重大擔保、貸款及 /或借款； 2. 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責及報酬； 3. 彌補虧損方案 (如有 )、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案； 4. 批準公司年度財務(wù)報告和管理報告，包括年度資本和經(jīng)營預(yù)算和年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)預(yù)算和決算； 5. 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排； 6. 在中國法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計劃及具體方案； 7. 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。 第 條 監(jiān)事會的職權(quán) 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 1. 檢查公司財務(wù)； 2. 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 3. 當董事和總經(jīng)理的行為 損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4. 提議召開董事會； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責如下： 1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議； 2. 全面負責公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會提交管理報告； 3. 提出適應(yīng)公司業(yè)務(wù)需要的組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會的有關(guān)要求 ，逐步完善上述制度； 4. 提請董事會任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員； 5. 任命或解聘除應(yīng)由董事會決定的其他各級管理人員； 6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內(nèi)； 7. 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議，對