【正文】 章 程 第一章 總則 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《合資法》 ” ）、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 《實(shí)施條例》 ” ）及中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 中國(guó) ” ）其他有關(guān)法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙方原各持股 50%的內(nèi)資有限公司基礎(chǔ)上，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，變更設(shè)立中外合資有限公司，并訂立本章程。 第二章 成立公司 第 條 公司的性質(zhì) 公司為一家有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第 條 公司的名稱(chēng)和地址 公司的中文名稱(chēng)為： AAA 地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 英文名稱(chēng)為： CO., LTD. 英文縮寫(xiě)為： 公司的法定地址：北京市 。 第三章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第 條 公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照國(guó)際公認(rèn)的企業(yè)理念 ，在中國(guó)法律許可之下，按國(guó)際慣例進(jìn)行市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作。通過(guò)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟(jì)效 益和社會(huì)效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價(jià)值最大化。 第 條 經(jīng)營(yíng)范圍 公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；生產(chǎn)和銷(xiāo)售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營(yíng)、管理。 第四章 合資各方、投資總額、注冊(cè)資本、各方出資 第 條 合資各方 合資一方為： 中國(guó) BB 運(yùn)輸 (集團(tuán) )總公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 甲方 ”) ，一家根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市東長(zhǎng) 安街 6 號(hào)。 甲方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國(guó)籍：中國(guó) 合資第二方為： 中國(guó)化工進(jìn)出口總公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 乙方 ”) ，一家根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市復(fù)興門(mén)外大街 A2 號(hào)中化大廈。 乙方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國(guó)籍：中國(guó) 合資第三方為： 有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 丙方 ”) ，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港 。 丙方的授權(quán)代表：姓名： 職務(wù)：董事長(zhǎng) 國(guó)籍：中國(guó) （下略） 第 條 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元 (RMB1,100,000,)，注冊(cè)資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,)。 第 條 注冊(cè)資本及各方出資 公司的注冊(cè)資本為人民幣 億元 (RMB ,000,000,)。 各方對(duì)公司注冊(cè)資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00 元， 占注冊(cè)資本的 %； 乙方出資人民幣 .00 元， 占注冊(cè)資本的 %； 丙方出資人民幣 .00 元， 占注冊(cè)資本的 %； 第 條 出資形式 各方提供以下各項(xiàng)作為其對(duì)注冊(cè)資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以 人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資， 第 條 出資時(shí)間 在合資合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而且在相關(guān)工商行政管理部門(mén)已簽發(fā)公司新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照后 90 天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對(duì)公司注冊(cè)資本的全部出資。 第 條 出資證明書(shū) 各方各自繳付其在公司注冊(cè)資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證以上出資，并出具一份驗(yàn)資報(bào)告。在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)，確認(rèn)各方的出資。 第 條 出資遲延的責(zé)任 若一方?jīng)]有按時(shí)向公司提供其按第 條規(guī)定的注冊(cè)資本認(rèn) 繳出資額，則該方應(yīng)按逾期未付款項(xiàng)每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項(xiàng)逾期天數(shù)計(jì)算，但罰款僅在款項(xiàng)逾期一個(gè)月或一個(gè)月以上時(shí)才應(yīng)支付。若逾期未付款項(xiàng)在自第 條中所述的 90 天期限到期之日起的三個(gè)月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認(rèn)繳權(quán)利。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認(rèn)繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認(rèn)繳該逾期未繳付款項(xiàng)。違約方只能按其已出資的相對(duì)比例行使相應(yīng)的權(quán)力。 第五章 注冊(cè)資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第 條 注冊(cè) 資本變更 按照中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)一致同意和審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司的注冊(cè)資本額可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第 條 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義 一方的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” 指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實(shí)體（政府部門(mén)除外）。 “ 控制 ” 一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實(shí)體的至少 50%（不包括 50%）表決權(quán)。 向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓 1. 任何一方可依下述第 2 款和 3 款的規(guī)定， 向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中的全部或部分出資。 2. 如一方 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 轉(zhuǎn)讓方 ”) 希望向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中的全部或部分出資 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 轉(zhuǎn)讓 ”) ，應(yīng)以書(shū)面形式把 (i)其轉(zhuǎn)讓意向； (ii)其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； (iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及 (iv)擬定受讓人的身份通知其他方 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 通知 ”) 。其他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購(gòu)買(mǎi)全部該股權(quán)。 3. 其他各方應(yīng)在實(shí)際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否 購(gòu)買(mǎi)擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認(rèn)為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。各方應(yīng)促使董事會(huì)按通知中所述條款和條件一致同意該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書(shū)面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” ( 見(jiàn) 定義 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并 放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須以書(shū)面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱(chēng)和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國(guó)籍和地址。 各方之間相互轉(zhuǎn)讓 簽署本章程的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。轉(zhuǎn)讓方必須以書(shū)面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱(chēng)和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國(guó)籍和地址。 以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第 條 擔(dān)保權(quán)的設(shè)置 任何一方不得以 其在公司注冊(cè)資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對(duì)公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。 第六章 董事會(huì) 第 條 董事會(huì)組成 董事會(huì)由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。 第 條 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)應(yīng)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集 并主持。 經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會(huì)提議或董事總經(jīng)理提議時(shí)，可以由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 會(huì)議通知一般應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前十五個(gè)工作日以前書(shū)面通知全體董事，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前五個(gè)工作日以前書(shū)面通知全體董事。 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第 條 會(huì)議成員 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由本人出席，董事因故 不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事或代表出席或表決。董事本人因故未出席會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會(huì)會(huì)議上的表決權(quán)。董事連續(xù)兩次未 出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。原任命該董事的一方應(yīng)提出替代董事人選并經(jīng)過(guò)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后履行職責(zé)。 公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會(huì)會(huì)議。 第 條 董事會(huì)會(huì)議的其他形式 董事會(huì)可以采用通過(guò)書(shū)面決議代替董事會(huì)會(huì)議，但是該項(xiàng)決議必須寄送董事會(huì)全體成員，并由作出此項(xiàng)決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過(guò)方可。 董事會(huì)的任何會(huì)議，無(wú)論是例行會(huì)議還是臨時(shí)會(huì)議，均可以電話會(huì)議或類(lèi)似通訊方式的形式舉行，但會(huì)議組織者應(yīng)保證參加會(huì)議的所有董事有條件互 相傾聽(tīng)并交流，會(huì)議決議可以書(shū)面寄送方式或傳真方式送達(dá)參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。 第 條 董事會(huì)的決定 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)全體董事一致通過(guò)，方可作出決定： 1. 合資合同及 /或公司章程的修改； 2. 公司投資總額、注冊(cè)資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更； 3. 公司分立、合并 ； 4. 公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限、終止、清算或解散； 5. 根據(jù)中國(guó)法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會(huì)的全體董事一致同意的其他事項(xiàng)。 以下事宜 須經(jīng)出席董事會(huì)的有表決權(quán)的三分之二以上 (含 )成員通過(guò)，方可作 出決定： 1. 由公司提供的任何重大擔(dān)保、貸款及 /或借款； 2. 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責(zé)及報(bào)酬； 3. 彌補(bǔ)虧損方案 (如有 )、儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金提取方案和利潤(rùn)分配方案； 4. 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，包括年度資本和經(jīng)營(yíng)預(yù)算和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算； 5. 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排； 6. 在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計(jì)劃及具體方案； 7. 其他由三分之一或以上董事書(shū)面要求審議的任何事宜。 除了 、 規(guī)定外其他應(yīng)由董事會(huì)決議的事宜，由董事會(huì)采取簡(jiǎn)單多數(shù)贊成通過(guò)決議。 第 條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、臨時(shí)決策小組 董事會(huì)設(shè)正、副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由乙甲雙方輪流推薦 ,選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，但董事長(zhǎng)未經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)不得單方面采取任何約束董事會(huì)或公司的行動(dòng)。董事長(zhǎng)應(yīng)負(fù)責(zé)召集及主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)公司副董事長(zhǎng)或其他董事代為行使其職責(zé)。 董事長(zhǎng)的職責(zé)如下： 1. 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議； 2. 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情 況并向董事會(huì)報(bào)告； 3. 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同； 4. 處理董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。 臨時(shí)決策小組：在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。臨時(shí)決策小組可以對(duì)除須由出席董事一致同意外的事項(xiàng)進(jìn)行決策。但該等決策須由三人一致同意方為有效。所決議事項(xiàng)應(yīng)在下次董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行確認(rèn)；如所決策事項(xiàng)董事會(huì)不予確認(rèn)，則由臨時(shí)決策小組成員承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。 第 條 會(huì)議決議和會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議上通過(guò)的各項(xiàng)決議，應(yīng)由出席會(huì)議的投贊成票 的董事簽名。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，內(nèi)容為會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人、議題、議事過(guò)程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點(diǎn)。 會(huì)議記錄以中文書(shū)寫(xiě)。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言記錄作出說(shuō)明性記載。 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書(shū)面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見(jiàn)不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。 董事會(huì)決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)長(zhǎng)期保存。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第 條 監(jiān)事會(huì)組成 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由五名成員組成。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。監(jiān)事的任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān) 事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。 第 條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 檢查公司財(cái)務(wù)； 2. 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3. 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為 損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4. 提議召開(kāi)董事會(huì)； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第 條 監(jiān)事會(huì)主席的職責(zé) 召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；