【正文】 第八條 預(yù)算委員會成員連續(xù)兩次未出席預(yù)算委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責(zé)，由預(yù)算委員會主任提請董事會予以撤換。委員會成員人選在董事相 互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認(rèn)產(chǎn)生。 第二十一條 凡國家有關(guān)法規(guī)、公司章程、董事會議事規(guī)則因變更與本細則產(chǎn)生矛盾時，須及時對本細則進行修訂，并由董事會審議通過。通知的內(nèi)容包括：（ 1）會議日期和地點；（ 2）會議期限；（ 3）事由及議題；（ 4）發(fā)出通知的日期。 第三章 議 事 規(guī) 則 第十一條 投資委員會對須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的規(guī)章、制度和方案，在其職責(zé)范圍內(nèi)預(yù)先進行研究，聽取各方面意見后，報董事會審議 。 第六條 投資委員會主任人選由董事會指定。 返回治理綱要目錄 返回 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 董事會投資委員會工作細則 (草案 ) 為了保證 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡稱為 “ 公司 ”) 董事會投資委員會工作的規(guī)范化、 制度化，根據(jù)《 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》 (以下簡稱為 “ 章程 ”) 和《 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則》 (以下簡稱為 “ 董事會議事規(guī)則 ”) 的有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細則。 〈一〉 定期匯報采取書面和董事會會議兩種方式。 第二節(jié) 總經(jīng)理授權(quán) 第五條 在重大決策權(quán)由董事會負責(zé)，執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負責(zé)的原則下，授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準(zhǔn)的工作計劃、投資方案、財務(wù)預(yù)算內(nèi)相關(guān)合同、協(xié)議等文件的權(quán)力。 第二十五條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司監(jiān)事會。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議，因故不能親自出席時，可以書面委托其他人員代為出席監(jiān)事會，委托書應(yīng)明確代理事項及權(quán)限。 監(jiān)事會屆中，監(jiān)事辭職或更換監(jiān)事人選，應(yīng)由原監(jiān)事的產(chǎn)生渠道提出監(jiān)事候選人員議案，并按監(jiān)事確認(rèn)程序，進行免除或更換。董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。 第三十九條 詳細內(nèi)容見《投資委員會議事規(guī)則》、《預(yù)算委員會議事規(guī)則》和《審計委員會議事規(guī)則》。 第三十五條 審計委員會成員可以由董事、 股東方審計人員、公司內(nèi)部審計人員及外部專家等 5— 9 人組成。 第三十一條 專業(yè)委員會成員應(yīng)維護本公司利益，不得侵犯公司及公司股東的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。但董事不應(yīng)干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動，公司總經(jīng)理有權(quán)對董事超越權(quán)限干預(yù)公司經(jīng)營管理的情況，報董事會審議裁決。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。 第十八條 會議結(jié)束時，應(yīng)將會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議事過程及表決結(jié)果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復(fù)討論。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權(quán)。 第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責(zé)時，由副董事長主持 ，在副董事長因故不能履行職責(zé)時，由董事長指定的其他董事召集和主持。各方之間的爭議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決。 受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。 清算委員會應(yīng)對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求 的其他職責(zé)。 董事會批準(zhǔn)解散公司時，公司應(yīng)提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。如各方同意延長公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長公司期限的申請。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方應(yīng)對有關(guān)公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱 “ 保密資料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別 ,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重財務(wù)或管理問題 ,該審計一方可提議召 開董事會會議研究處理有關(guān)問題。 第 銀行帳戶 在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和 /或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。 第 會計制度 . 公司應(yīng)，根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒 布的各項具體會計準(zhǔn)則，組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，及時提供真實、完整、準(zhǔn)確的會計信息。 第九章 員工和工會 第 條 員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。經(jīng)董事會繼續(xù)任命，可以連任。董事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān) 事。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。 董事長的職責(zé)如下： 1. 領(lǐng)導(dǎo)董事會的工作，召集和主持董事會會議； 2. 檢查董事會決議的實施情 況并向董事會報告； 3. 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同； 4. 處理董事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。 第 條 董事會的決定 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 第 條 會議成員 董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。 第六章 董事會 第 條 董事會組成 董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。各方應(yīng)促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。 第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第 條 注冊 資本變更 按照中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會一致同意和審批機構(gòu)批準(zhǔn)，公司的注冊資本額可以根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的實際需要進行相應(yīng)調(diào)整。 第 條 注冊資本及各方出資 公司的注冊資本為人民幣 億元 (RMB ,000,000,)。 第 條 公司的名稱和地址 公司的中文名稱為： AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 英文名稱為： CO., LTD. 英文縮寫為： 公司的法定地址：北京市 。董事和高級管理人員應(yīng)誠實信用、勤勉盡責(zé)，為實現(xiàn)公司價值和股東價值最大化服務(wù)。 公司保護股東的合法權(quán)益，以實現(xiàn)股東利益最大化為最高目標(biāo)，同時也尊重和保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，積極關(guān)注和參與社會公益事業(yè)，重視社會效益，積極承擔(dān)社會責(zé)任。 第二節(jié) 公司董事名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆董事會董事名單： 董事長： 副董事長： 董事： 第三節(jié) 公司監(jiān)事名單 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事名單： 監(jiān)事會主席： 監(jiān)事： 第四節(jié) 公司管理架構(gòu) 第五節(jié) 各專業(yè)委員會名單 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆投資委員會 主任： 成員： AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆預(yù)算委員會 主任： 成員： AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司第一屆審計委員會 主任： 成員： 返回治理綱要目錄 各專業(yè)委員會 總經(jīng)理 投資委員會 預(yù)算委員會 審計委員會 審計監(jiān)督部 人力資源部 經(jīng)營管理部 研究發(fā)展部 市場營銷部 項目二部 項目一部 工程預(yù)算部 財務(wù)部 投股公司 參股公司 … … 董事會 總經(jīng)理 助理 副總經(jīng)理 （經(jīng)營管理） 副總經(jīng)理 （營銷管理）guajnli ） 副總經(jīng)理 （工程技術(shù)） 副總經(jīng)理 （行政管理） 財務(wù)總監(jiān) 辦公室 監(jiān)事會 黨委書記 第三部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 成立公司 第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍 第四章 合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資 第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第六章 董事會 第七章 監(jiān)事會 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第九章 員工和工會 第十章 稅務(wù)、財務(wù)、審計和利潤分配 第十一章 外匯 第十二章 保險 第十三章 保密 第十四章 合資經(jīng)營期限 第十五章 公司的提前終止和解散 第十六章 公司清算 第十七章 其他規(guī)定 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 章 程 第一章 總則 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱 “ 《合資法》 ” ）、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（以下簡稱 “ 《實施條例》 ” ）及中華人民共和國（以下簡稱 “ 中國 ” ）其他有關(guān)法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙方原各持股 50%的內(nèi)資有限公司基礎(chǔ)上，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，變更設(shè)立中外合資有限公司，并訂立本章程。 甲方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國籍：中國 合資第二方為： 中國化工進出口總公司 (以下簡稱 “ 乙方 ”) ，一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市復(fù)興門外大街 A2 號中化大廈。若逾期未付款項在自第 條中所述的 90 天期限到期之日起的三個月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認(rèn)繳權(quán)利。其他方有優(yōu)先購買權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購買全部該股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。 經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議或董事總經(jīng)理提議時，可以由董事長召開董事會臨時會議。 公司監(jiān)事，財務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會會議。 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。 第 條 會議決議和會議記錄 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票 的董事簽名。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第 管理架構(gòu) 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按 照相應(yīng)的崗位職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理工作。職責(zé)如下： 1. 監(jiān)督管理公司財務(wù)運行工作； 2. 制定審核公司財務(wù)管理制度； 3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核； 4. 財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。 . 公司的會 計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。 第十四章 合資經(jīng)營期限 第 公司及公司章程期限 公司 的經(jīng)營期限 (以下簡稱 “ 公司期限 ”) 從原 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期 30 年。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。 如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。 第 要約收購 如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方 (以下簡稱 “ 要約人 ”) 在向?qū)徟鷻C構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條 款向其他方 (以下簡稱 “ 受要約人 ”) 作出不可撤銷的要約 (以下簡稱 “ 要約 ”) 。其余各份除呈交審批機構(gòu)和登記機關(guān)外由公司保存。 第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。董事會會議的議題由董事長審定。未達到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。 第十五條 除《公司章程》 和 條款規(guī)定外的 應(yīng)由董事會決議的事宜，由董事會采