【正文】 經(jīng)理有權(quán)解聘。 第 個(gè)人所得稅 公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 . 公司的納稅申報(bào)表應(yīng)在財(cái)務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。審計(jì)結(jié)果應(yīng)報(bào)告董事會(huì)、總經(jīng)理和公司的中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。 第十二章 保險(xiǎn) 公司各類保險(xiǎn)事宜，包括保險(xiǎn)公司的選擇、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值和保險(xiǎn)期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。 第 延長公司期限 各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會(huì)協(xié)商延長公司期限。若各方無法在該董事會(huì)會(huì)議上達(dá)成可為各方接受的解決方案，董事會(huì)應(yīng)采取以下任何一個(gè)解決方案： 1. 按董事會(huì)一致決議并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司； 2. 由反對(duì)公司解散的一方，或其指定人，或 其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會(huì)還應(yīng)在報(bào)紙上刊登清算公告。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價(jià)乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價(jià)格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。 第 解釋 本章程的解釋權(quán)歸屬于公司董事會(huì)。如遇到特殊情況，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會(huì)。 第十二條 與會(huì)董事享有充分的發(fā)言權(quán)。 第十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指派專人負(fù)責(zé)記錄。 董事會(huì)作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實(shí)具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會(huì)報(bào)告。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時(shí)回復(fù)。在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第三十條 專業(yè)委員會(huì)成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責(zé)，由專業(yè)委員會(huì)主任提請(qǐng)董事會(huì)予以撤換。其主要職責(zé)是： 〈一〉 負(fù)責(zé)審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 〈二〉 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度投資計(jì)劃； 〈三〉 對(duì)公司重大投資進(jìn)行評(píng)估審核，出具建議方案； 〈四〉 董事會(huì)賦予的其他職能。其主要職責(zé)是： 〈一〉 確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定等； 〈二〉 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)測、審議，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 〈三〉 審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項(xiàng)目部門（非獨(dú)立 法人的項(xiàng)目公司）的子預(yù)算草案，并對(duì)需要修改完善的預(yù)算草案提出要求； 〈四〉 檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報(bào)告和預(yù)算檢查報(bào)告； 〈五〉 根據(jù)需要，審定預(yù)算調(diào)整方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 〈六〉 董事會(huì)賦予的其他職能。其中中國 BB 運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司委派代表一名，中國化工進(jìn)出口總公司委 派一名，立豐實(shí)業(yè)有限公司委派代表一名，天津 BB 運(yùn)輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事在任期屆滿前以書面報(bào)告的 方式向監(jiān)事會(huì)提出辭職； 監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責(zé)。 第十二條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知及有關(guān)材料送達(dá)全體監(jiān) 事。 第六章 會(huì)議記錄 第二十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。 第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補(bǔ)充文件辦理。 〈三〉 會(huì)議后期： 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)整理會(huì)議記錄、擬定會(huì)議紀(jì)要，做好會(huì)議文件立卷歸檔；負(fù)責(zé)會(huì)議決定事項(xiàng)的督辦檢查；負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和紀(jì)要送交未參加會(huì)議的有關(guān)人員閱知。定期報(bào)告主要指管理報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及董事會(huì)要求的和認(rèn)為必要的其他事宜。 第五條 本綱要由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。委員會(huì)成員任期從董事會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆委員會(huì)任期屆滿時(shí)為止。投資委員會(huì)主任被自動(dòng)免職的，由該投資委員會(huì)全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。臨時(shí)投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開 1 個(gè)工作日以前通知全體成員。 第五章 附 則 第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第三條 預(yù)算委員會(huì)成員由董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等 5— 9 人組成。 增補(bǔ)的預(yù)算委員會(huì)成員的任期為本屆預(yù)算委員會(huì)的剩余任期。 第九條 預(yù)算委員會(huì)成員違反本工作細(xì)則第四章第二十條的規(guī)定，則自動(dòng)免職。 第四條 預(yù)算委員會(huì)可以聘請(qǐng)?jiān)u估師、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。 第十五條 投資委員會(huì)會(huì)議由董事會(huì)辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄。投資委員會(huì)也可以在其職責(zé)范圍內(nèi)提出議案，報(bào)董事會(huì)審議。委員會(huì)成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會(huì)主任上報(bào)董事會(huì)確認(rèn)產(chǎn)生。 第一章 工 作 職 責(zé) 第一條 投資委員會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 〈二〉 不定期匯報(bào)采取口頭、書面及提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議的方式。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計(jì)咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié) 議、個(gè)人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動(dòng)用工合同、保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件。 第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會(huì)通過后生效。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人； （二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名； （三） 會(huì)議議程； （四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會(huì)剩余任期。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。 第三節(jié) 臨時(shí)決策小組 第四十條 在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召集。專業(yè)委員會(huì)成員違反規(guī)定對(duì)本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 第二十七條 各委員會(huì)設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議的召集。 第二節(jié) 專業(yè)委員會(huì) 第二十三條 董事會(huì)根據(jù) 需要設(shè)立投資、審計(jì)、預(yù)算等專業(yè)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)，董事會(huì)制定各專業(yè)委員會(huì)的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會(huì)必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。 董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會(huì)決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總經(jīng)理予以糾正。會(huì)議記錄以中文書寫。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并 指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。 第九條 監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議 。 第六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開至少五個(gè)工作日但不超過三十個(gè)工作日之前書面通知全體董事。 第 簽署地點(diǎn)及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會(huì)于 200 年 月 日在北京一致修訂 通過。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。清算委員會(huì)應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價(jià)值的基礎(chǔ)上評(píng)估公司的一切資產(chǎn)，并出具評(píng)估報(bào)告。 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會(huì)應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機(jī)構(gòu)。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第 有關(guān)人員的保密 公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其 他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱 “ 一方人員 ”) 遵守本章所列各項(xiàng)義務(wù)并受其約束。 第 利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金 (以下簡稱 “ 三項(xiàng)基金 ”) ，提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。如公司認(rèn)為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。 . 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。 公司員工的安置、福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第 總經(jīng)理的職責(zé) 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。出席會(huì)議的董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。 臨時(shí)決策小組：在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)全體董事一致通過，方可作出決定： 1. 合資合同及 /或公司章程的修改； 2. 公司投資總額、注冊(cè)資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更； 3. 公司分立、合并 ； 4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散； 5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會(huì)的全體董事一致同意的其他事項(xiàng)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由本人出席，董事因故 不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。 第 條 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義 一方的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” 指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實(shí)體（政府部門除外）。 各方對(duì)公司注冊(cè)資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00 元， 占注冊(cè)資本的 %； 乙方出資人民幣 .00 元， 占注冊(cè)資本的 %； 丙方出資人民幣 .00 元， 占注冊(cè)資本的 %； 第 條 出資形式 各方提供以下各項(xiàng)作為其對(duì)注冊(cè)資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以 人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資， 第 條 出資時(shí)間 在合資合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而且在相關(guān)工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后 90 天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對(duì)公司注冊(cè)資本的全部出資。 第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍 第 條 公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照國際公認(rèn)的企業(yè)理念 ，在中國法律許可之下，按國際慣例進(jìn)行市場化經(jīng)營和運(yùn)作。 第二部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司概要 第一節(jié) 公司概況 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司（ ）是由 BBBBBBBBBBBBBBBBB 組建公司。 貳、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系 一、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司治理結(jié)構(gòu)制度體系： 公司治理結(jié)構(gòu) 一級(jí)制度 二級(jí)制度 三級(jí)制度 備注 1 治理綱要 2 董事會(huì)其他制度 投資委員會(huì)工作細(xì)則 預(yù)算委員會(huì)工作細(xì)則 審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則 董事會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦 法 3 管理綱要 返回 二、公司經(jīng)營運(yùn)作制度體系： 經(jīng)營管理制度流程 經(jīng)營管理 一級(jí)制度 二級(jí)制度、流程 三級(jí)制度、流程 備注 1 投資決策管理制度 投資決策管理流程程序文件 房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目決策管理流程 非房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目決策管理流程 控股公司項(xiàng)目投資管理流程 2 戰(zhàn)略規(guī)劃及年度發(fā)展計(jì)劃制度 年度發(fā)展計(jì)劃流程 3 控股參股公司管理制度 控股公司管理流程 控股公司績效管理辦法 返回 項(xiàng)目管理制度流程 項(xiàng)目管理 一級(jí)制度 二級(jí)制度、流程 三級(jí)制度、流程 備注 開發(fā)項(xiàng)目成本管理 1 開發(fā)項(xiàng)目成本控制管理制度 開發(fā)項(xiàng)目成本控制管理流程 開發(fā)項(xiàng)目工程管理成本控制程序文件 開發(fā)項(xiàng)目工程管理成本控制流程 2 開發(fā)項(xiàng)目工程預(yù)、結(jié)算程序文件 開發(fā)項(xiàng)目工程預(yù)算、結(jié)算流程 開發(fā)項(xiàng)目管理 3 開發(fā)項(xiàng)目工程招標(biāo)管理制度 開發(fā)項(xiàng)目工程招標(biāo)管理流程 4 開發(fā)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)工作程序文件 開發(fā)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)工作流程 開發(fā)項(xiàng)目工程洽商變更程序文件 開發(fā)項(xiàng)目工程洽 商變更流程 5 開發(fā)項(xiàng)目開工前準(zhǔn)備程序文件 開發(fā)項(xiàng)目開工前準(zhǔn)備流程 6 開發(fā)項(xiàng)目質(zhì)量進(jìn)度控制程序文件 開發(fā)項(xiàng)目工程質(zhì)量進(jìn)度控制流程 7 開發(fā)項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收程序文件 開發(fā)項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收流程 銷售管理 8 施工銷售計(jì)劃配合流程 客戶入住流程 換房管理規(guī)范 退房管理規(guī)范 對(duì)客戶