【正文】 經(jīng)理有權(quán)解聘。 第 個人所得稅 公司職工應按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。 . 公司的納稅申報表應在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準和簽署。審計結(jié)果應報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。 第十二章 保險 公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。 第 延長公司期限 各方應在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應采取以下任何一個解決方案： 1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機構(gòu)批準后解散公司； 2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或 其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應在報紙上刊登清算公告。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。 第 解釋 本章程的解釋權(quán)歸屬于公司董事會。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。董事因故不能出席會議時，應書面委托他人代為出席董事會。 第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。 第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負責記錄。 董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時回復。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。 第三十條 專業(yè)委員會成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責，由專業(yè)委員會主任提請董事會予以撤換。其主要職責是： 〈一〉 負責審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 〈二〉 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責審議公司年度投資計劃； 〈三〉 對公司重大投資進行評估審核，出具建議方案； 〈四〉 董事會賦予的其他職能。其主要職責是： 〈一〉 確定預算原則，審議通過有關(guān)預算管理的制度、規(guī)定等； 〈二〉 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標利潤進行預測、審議，報董事會批準； 〈三〉 審定公司總預算、控股公司、職能部門、項目部門（非獨立 法人的項目公司）的子預算草案，并對需要修改完善的預算草案提出要求； 〈四〉 檢查預算執(zhí)行情況，審議預算差異分析報告和預算檢查報告； 〈五〉 根據(jù)需要，審定預算調(diào)整方案，并報董事會批準； 〈六〉 董事會賦予的其他職能。其中中國 BB 運輸（集團）總公司委派代表一名，中國化工進出口總公司委 派一名，立豐實業(yè)有限公司委派代表一名，天津 BB 運輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事在任期屆滿前以書面報告的 方式向監(jiān)事會提出辭職； 監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責。 第十二條 召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開十日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知及有關(guān)材料送達全體監(jiān) 事。 第六章 會議記錄 第二十條 監(jiān)事會應當對所議事項作成會議記錄。 第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。 〈三〉 會議后期： 總經(jīng)理辦公室負責整理會議記錄、擬定會議紀要，做好會議文件立卷歸檔；負責會議決定事項的督辦檢查；負責會議記錄和紀要送交未參加會議的有關(guān)人員閱知。定期報告主要指管理報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及董事會要求的和認為必要的其他事宜。 第五條 本綱要由公司董事會負責解釋。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。投資委員會主任被自動免職的，由該投資委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。臨時投資委員會會議應于會議召開 1 個工作日以前通知全體成員。 第五章 附 則 第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。 第三條 預算委員會成員由董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等 5— 9 人組成。 增補的預算委員會成員的任期為本屆預算委員會的剩余任期。 第九條 預算委員會成員違反本工作細則第四章第二十條的規(guī)定，則自動免職。 第四條 預算委員會可以聘請評估師、財務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 第二十二條 本工作細則自董事會批準之日起執(zhí)行。 第十五條 投資委員會會議由董事會辦公室指定專人負責記錄。投資委員會也可以在其職責范圍內(nèi)提出議案，報董事會審議。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。 第一章 工 作 職 責 第一條 投資委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。 〈二〉 不定期匯報采取口頭、書面及提請召開董事會會議的方式。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié) 議、個人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動用工合同、保險合同等及相關(guān)的法律文件。 第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會通過后生效。監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人； （二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名； （三） 會議議程； （四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第十四條 監(jiān)事會應由五分之三以上出席方可舉行。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會剩余任期。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。 第三節(jié) 臨時決策小組 第四十條 在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。審計委員會設(shè)主任一名，負責審計委員會會議的召集。專業(yè)委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責任。 第二十七條 各委員會設(shè)主任一名，負責專業(yè)委員會會議的召集。 第二節(jié) 專業(yè)委員會 第二十三條 董事會根據(jù) 需要設(shè)立投資、審計、預算等專業(yè)委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會制定各專業(yè)委員會的職責、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。 董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。會議記錄以中文書寫。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并 指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。 第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議 。 第六條 董事會會議應當于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。 第 簽署地點及日期 本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于 200 年 月 日在北京一致修訂 通過。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應盡快完成，但必須經(jīng)審批機構(gòu)審查批準。清算委員會應組織中介機構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。 在審批機構(gòu)發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應按法律要求將此事通知有關(guān)機構(gòu)。經(jīng)批準延長公司期限后，應向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記。 第 有關(guān)人員的保密 公司應保證其人員，而各方應促使其各自的董事、員工和其 他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱 “ 一方人員 ”) 遵守本章所列各項義務(wù)并受其約束。 第 利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金 (以下簡稱 “ 三項基金 ”) ，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。如公司認為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機構(gòu)開立外匯帳戶。 . 公司的財務(wù)會計報告應采用人民幣作為記帳本位幣。 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第 總經(jīng)理的職責 總經(jīng)理向董事會負責，組織領(lǐng)導公司日常經(jīng)營管理工作。 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。出席會議的董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。 臨時決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。 以下事宜須經(jīng)出席達到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定： 1. 合資合同及 /或公司章程的修改； 2. 公司投資總額、注冊資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更； 3. 公司分立、合并 ； 4. 公司延長經(jīng)營期限、終止、清算或解散； 5. 根據(jù)中國法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會的全體董事一致同意的其他事項。董事會會議應由本人出席，董事因故 不能出席的，可以書面委托其他董事或代表出席或表決。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。轉(zhuǎn)讓方應在其與受讓人簽訂書面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。 第 條 注冊資本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義 一方的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” 指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實體（政府部門除外）。 各方對公司注冊資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 乙方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 丙方出資人民幣 .00 元， 占注冊資本的 %； 第 條 出資形式 各方提供以下各項作為其對注冊資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以 人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資， 第 條 出資時間 在合資合同經(jīng)審批機構(gòu)批準而且在相關(guān)工商行政管理部門已簽發(fā)公司新營業(yè)執(zhí)照后 90 天內(nèi)，各方應繳清各自對公司注冊資本的全部出資。 第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍 第 條 公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照國際公認的企業(yè)理念 ，在中國法律許可之下，按國際慣例進行市場化經(jīng)營和運作。 第二部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司概要 第一節(jié) 公司概況 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司（ ）是由 BBBBBBBBBBBBBBBBB 組建公司。 貳、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系 一、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司治理結(jié)構(gòu)制度體系： 公司治理結(jié)構(gòu) 一級制度 二級制度 三級制度 備注 1 治理綱要 2 董事會其他制度 投資委員會工作細則 預算委員會工作細則 審計委員會工作細則 董事會經(jīng)費管理辦 法 3 管理綱要 返回 二、公司經(jīng)營運作制度體系： 經(jīng)營管理制度流程 經(jīng)營管理 一級制度 二級制度、流程 三級制度、流程 備注 1 投資決策管理制度 投資決策管理流程程序文件 房地產(chǎn)開發(fā)項目決策管理流程 非房地產(chǎn)開發(fā)項目決策管理流程 控股公司項目投資管理流程 2 戰(zhàn)略規(guī)劃及年度發(fā)展計劃制度 年度發(fā)展計劃流程 3 控股參股公司管理制度 控股公司管理流程 控股公司績效管理辦法 返回 項目管理制度流程 項目管理 一級制度 二級制度、流程 三級制度、流程 備注 開發(fā)項目成本管理 1 開發(fā)項目成本控制管理制度 開發(fā)項目成本控制管理流程 開發(fā)項目工程管理成本控制程序文件 開發(fā)項目工程管理成本控制流程 2 開發(fā)項目工程預、結(jié)算程序文件 開發(fā)項目工程預算、結(jié)算流程 開發(fā)項目管理 3 開發(fā)項目工程招標管理制度 開發(fā)項目工程招標管理流程 4 開發(fā)項目規(guī)劃設(shè)計工作程序文件 開發(fā)項目規(guī)劃設(shè)計工作流程 開發(fā)項目工程洽商變更程序文件 開發(fā)項目工程洽 商變更流程 5 開發(fā)項目開工前準備程序文件 開發(fā)項目開工前準備流程 6 開發(fā)項目質(zhì)量進度控制程序文件 開發(fā)項目工程質(zhì)量進度控制流程 7 開發(fā)項目工程竣工驗收程序文件 開發(fā)項目工程竣工驗收流程 銷售管理 8 施工銷售計劃配合流程 客戶入住流程 換房管理規(guī)范 退房管理規(guī)范 對客戶