【正文】 重新任命可以連任。 以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” ( 見 定義 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并 放棄優(yōu)先購買權(quán)。 3. 其他各方應(yīng)在實際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否 購買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。 “ 控制 ” 一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實體的至少 50%（不包括 50%）表決權(quán)。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認繳該逾期未繳付款項。 第 條 出資證明書 各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國注冊的會計師事務(wù)所驗證以上出資，并出具一份驗資報告。 乙方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國籍：中國 合資第三方為： 有限公司 (以下簡稱 “ 丙方 ”) ，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港 。通過加強經(jīng)營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟效 益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價值最大化。 第二章 成立公司 第 條 公司的性質(zhì) 公司為一家有限責(zé)任公司。現(xiàn)有全資及控股企業(yè) 11 家，在京項目已達 13 個。 公司公平對待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理。AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系（保密文件） （試行） 壹、 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司制度流程體系框架 [注 ]： ? 公司治理結(jié)構(gòu)制度體系 ? 公司經(jīng)營運作制度體系 經(jīng)營管理制度流程 項目管理制度流程 市場營銷制度流程 人力資源管理制度 財務(wù)管理制度流程 行政管理制度 審計監(jiān)督制度流程 ? 公司黨、工、團制度體系 [注 ] 在制度流程框架體系文件中，體系文件目錄及制度文件附件目錄未建立超級鏈接的文件，為尚待完善或尚待建立的文件。 公司建立健全的績效評價與激勵機制，以提高經(jīng)營者的積極性。公司注冊資本為人民幣拾億元人民幣，已開發(fā)和待開發(fā)面積近 300 萬平方米，其中建設(shè)規(guī)模 5 萬平方米以上的項目 9 個，總投資超過 15 億元的超大型公建項目 3 個。合資各方對公司的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。 第 條 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；生產(chǎn)和銷售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營、管理。 丙方的授權(quán)代表：姓名： 職務(wù)：董事長 國籍：中國 （下略） 第 條 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元 (RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,)。在會計師事務(wù)所出具驗資報告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長簽署的出資證明書，確認各方的出資。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。 向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓 1. 任何一方可依下述第 2 款和 3 款的規(guī)定， 向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方必須以書面形式把該項轉(zhuǎn)讓通知董事會和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國籍和地址。 第 條 擔(dān)保權(quán)的設(shè)置 任何一方不得以 其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。 第 條 董事會會議 董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，由董事長負責(zé)召集并主持。 董事會會議原則上在公司所在地舉行。董事連續(xù)兩次未 出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。 董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互 相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。 除了 、 規(guī)定外其他應(yīng)由董事會決議的事宜，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 會議記錄以中文書寫。 董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事列席董事會會議。高層管理人員任期為四年。 第 財務(wù)總監(jiān)的職責(zé) 財務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負責(zé)。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費，該工會經(jīng)費按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。 第 個人所得稅 公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。 . 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準(zhǔn)。 . 公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。 第十二章 保險 公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。如果任何一方人員違反此項保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任。 第 延長公司期限 各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。 第 公司解散的決定 出現(xiàn)第 條列舉的任何一項事件，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。若各方無法在該董事會會議上達成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個解決方案： 1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司； 2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或 其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委 員會全部成員。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。受要約人可選擇： 1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人； 2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。 第十七章 其他規(guī)定 第 文字 本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。 第 解釋 本章程的解釋權(quán)歸屬于公司董事會。 第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。 第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。 第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。 第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負責(zé)記錄。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。 董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時回復(fù)。 第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。 第三十條 專業(yè)委員會成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責(zé)，由專業(yè)委員會主任提請董事會予以撤換。專業(yè)委員會主任被自動免職的，由該專業(yè)委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。其主要職責(zé)是： 〈一〉 負責(zé)審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 〈二〉 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責(zé)審議公司年度投資計劃； 〈三〉 對公司重大投資進行評估審核，出具建議方案； 〈四〉 董事會賦予的其他職能。其主要職責(zé)是： 〈一〉 檢查審核公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)報告；對提交董事會的財務(wù)報表先行審閱； 〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；審核外審機構(gòu)的審計報告等有關(guān)文件； 〈三〉 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)； 〈四〉 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實施； 〈五〉 組織對公司重大項目投資及關(guān)聯(lián)交易進行審計； 〈六〉 審核內(nèi)部審計計劃，聽取內(nèi)審工作匯報，指導(dǎo)公司審計監(jiān)督部工作； 〈七〉 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與總 經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作； 〈八〉 向董事會報告（一）至（五）項工作情況及審核意見； 〈九〉 董事會賦予的其他職能。其主要職責(zé)是： 〈一〉 確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定等； 〈二〉 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標(biāo)利潤進行預(yù)測、審議，報董事會批準(zhǔn)； 〈三〉 審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項目部門（非獨立 法人的項目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求； 〈四〉 檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報告和預(yù)算檢查報告； 〈五〉 根據(jù)需要，審定預(yù)算調(diào)整方案，并報董事會批準(zhǔn)； 〈六〉 董事會賦予的其他職能。但該等決策須由三人一 致同意方為有效。其中中國 BB 運輸（集團）總公司委派代表一名，中國化工進出口總公司委 派一名，立豐實業(yè)有限公司委派代表一名，天津 BB 運輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性； （二）檢查董事會成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會授權(quán)經(jīng)營的情況，糾 正董事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員的違反法律法 規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運營等情況； （四）向董事會提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議； （五）提議召開臨時董事會； （六）公司章程授予監(jiān)事會的其它職權(quán)。 監(jiān)事在任期屆滿前以書面報告的 方式向監(jiān)事會提出辭職； 監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責(zé)。 第八條 監(jiān)事會主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會全體會議； 召集并主持召開監(jiān)事會臨時全體會議； 檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提 出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職權(quán)。 第十二條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知及有關(guān)材料送達全體監(jiān) 事。 第五章 會議議程和表決 第十六條 監(jiān)事會議案由監(jiān)事會主席或者提議召開臨時會議的監(jiān)事提出。 第六章 會議記錄 第二十條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項作成會議記錄。會議記錄應(yīng)由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。 第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。 第二條 議事原則： 〈一〉 堅持依法議事的原則； 〈二〉 權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則； 〈三〉 總經(jīng)理負責(zé)制的原則。 〈三〉 會議后期： 總經(jīng)理辦公室負責(zé)整理會議記錄、擬定會議紀要，做好會議文件立卷歸檔；負責(zé)會議決定事項的督辦檢查；負責(zé)會議記錄和紀要送交未參加會議的有關(guān)人員閱知。 第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當(dāng)年預(yù)算無重大影響、時間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓。定期報告主要指管理報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及董事會要求的和認為必要的其他事宜。公司可以根據(jù)本綱要制訂實施細則，修訂有關(guān)規(guī)章制度。 第五條 本綱要由公司董事會負責(zé)解釋。 第二章 人員構(gòu)成與更替 第二條 投資委員會成員由董事、公司內(nèi)部投資人員