【正文】 外付款，決定公司產(chǎn)品或服務(wù)的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應(yīng)由總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)共同審核同意； 8. 在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事務(wù)。 第 條 工會 根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會組織。 . 公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束四個月內(nèi)，編制公司財務(wù)會計報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報表附注、財務(wù)狀況說明書等，連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關(guān)部門、董事會及其他報表使用者報 出。 第 審計 公司應(yīng)聘請在中國注冊的具有相應(yīng)資質(zhì)的會 計師事務(wù)所，擔(dān)任其審計師，負(fù)責(zé)審計公司的財務(wù)報表。 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應(yīng)按各方的出資比例分配。有關(guān)承諾應(yīng)包括在公司人員或有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動或服務(wù)合同中。 第十五章 公司的解散 第 公司解散的事件 如果發(fā)生以下 任何一項事件，可以解散公司： 1. 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營 (就本章的目的而言， “ 嚴(yán)重虧損 ” 一詞應(yīng)指公司累計虧損達(dá)到或超過公司注冊資本的百分之七十五 )； 2. 公司因發(fā)生 (合資合同定義的 )不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外； 3. 公司不能達(dá)到合資合同規(guī)定的經(jīng)營宗旨和規(guī)模； 4. 任何一方嚴(yán)重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營時； 5. 各方一致同意提前解散公司； 6. 公司經(jīng)營期滿 ,各方一致同意解散； 其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。 第十六章 公司清算 第 清算委員會的組成 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后十五日內(nèi) ,董事會應(yīng)按本章程的規(guī)定委任一個委員會 ,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進(jìn)行清算 . 清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會委任。 清算委員會應(yīng)以公司的資產(chǎn)償還清算費(fèi)用和公司的債務(wù)。如多個要約人均發(fā)出要約，該等要約應(yīng)按 “ 先到者有優(yōu)先權(quán) ” 的原則辦理。 此頁無正文 總公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 總公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 返回治理綱要目錄 第四 部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則 第一節(jié) 議事規(guī)則 第一條 為了保證公司董事會工作效率和科學(xué)決策，保證董事會議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，特制定本規(guī)則。 第七條 會議討論的議案應(yīng)在寄發(fā)會議通知時，同時寄送給全體董事。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長和董事總經(jīng)理決定，未經(jīng)同意，其他人員不應(yīng)列席董事會會議。 第十三條 一般情況下，由董事直接對提交的議案發(fā)表意見，涉及須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的規(guī)章、制度和方案，可由董事會工作小組或?qū)I(yè)委員會預(yù)先進(jìn)行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議，也可由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的人員向董事會作情況介紹，總經(jīng)理及該介紹人員有義務(wù)就有關(guān)董事提出的質(zhì)詢作出回答和說明。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。 第二十一條 在董事會召開或閉會期間，董事可以各種方式對 公司的經(jīng)營提出意見和建議。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權(quán)力授予專業(yè)委員會。專業(yè)委員會主任人選由董事會指定。 第三十二條 專業(yè)委員會成員違反本綱要第三十一條的規(guī)定， 則自動免職。 第三十六條 審計委員會是董事會的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進(jìn)行決策。監(jiān)事任期屆滿，按程序規(guī)定辦理后可以連任。 第七條 監(jiān)事會設(shè)主席 1人，由中國 BB運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司和中國化工進(jìn)出口總公司委派的監(jiān)事輪流擔(dān)任，選舉產(chǎn)生。 第十五條 董事會辦公室人員或監(jiān)事會指定的人員按法定程序籌備監(jiān)事會會議，準(zhǔn)備和遞交監(jiān)事會的報告和文件，并列席監(jiān)事會會議。 第二十一條 董事會辦公室人員 或監(jiān)事會指定的人員負(fù)責(zé)監(jiān)事會會議的記錄工作，應(yīng)保證記錄的準(zhǔn)確性。 返回治理綱要目錄 第六部分 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則 第一節(jié) 總經(jīng)理辦公會議 第一條 總經(jīng)理決策應(yīng)主要以總經(jīng)理辦公會議事形式進(jìn)行，會議的時間及內(nèi)容由總經(jīng)理確定。但公司重大對外付款行為應(yīng)由財務(wù)總監(jiān)共同審核同意。 第四節(jié) 附則 第一條 本綱要經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后生效，為公司治理的規(guī)范性文件。其主要職責(zé)是： （ 1） 負(fù)責(zé)審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； （ 2） 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負(fù)責(zé)審議公司年度投資計劃； （ 3） 對公司重大投資進(jìn)行評估審核，出具建議方案； （ 4） 董事會賦予的其他職能。 第七條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補(bǔ)董事時，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為投資委員會成員。 第十二條 投資委員會每年至少召開一次定期會議。 第十六條 投資委員會會議結(jié)束時，應(yīng)將會議召開的時間、地點、主持人、出席人以及會議決議整理成《會議決議》，經(jīng)與會委員簽字后與代理出席的委托書一并保存。 返回 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 董事會預(yù)算委員會工作細(xì)則 (草案 ) 為了保證 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司 (以下簡稱為 “ 公司 ”) 董事會預(yù)算委員會工作的規(guī)范化、制度化，根據(jù)《 AAA 地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》 (以下簡稱為 “ 章程 ”) 和《 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則》 (以下簡稱為 “ 董事會議事規(guī)則 ”) 的有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。 第五條 預(yù)算委員會成員的任期為四年。預(yù)算委員會主任被自動免職的，由該預(yù)算委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。 第七條 預(yù)算委員會成員辭職經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，可由董事會根據(jù)預(yù)算委員會成員聘任程序予以增補(bǔ)。預(yù)算委員會主任人選由董事會指定。投資委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。 投資委員會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 3 個工作日以前通知全體 成員。 第十條 投資委員會成員違反本細(xì)則第四章第十九條的規(guī)定，則自動免職。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。 第四條 當(dāng)國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程修改，或其他需要修改的情況時，本綱要由董事會提出修改方案并審議。 第三節(jié) 報告制度 第八條 總經(jīng)理向董事會報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。 〈二〉 會議內(nèi)容： a) 研究如何在日常經(jīng)營活動中落實董事會決議精神； b) 研究確定企業(yè)的經(jīng)營決策，解決經(jīng)營生產(chǎn)活動中的重要問題； c) 聽取所屬 單位和公司部門有關(guān)經(jīng)營生產(chǎn)和管理方面的工作匯報； d) 討論其他需經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論決定的問題。 第七章 附 則 第二十三條 本規(guī)則中所稱的 “ 五分之二以上 ” 、 “ 五分之三以上 ” 均包括本數(shù)。 第十九條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)五分之三以上監(jiān)事表決通過，會議決議由投贊成票的監(jiān)事簽名后生效。 第十一條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事會主席指定其他監(jiān)事召集和主持。 第六條 監(jiān)事的更換原則及程序 監(jiān)事的更換遵從以下原則： 監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他人員出席監(jiān)事會會議，或連續(xù)四次在監(jiān)事會會議上投棄權(quán)票，視為不能履行其職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)建議撤換該監(jiān)事。 第二章 監(jiān)事會構(gòu)成及職責(zé) 第二條 公司監(jiān)事會由五名成員組成。 第三十八條 預(yù)算委員會是董事會的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。 第三十四條 投資委員會是董事會的下屬機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。增補(bǔ)的專業(yè)委員會成員的任期為本屆專業(yè)委員會剩余任期。 第二十六條 專業(yè)委員會成員由董事會任免，任期為四 年。 第二十二條 公司各級管理人員應(yīng)認(rèn)真聽取和對待董事的意見。 董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存 第二十條 董事會決議執(zhí)行和反饋的工作程序。 第十六條 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽字后生效。 第十一條 董事會應(yīng)根據(jù)董事會會議通知中列明的議題，按順序?qū)徸h議案，付之表決，作出決議。 第八條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。 第四條 董事會每年度至少召開一次定期董事會會議。 第 修訂 對本章程的任何修訂須經(jīng)董事會作出一致決議，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。要約應(yīng)通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應(yīng)具體列明購買價格，以外匯現(xiàn)金支付。 第 清算程序 清算委員會應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報其債權(quán)。 各方應(yīng)在該會議上討論并盡最大努力達(dá)成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公司中的股權(quán)。 本章程的有效期限應(yīng)于各方簽署本章程并獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)時開始，應(yīng)于公司期限屆滿或公司解散時結(jié)束。 第十一章 外匯 一切有關(guān)公司外匯的事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及其他中國的有關(guān)外匯規(guī)定 (以下簡稱 “ 外匯條例 ”) 辦理。公司應(yīng)允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設(shè)施，使審計工作能有效地進(jìn)行。重要的財務(wù)和會計記錄和報表須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準(zhǔn)和簽署。 在中國繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費(fèi)以人民幣支付。 第 失職 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會有權(quán)隨時解聘?？偨?jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會任命；其他人員，由總經(jīng)理任命。監(jiān)事的任期每屆為四年。 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，內(nèi)容為會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點。董事長應(yīng)負(fù)責(zé)召集及主持董事會會議。 第 條 董事會會議的其他形式 董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此項決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過方可。 會議通知一般應(yīng)于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應(yīng)于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事。 以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會會議通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 3. 其他各方應(yīng)在實際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否 購買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認(rèn)繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認(rèn)繳該逾期未繳付款項。 乙方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國籍：中國 合資第三方為： 有限公司 (以下簡稱 “ 丙方 ”) ，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港 。 第二章 成立公司 第 條 公司的性質(zhì) 公司為一家有限責(zé)任公司。 公司公平對待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理。 公司建立健全的績效評價與激勵機(jī)制，以提高經(jīng)營者的積極性。合資各方對公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 丙方的授權(quán)代表：姓名： 職務(wù)：董事長 國籍：中國 （下略） 第 條 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元 (RMB1,100,000,)，注冊資本為人民幣拾億元(RMB1,000,000,)。違約方只能按其已出資的相對比例行使相應(yīng)的權(quán)力。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購買該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認(rèn)為已經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。 第 條 擔(dān)保權(quán)的設(shè)置 任何一方不得以 其在公司注冊資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 董事會的任何會議，無論是例行會議還是臨時會議，均可以電話會議或類似通訊方式的形式舉行，但會議組織者應(yīng)保證參加會議的所有董事有條件互 相傾聽并交流，會議決議可以書面寄送方式或傳真方式送達(dá)參加董事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。 會議記錄以中文書寫。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。高層管理人員任期為四年。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總