【正文】 審計委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責任。第十九條 審計委員會的調(diào)研費用、會議費用、委托中介機構(gòu)的費用按照本公司《董事會經(jīng)費管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十七條 審計委員會會議結(jié)束時，應(yīng)將會議召開的時間、地點、主持人、出席人以及會議決議整理成《會議決議》，經(jīng)與會委員簽字后與代理出席的委托書一并保存。通知的內(nèi)容包括：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。第十五條 審計委員會定期會議應(yīng)當于會議召開3個工作日以前通知全體成員。第十三條 審計委員會會議由審計委員會主任召集和主持，審計委員會主任因故不能履行職責時，由其指定的審計委員會成員召集和主持。第十二條 審計委員會每年至少召開一次定期會議。第三章 議 事 規(guī) 則第十一條 審計委員會對須經(jīng)董事會批準的規(guī)章、制度和方案，在其職責范圍內(nèi)預(yù)先進行研究，聽取各方面意見后，報董事會審議。第十條 審計委員會成員違反本細則第四章第二十三條的規(guī)定，則自動免職。增補的審計委員會成員的任期為本屆審計委員會剩余任期。第七條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補董事時，也可以按其持股比例相應(yīng)增補其董事作為審計委員會成員。第六條 審計委員會主任人選由董事會指定。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。第四條 審計委員會可以聘請評估師、財務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。第二章 人員構(gòu)成與更替第一條 審計委員會成員可以由董事、股東方審計人員、公司內(nèi)部審計人員及外部專家等5—9人組成。第一章 工 作 職 責第一條 審計委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。第二十三條 本工作細則自董事會批準之日起執(zhí)行。第五章 附 則第二十一條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。第四章 法 律 責 任第二十條 預(yù)算委員會成員應(yīng)維護本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。（5）在預(yù)算的執(zhí)行過程中，董事會授權(quán)預(yù)算委員會或財務(wù)部門對預(yù)算進行檢查和分析。第十七條 預(yù)算委員會的書面意見由預(yù)算委員會主任向董事會報告。第十五條 預(yù)算委員會會議由董事會辦公室指定專人負責記錄。預(yù)算委員會臨時會議應(yīng)于會議召開1個工作日以前通知全體成員。第十三條 有以下情形之一的，預(yù)算委員會主任應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時預(yù)算委員會會議：（1）董事會交辦緊急事項時；（2）董事長、副董事長認為必要時；（3）預(yù)算委員會主任認為必要時；（4）二分之一以上預(yù)算委員會成員聯(lián)名提議時；（5）總經(jīng)理提議時。如遇到項目緊急情況，可召開臨時會議。第三章 議 事 規(guī) 則第十條 預(yù)算委員會對須經(jīng)董事會審議的預(yù)算方案，在其職責范圍內(nèi)預(yù)先進行研究，聽取各方面意見后，報董事會審議。第九條 預(yù)算委員會成員違反本工作細則第四章第二十條的規(guī)定，則自動免職。增補的預(yù)算委員會成員的任期為本屆預(yù)算委員會的剩余任期。第六條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補董事時，也可以按其持股比例相應(yīng)增補其董事作為預(yù)算委員會成員。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。第四條 預(yù)算委員會可以聘請評估師、財務(wù)顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。第三條 預(yù)算委員會成員由董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等5—9人組成。第二章 組成與人選第二條 預(yù)算委員會設(shè)主任一名，負責預(yù)算委員會會議的召集。第一章 工 作 職 責第一條 預(yù)算委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。第二十二條 本工作細則自董事會批準之日起執(zhí)行。第五章 附 則第二十條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。第四章 法 律 責 任第十九條 投資委員會成員應(yīng)維護本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。第十七條 投資委員會的書面意見由投資委員會主任向董事會報告。第十五條 投資委員會會議由董事會辦公室指定專人負責記錄。臨時投資委員會會議應(yīng)于會議召開1個工作日以前通知全體成員。第十四條 有以下情形之一的，投資委員會主任應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時投資委員會會議：（1） 董事會交辦緊急事項時；（2） 董事長、副董事長認為必要時；（3） 投資委員會主任認為必要時；（4） 二分之一以上投資委員會成員聯(lián)名提議時；（5） 總經(jīng)理提議時。如遇到項目緊急情況，可召開臨時會議。投資委員會也可以在其職責范圍內(nèi)提出議案，報董事會審議。投資委員會主任被自動免職的，由該投資委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。第九條 投資委員會成員連續(xù)兩次本人未出席投資委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責，由投資委員會主任提請董事會予以撤換。第八條 投資委員會成員辭職經(jīng)董事會批準后，可由董事會根據(jù)投資委員會成員聘任程序予以增補。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由投資委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。第五條 投資委員會成員的任期為四年。第二章 人員構(gòu)成與更替第二條 投資委員會成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等5—9人組成， 第三條 投資委員會設(shè)主任一名，負責投資委員會會議的召集。第一章 工 作 職 責第一條 投資委員會是董事會的下屬機構(gòu)，對董事會負責。第五條 本綱要由公司董事會負責解釋。第三條 如本綱要存在與《公司章程》不一致的內(nèi)容，以《公司章程》為準。公司可以根據(jù)本綱要制訂實施細則，修訂有關(guān)規(guī)章制度?！炊?不定期匯報采取口頭、書面及提請召開董事會會議的方式。定期報告主要指管理報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動及董事會要求的和認為必要的其他事宜。原則上，在未經(jīng)董事會批準的情況下，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負債率控制在75％以下。第六條 在符合公司經(jīng)營方針、對當年預(yù)算無重大影響、時間緊迫的條件下，在向董事長、副董事長匯報同意后，授予總經(jīng)理擁有非涉及資本性投資的經(jīng)營性項目前期決策權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)直接決定經(jīng)營性項目的購入和出讓。如：建設(shè)工程合同、采購合同、設(shè)計咨詢合同、中介服務(wù)合同、銀行委托貸款合同、樓宇按揭貸款合作協(xié)議、個人住房貸款合同、土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)外承包合同、經(jīng)營合作合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、勞動用工合同、保險合同等及相關(guān)的法律文件?！慈?會議后期：總經(jīng)理辦公室負責整理會議記錄、擬定會議紀要，做好會議文件立卷歸檔；負責會議決定事項的督辦檢查；負責會議記錄和紀要送交未參加會議的有關(guān)人員閱知。遇特殊情況時，總經(jīng)理可臨時召集辦公會議；第四條 議事程序〈一〉 會前準備：a) 各部室提出需總經(jīng)理辦公會討論的議題；b) 主持人根據(jù)需要確定提請總經(jīng)理辦公會研究的議題，確定會議召開的具體時間、地點；c) 會議議題涉及的有關(guān)部門做好向總經(jīng)理辦公會匯報的準備工作；d) 總經(jīng)理辦公室負責將會議召開的時間、地點和議題提前通知參加會議的人員。第二條 議事原則：〈一〉 堅持依法議事的原則；〈二〉 權(quán)責相統(tǒng)一的原則；〈三〉 總經(jīng)理負責制的原則。第二十六條 本規(guī)則在監(jiān)事會通過后生效。第二十四條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。會議當事人對會議情況負有保密責任，在有關(guān)信息公開披露前，應(yīng)將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。會議記錄應(yīng)由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名后存檔。監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人；（二） 出席監(jiān)事及委托其他監(jiān)事代為出席的姓名；（三） 會議議程；（四） 各位監(jiān)事的發(fā)言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六章 會議記錄第二十條 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項作成會議記錄。第十八條 監(jiān)事會會議以記名方式投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第五章 會議議程和表決第十六條 監(jiān)事會議案由監(jiān)事會主席或者提議召開臨時會議的監(jiān)事提出。第十四條 監(jiān)事會應(yīng)由五分之三以上出席方可舉行。第十二條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知及有關(guān)材料送達全體監(jiān)事。第十條 經(jīng)公司監(jiān)事會主席或五分之二以上監(jiān)事提議，可以召開臨時監(jiān)事會會議。第八條 監(jiān)事會主席有如下主要職權(quán)： 召集并主持例行的監(jiān)事會全體會議； 召集并主持召開監(jiān)事會臨時全體會議；檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職權(quán)。新任監(jiān)事的任期為本屆監(jiān)事會剩余任期。監(jiān)事在任期屆滿前以書面報告的方式向監(jiān)事會提出辭職；監(jiān)事違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，無法正確履行監(jiān)事的職責。監(jiān)事承擔下列責任和義務(wù)：遵守公司章程和董事會、監(jiān)事會決議，以公司可持續(xù)發(fā)展和股東價值最大化原則為出發(fā)點行事，忠實履行監(jiān)事職責；維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂，不得泄露公司秘密；對執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為承擔責任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔刑事責任。 第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性； （二）檢查董事會成員、經(jīng)理班子成員執(zhí)行公司章程以及董事會授權(quán)經(jīng)營的情況，糾正董事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員的違反法律法規(guī)、公司章程的行為； （三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資本運營等情況； （四）向董事會提出罷免不稱職的董事、經(jīng)理班子成員的建議； （五）提議召開臨時董事會；（六）公司章程授予監(jiān)事會的其它職權(quán)。 第三條 監(jiān)事任期每屆為四年。其中中國BB運輸（集團）總公司委派代表一名，中國化工進出口總公司委派一名，立豐實業(yè)有限公司委派代表一名，天津BB運輸公司委派一名，職工代表一名由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 返回治理綱要目錄第五部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為了規(guī)范監(jiān)事會工作程序和行為方法，保證公司監(jiān)事會依法行使權(quán)力，履行職責和承擔義務(wù)，依據(jù)公司章程，特制定本規(guī)則。但該等決策須由三人一致同意方為有效。第三節(jié) 臨時決策小組 第四十條 在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。其主要職責是：〈一〉 確定預(yù)算原則，審議通過有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定等；〈二〉 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關(guān)專家對目標利潤進行預(yù)測、審議，報董事會批準；〈三〉 審定公司總預(yù)算、控股公司、職能部門、項目部門（非獨立 法人的項目公司）的子預(yù)算草案，并對需要修改完善的預(yù)算草案提出要求；〈四〉 檢查預(yù)算執(zhí)行情況，審議預(yù)算差異分析報告和預(yù)算檢查報告；〈五〉 根據(jù)需要，審定預(yù)算調(diào)整方案，并報董事會批準；〈六〉 董事會賦予的其他職能。預(yù)算委員會設(shè)主任一名，負責預(yù)算委員會會議的召集。其主要職責是：〈一〉 檢查審核公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)報告；對提交董事會的財務(wù)報表先行審閱；〈二〉 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；審核外審機構(gòu)的審計報告等有關(guān)文件；〈三〉 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；〈四〉 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實施；〈五〉 組織對公司重大項目投資及關(guān)聯(lián)交易進行審計；〈六〉 審核內(nèi)部審計計劃，聽取內(nèi)審工作匯報，指導公司審計監(jiān)督部工作；〈七〉 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與總經(jīng)理的關(guān)系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作；〈八〉 向董事會報告（一）至（五）項工作情況及審核意見；〈九〉 董事會賦予的其他職能。審計委員會設(shè)主任一名，負責審計委員會會議的召集。其主要職責是：〈一〉 負責審議本公司投資管理制度，并監(jiān)督其執(zhí)行；〈二〉 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責審議公司年度投資計劃；〈三〉 對公司重大投資進行評估審核，出具建議方案；〈四〉 董事會賦予的其他職能。投資委員會設(shè)主任一名，負責投資委員會會議的召集。專業(yè)委員會主任被自動免職的，由該專業(yè)委員會全體成員重新在現(xiàn)任成員范圍內(nèi)推選一名主任。專業(yè)委員會成員違反規(guī)定對本公司造成損害的，本公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責任。第三十條 專業(yè)委員會成員連續(xù)兩次本人未出席專業(yè)委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責，由專業(yè)委員會主任提請董事會予以撤換。第二十九條 專業(yè)委員會成員辭職經(jīng)董事會批準后，可由董事會根據(jù)專業(yè)委員會成員聘任程序予以增補。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。第二十七條 各委員會設(shè)主任一名，負責專業(yè)委員會會議的召集。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。必要時專業(yè)委員會可聘請外部專家、專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)意見。第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。第二節(jié) 專業(yè)委員會第二十三條 董事會根據(jù)需要設(shè)立投資、審計、預(yù)算等專業(yè)委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會制定各專業(yè)委員會的職責、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時回復(fù)。處理結(jié)果由董事會辦公室及時報告有關(guān)董事。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達。董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情