【正文】 第二十九條 專業(yè)委員會成員辭職經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，可由董事會根據(jù)專業(yè)委員會成員聘任程序予以增補(bǔ)。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認(rèn)產(chǎn)生。第二十七條 各委員會設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會會議的召集。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。必要時專業(yè)委員會可聘請外部專家、專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。第二節(jié) 專業(yè)委員會第二十三條 董事會根據(jù)需要設(shè)立投資、審計、預(yù)算等專業(yè)委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會制定各專業(yè)委員會的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會必須具有獨(dú)立性和專業(yè)性。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時回復(fù)。處理結(jié)果由董事會辦公室及時報告有關(guān)董事。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達(dá)。董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時，可要求總經(jīng)理予以糾正。董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實(shí)具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。第十九條 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。會議記錄以中文書寫。第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負(fù)責(zé)記錄。第十五條 除《公司章程》，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。未達(dá)到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項(xiàng)時，該列席人員應(yīng)暫時回避。第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。董事會會議的議題由董事長審定。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。第六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。 第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作?！『炇鸬攸c(diǎn)及日期本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于200年月日在北京一致修訂通過?！〗忉尡菊鲁痰慕忉寵?quán)歸屬于公司董事會。其余各份除呈交審批機(jī)構(gòu)和登記機(jī)關(guān)外由公司保存。第十七章　其他規(guī)定　文字本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。受要約人可選擇：1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人；2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)?！∫s收購如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨(dú)資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方(以下簡稱“要約人”)在向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條款向其他方(以下簡稱“受要約人”)作出不可撤銷的要約(以下簡稱“要約”)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。清算委員會應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后七日內(nèi)，董事會應(yīng)按法律要求將此事通知有關(guān)機(jī)構(gòu)。若各方無法在該董事會會議上達(dá)成可為各方接受的解決方案，董事會應(yīng)采取以下任何一個解決方案：1. 按董事會一致決議并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后解散公司；2. 由反對公司解散的一方，或其指定人，或其能接受的第三方購買贊成公司解散的各方的股權(quán)。其他方任命的董事有義務(wù)出席會議。　公司解散的決定 ，任何一方可以要求召開董事會會議討論提前解散公司。經(jīng)批準(zhǔn)延長公司期限后，應(yīng)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記?！⊙娱L公司期限各方應(yīng)在公司期限屆滿之前至少一年開會協(xié)商延長公司期限。第十四章　合資經(jīng)營期限　公司及公司章程期限公司的經(jīng)營期限(以下簡稱“公司期限”)從原AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起，為期30年。如果任何一方人員違反此項(xiàng)保證，該一方應(yīng)與該一方人員共同承擔(dān)責(zé)任?！∮嘘P(guān)人員的保密公司應(yīng)保證其人員，而各方應(yīng)促使其各自的董事、員工和其他雇員，以及各方的附屬公司或關(guān)聯(lián)公司接觸過保密資料的董事、職員或其他雇員 (以下簡稱“一方人員”)遵守本章所列各項(xiàng)義務(wù)并受其約束。第十二章　保險公司各類保險事宜，包括保險公司的選擇、投保險別、保險價值和保險期限由總經(jīng)理按照有關(guān)慣例和法律要求作出決定，保單應(yīng)列明公司為受益人，根據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)需要也可以指定其他受益人。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。如董事會決定不分配利潤，則利潤由公司存留。　利潤分配 公司每年可從其稅后利潤中提取一定數(shù)額作為儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及員工獎勵福利基金(以下簡稱“三項(xiàng)基金”)，提取比例由董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況討論決定。審計結(jié)果應(yīng)報告董事會、總經(jīng)理和公司的中國注冊會計師。該審計師應(yīng)對其所審計的一切資料保密。審計師的審計報告應(yīng)報告董事會和總經(jīng)理，并提交給各股東。如公司認(rèn)為必要還可根據(jù)其經(jīng)營需要依照有關(guān)規(guī)定在中國境外的金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。. 公司的納稅申報表應(yīng)在財務(wù)總監(jiān)的監(jiān)督下根據(jù)中國的適用法律和法規(guī)編制，由總經(jīng)理批準(zhǔn)和簽署。. 公司的會計年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。. 公司采用的會計制度和程序由財務(wù)總監(jiān)在總經(jīng)理的監(jiān)督下編制并呈交董事會批準(zhǔn)。. 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)采用人民幣作為記帳本位幣。　個人所得稅公司職工應(yīng)按《中華人民共和國個人所得稅法》或中國其他法律和法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。公司應(yīng)盡其最大努力取得有關(guān)規(guī)定允許給予的最優(yōu)惠關(guān)稅和稅收待遇。公司每月按中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)，該工會經(jīng)費(fèi)按照中國有關(guān)工會管理的法律規(guī)定使用。 公司員工的安置、福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保員工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。任何其他經(jīng)理或下屬人員有營私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，總經(jīng)理有權(quán)解聘。職責(zé)如下：1. 監(jiān)督管理公司財務(wù)運(yùn)行工作；2. 制定審核公司財務(wù)管理制度；3. 公司的對外重大付款行為須經(jīng)財務(wù)總監(jiān)的審核；4. 財務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司授權(quán)、公司規(guī)章制度、侵害公司利益的行為向董事會匯報。 財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)財務(wù)總監(jiān)向董事會、總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理工作。高層管理人員任期為四年。第八章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 管理架構(gòu)公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理、各部門總經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理等公司高中層管理人員按照相應(yīng)的崗位職責(zé)協(xié)助總經(jīng)理工作。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存。出席會議的董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄作出說明性記載。會議記錄以中文書寫。　會議決議和會議記錄 董事會會議上通過的各項(xiàng)決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽名。但該等決策須由三人一致同意方為有效。 臨時決策小組：在董事會閉會期間，為提高決策效率，由董事長、副董事長、董事總經(jīng)理組成臨時決策小組代行董事會部分職權(quán)。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)公司副董事長或其他董事代為行使其職責(zé)。 董事長是公司的法定代表人，但董事長未經(jīng)董事會事先批準(zhǔn)不得單方面采取任何約束董事會或公司的行動。 、由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會全體董事一致通過，方可作出決定：1. 合資合同及/或公司章程的修改；2. 公司投資總