【正文】 條 出資遲延的責(zé)任 若一方?jīng)]有按時(shí)向公司提供其按第 條規(guī)定的注冊(cè)資本認(rèn) 繳出資額，則該方應(yīng)按逾期未付款項(xiàng)每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項(xiàng)逾期天數(shù)計(jì)算，但罰款僅在款項(xiàng)逾期一個(gè)月或一個(gè)月以上時(shí)才應(yīng)支付。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認(rèn)繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認(rèn)繳該逾期未繳付款項(xiàng)。 第五章 注冊(cè)資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第 條 注冊(cè) 資本變更 按照中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)一致同意和審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司的注冊(cè)資本額可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 “ 控制 ” 一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實(shí)體的至少 50%（不包括 50%）表決權(quán)。 2. 如一方 (以下簡(jiǎn)稱 “ 轉(zhuǎn)讓方 ”) 希望向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中的全部或部分出資 (以下簡(jiǎn)稱 “ 轉(zhuǎn)讓 ”) ，應(yīng)以書面形式把 (i)其轉(zhuǎn)讓意向； (ii)其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； (iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及 (iv)擬定受讓人的身份通知其他方 (以下簡(jiǎn)稱 “ 通知 ”) 。 3. 其他各方應(yīng)在實(shí)際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否 購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。各方應(yīng)促使董事會(huì)按通知中所述條款和條件一致同意該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “ 關(guān)聯(lián)公司 ” ( 見 定義 )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并 放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 各方之間相互轉(zhuǎn)讓 簽署本章程的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。 以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六章 董事會(huì) 第 條 董事會(huì)組成 董事會(huì)由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集 并主持。 會(huì)議通知一般應(yīng)于會(huì)議召開前十五個(gè)工作日以前書面通知全體董事，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前五個(gè)工作日以前書面通知全體董事。 第 條 會(huì)議成員 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事本人因故未出席會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會(huì)會(huì)議上的表決權(quán)。原任命該董事的一方應(yīng)提出替代董事人選并經(jīng)過董事會(huì)會(huì)議通過后履行職責(zé)。 第 條 董事會(huì)會(huì)議的其他形式 董事會(huì)可以采用通過書面決議代替董事會(huì)會(huì)議，但是該項(xiàng)決議必須寄送董事會(huì)全體成員，并由作出此項(xiàng)決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過方可。 第 條 董事會(huì)的決定 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 以下事宜 須經(jīng)出席董事會(huì)的有表決權(quán)的三分之二以上 (含 )成員通過，方可作 出決定： 1. 由公司提供的任何重大擔(dān)保、貸款及 /或借款； 2. 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責(zé)及報(bào)酬； 3. 彌補(bǔ)虧損方案 (如有 )、儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金提取方案和利潤(rùn)分配方案； 4. 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，包括年度資本和經(jīng)營(yíng)預(yù)算和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算； 5. 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排； 6. 在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計(jì)劃及具體方案； 7. 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜。 第 條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、臨時(shí)決策小組 董事會(huì)設(shè)正、副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由乙甲雙方輪流推薦 ,選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)應(yīng)負(fù)責(zé)召集及主持董事會(huì)會(huì)議。 董事長(zhǎng)的職責(zé)如下： 1. 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議； 2. 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情 況并向董事會(huì)報(bào)告； 3. 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同； 4. 處理董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。臨時(shí)決策小組可以對(duì)除須由出席董事一致同意外的事項(xiàng)進(jìn)行決策。所決議事項(xiàng)應(yīng)在下次董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行確認(rèn)；如所決策事項(xiàng)董事會(huì)不予確認(rèn)，則由臨時(shí)決策小組成員承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，內(nèi)容為會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點(diǎn)。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第 條 監(jiān)事會(huì)組成 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由五名成員組成。監(jiān)事的任期每屆為四年。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān) 事。 第 條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1. 檢查公司財(cái)務(wù)； 2. 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3. 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為 損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4. 提議召開董事會(huì)； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第 條 監(jiān)事會(huì)主席的職責(zé) 召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 檢查監(jiān)事會(huì)決議的落實(shí)情況，提出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件，處理監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會(huì)決議授予的其他職責(zé)?？偨?jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任命；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)任命；其他人員，由總經(jīng)理任命。經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)任命，可以連任。職責(zé)如下： 1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會(huì)通過的各項(xiàng)決議； 2. 全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)提交管理報(bào)告； 3. 提出適應(yīng)公司業(yè)務(wù)需要的組織結(jié)構(gòu)建議，制定公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會(huì)的有關(guān)要求 ，逐步完善上述制度； 4. 提請(qǐng)董事會(huì)任命或解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員； 5. 任命或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定的其他各級(jí)管理人員； 6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎(jiǎng)懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會(huì)批準(zhǔn)的范圍內(nèi)； 7. 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽定合同或協(xié)議，對(duì)外付款，決定公司產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格等商業(yè)交易行為，對(duì)重大對(duì)外付款行為應(yīng)由總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)共同審核同意； 8. 在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事務(wù)。財(cái)務(wù)總監(jiān)代表董事會(huì)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)運(yùn)行狀況，協(xié)助總 經(jīng)理管理財(cái)務(wù)工作，有權(quán)就有關(guān)公司財(cái)務(wù)問題直接向董事會(huì)匯報(bào)，日常工作向總經(jīng)理匯報(bào)。 第 失職 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高層管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重違反其職責(zé)或失職行為的，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解聘。 第九章 員工和工會(huì) 第 條 員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及其有關(guān)規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第 條 工會(huì) 根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)，可以成立工會(huì)組織。 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 和利潤(rùn)分配 第 公司稅務(wù) 公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國(guó)家或地方政府給予合營(yíng)公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。 在中國(guó)繳納的任何稅款、關(guān)稅或其他征稅和收費(fèi)以人民幣支付。 第 會(huì)計(jì)制度 . 公司應(yīng)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》以及財(cái)政部頒 布的各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，組織公司會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作，及時(shí)提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。 . 公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)，編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)狀況說明書等，連同中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，向國(guó)家有關(guān)部門、董事會(huì)及其他報(bào)表使用者報(bào) 出。公司的會(huì)計(jì)制度和程序一經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。重要的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)記錄和報(bào)表須經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和公司法人代表批準(zhǔn)和簽署。 第 銀行帳戶 在公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應(yīng)在獲授權(quán)在中國(guó)接受中外合資企業(yè)人民幣和 /或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。 第 審計(jì) 公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所，擔(dān)任其審計(jì)師，負(fù)責(zé)審計(jì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，任何一方可自費(fèi)聘請(qǐng)中國(guó)或其他國(guó)家的審計(jì)師，審計(jì)公司的財(cái)務(wù)帳簿和有關(guān)業(yè)務(wù)資料。公司應(yīng)允許該名審計(jì)師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場(chǎng)所和設(shè)施，使審計(jì)工作能有效地進(jìn)行。如該等審計(jì)結(jié)果與公司聘請(qǐng)的獨(dú)立審計(jì)師的審計(jì)結(jié)果存在重大差別 ,或該等審計(jì)發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)或管理問題 ,該審計(jì)一方可提議召 開董事會(huì)會(huì)議研究處理有關(guān)問題。 提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)決定分配的，應(yīng)按各方的出資比例分配。 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。 第十一章 外匯 一切有關(guān)公司外匯的事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》及其他中國(guó)的有關(guān)外匯規(guī)定 (以下簡(jiǎn)稱 “ 外匯條例 ”) 辦理。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方應(yīng)對(duì)有關(guān)公司、公司經(jīng)營(yíng)、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡(jiǎn)稱 “ 保密資料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。有關(guān)承諾應(yīng)包括在公司人員或有關(guān)一方人員所簽訂的所有勞動(dòng)或服務(wù)合同中。 第 有關(guān)例外 如確因業(yè)務(wù)需要及有關(guān)司法和行政要求 ,，各方和公司可以在必要的范圍內(nèi)，向有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員透露保密資料，但透露方應(yīng)保證有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員也遵守相應(yīng)的保密義務(wù)。 本章程的有效期限應(yīng)于各方簽署本章程并獲審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)時(shí)開始，應(yīng)于公司期限屆滿或公司解散時(shí)結(jié)束。如各方同意延長(zhǎng)公司期限，應(yīng)在公司期限屆滿之前至少六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)公司期限的申請(qǐng)。 第十五章 公司的解散 第 公司解散的事件 如果發(fā)生以下 任何一項(xiàng)事件，可以解散公司： 1. 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng) (就本章的目的而言， “ 嚴(yán)重虧損 ” 一詞應(yīng)指公司累計(jì)虧損達(dá)到或超過公司注冊(cè)資本的百分之七十五 )； 2. 公司因發(fā)生 (合資合同定義的 )不可抗力事件，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外； 3. 公司不能達(dá)到合資合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)宗旨和規(guī)模； 4. 任何一方嚴(yán)重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經(jīng)營(yíng)時(shí)； 5. 各方一致同意提前解散公司； 6. 公司經(jīng)營(yíng)期滿 ,各方一致同意解散； 其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。董事長(zhǎng)應(yīng)于收到一方要求召開該會(huì)議通知三十天之內(nèi)召開會(huì)議。 各方應(yīng)在該會(huì)議上討論并盡最大努力達(dá)成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購(gòu)買其他方在公司中的股權(quán)。 董事會(huì)批準(zhǔn)解散公司時(shí)，公司應(yīng)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十六章 公司清算 第 清算委員會(huì)的組成 在審批機(jī)構(gòu)發(fā)出解散批準(zhǔn)或公司期限屆滿之后十五日內(nèi) ,董事會(huì)應(yīng)按本章程的規(guī)定委任一個(gè)委員會(huì) ,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進(jìn)行清算 . 清算委員會(huì)由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會(huì)委任。 清算委員會(huì)的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會(huì)計(jì)師和律師，也可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)參與清算審計(jì)或資產(chǎn)評(píng)估工作。 第 清算程序 清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)。 清算委員會(huì)應(yīng)對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，并編制公司的清算計(jì)劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求 的其他職責(zé)。 清算委員會(huì)應(yīng)以公司的資產(chǎn)償還清算費(fèi)用和公司的債務(wù)。 清算結(jié)束后，清算委員會(huì)應(yīng)及時(shí)編制清算報(bào)告，并報(bào)董事會(huì)確認(rèn)后向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理公司終止手續(xù)。要約應(yīng)通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應(yīng)具體列明購(gòu)買價(jià)格，以外匯現(xiàn)金支付。 受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。如多個(gè)要約人均發(fā)出要約，該等要約應(yīng)按 “ 先到者有優(yōu)先權(quán) ” 的原則辦理。每一方應(yīng)保存正本一份。 第 修訂 對(duì)本章程的任何修訂須經(jīng)董事會(huì)作出一致決議，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。各方之間的爭(zhēng)議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決。 此頁(yè)無正文 總公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 總公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章 ) 授權(quán)代表： 有限公司 (蓋章