【正文】 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 78 八、股份公司財(cái)務(wù)會計(jì)中值得探討的問題 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 79 15 1. 上市公司為國有獨(dú)資公司的子公司 ， 存在大量應(yīng)收母公司的款項(xiàng) ，應(yīng)按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 2. 上市公司對部分應(yīng)收賬款 、 其他應(yīng)收款進(jìn)行逐項(xiàng)認(rèn)定 , 其余的是否應(yīng)按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 在結(jié)算期內(nèi)的應(yīng)收帳款是否應(yīng)按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 3. 上市公司向國有控股公司上交管理費(fèi) ， 在管理費(fèi)用中列支是否合適 ？ 4. 上市公司向其他關(guān)聯(lián)公司收取資金占用費(fèi) （ 盡管不合規(guī) ， 但大量存在 ） ， 應(yīng)計(jì)入營業(yè)外收入 、 財(cái)務(wù)費(fèi)用還是管理費(fèi)用 ？ 5. 上市公司將產(chǎn)品送交其兄弟公司－－銷售公司（銷售公司實(shí)際是個空殼公司），再由銷售公司將產(chǎn)品發(fā)往代銷點(diǎn)，上市公司是否能確認(rèn)銷售收入？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 80 611 6. 上市公司的大額廣告費(fèi)用采用預(yù)提銷售費(fèi)用 —廣告費(fèi)的方式 ， 分 10年分?jǐn)?， 這樣做在會計(jì)上是否合適 ？ 7. 上市公司對外委托理財(cái) ， 按合同規(guī)定的保底收益 ， 能否定期確認(rèn)為投資收益 ？ 超額的收益能否確認(rèn)為營業(yè)外收入 ？ 8. 上市公司在非銀行金融機(jī)構(gòu)中的存款是否應(yīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 ？ 9. 上市公司是否可將虧損的公司不納入合并會計(jì)報(bào)表范圍內(nèi) ？ ， 當(dāng)年改為按分類折舊率計(jì)提折舊 ， 以前年度多計(jì)提的折舊能否一次性計(jì)入本年利潤 ？ ，購并成立日與分享收益日出現(xiàn)嚴(yán)重背離，分享收益日能否早于購并成立日？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 81 1216 ？ 應(yīng)如何根據(jù)研發(fā)結(jié)果進(jìn)行會計(jì)處理 ？ ？ 如能 ， 在哪些特殊情況下才能用資本公積彌補(bǔ)虧損 ？ ， 利息支出計(jì)入在建工程 ， 致使在建工程成本中利息支出占很大比重 ， 有何辦法限制這種做法 ？ ， 造成各年度利潤大起大落 ， 是否符合可比性原則 ？ ， 本年度長期投資按原值收回 ， 那么長期投資減值數(shù)額是否可以進(jìn)入本年度利潤額 ？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 82 1720 ， 但對于資產(chǎn)的購并成立日應(yīng)怎樣確定 ？ 怎樣計(jì)算應(yīng)計(jì)利潤 ？ ， 應(yīng)計(jì)入本期費(fèi)用長期待攤費(fèi)用還是沖減以前年度的未分配利潤 ？ 、 資產(chǎn)給上市公司 ， 上市公司轉(zhuǎn)手轉(zhuǎn)讓所獲收入 ， 是否屬于關(guān)聯(lián)方交易 ？ 應(yīng)計(jì)入本期收入還是資本公積 ？ ？用什么方法來控制股份公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險？ 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 83 結(jié)束語 謝謝！ 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 77 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 78 7． 7 募集資金總量大大超過公司原有的凈資產(chǎn) – 按現(xiàn)行規(guī)定，公司募集資金總量一般不得超過公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)的兩倍，高新企業(yè)不得超過四倍 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 76 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 56 7． 5 募集資金投向不合理 – 投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策； – 投資項(xiàng)目改變公司的主營業(yè)務(wù)； – 投資項(xiàng)目過于分散； – 募集資金投向不明確 、 與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)； – 募集資金主要用于補(bǔ)充流動資金、歸還貸款。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 75 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 34 7． 3募集資金投入的項(xiàng)目，效益不佳 – 從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看 ， 公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題； – 如前次發(fā)行為首發(fā) 、 增發(fā) ， 公司出現(xiàn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的情況 ， 甚至實(shí)際利潤低于盈利預(yù)測的 80%； – 如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 73 ? 七 .股份公司募集資金使用中常見的問題 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 74 7. 股份公司募集資金使用中常見的問題 12 7． 1 大量募集資金并未投入使用 a) 前次募集資金尚未使用完畢 （ 如 30%以上未投入使用 ） ， 且公司無合理解釋 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 71 6． 8 資金管理不規(guī)范 1. 公司用于委托理財(cái)?shù)慕痤~ 、 委托理財(cái)所涉及的投資內(nèi)容未經(jīng)公司內(nèi)部適當(dāng)?shù)某绦蚺鷾?zhǔn) 、 委托理財(cái)合同不受法律保護(hù)； 2. 資金存放不安全 ， 公司不能夠有效控制； 3. 公司資產(chǎn)負(fù)債率過低 （ 低于 20%） ， 通過再融資可能會導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理 ， 資金可能出現(xiàn)大量剩余 。 企業(yè)最常使用的會計(jì)估計(jì)變更為固定資產(chǎn)折舊年限的變更和壞帳計(jì)提比率的變更 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 70 6． 7 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)隨意變更 2 會計(jì)估計(jì)變更 會計(jì)估計(jì)是指企業(yè)對其結(jié)果不確定的交易或是想以最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷 。 如 2022年某上市公司對深圳一公司持股比例為 %， 原未達(dá)到權(quán)益法核算的標(biāo)準(zhǔn) ， 但是他卻把成本法改為權(quán)益法 ， 導(dǎo)致當(dāng)其投資收益增加 687萬元 ， 掩蓋主營業(yè)務(wù)虧損的事實(shí) ， 使企業(yè)扭虧為盈 。 在具體操作時可以利用人為調(diào)節(jié)來粉飾利潤 。 — 取得的受托經(jīng)營收益超過確認(rèn)為收入的部分 ， 計(jì)入資本公積 。 2． 委托經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易 （ 1） 委托經(jīng)營資產(chǎn) ， 受托方收取的固定價格：賬面價值 銀行存款1年期利率 110%， 超額部分作為資本公積 。 無形資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓 ， 溢價作為資本公積 。 （ 2） 非正常商品交易 非公允價格 ， 不得確認(rèn)利潤 。 （ 1） 正常商品交易 符合 20%條件 ， 按照非關(guān)聯(lián)方交易價格的加權(quán)平均價格計(jì)價 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 66 6． 5 訴訟案件多 公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險對公司所產(chǎn)生的重大影響，公司存在披露訴訟案件避重就虛，回避重要事項(xiàng)，不愿披露或有損失或披露不充分。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 64 6． 3 費(fèi)用計(jì)提和攤銷不合理 通常表現(xiàn)在公司廣告費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)用、開辦費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷不符合會計(jì)制度規(guī)定，將收益性支出作為資本性支出，有關(guān)成本、費(fèi)用明顯低于相關(guān)資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對其進(jìn)行合理的解釋 。 業(yè)績飆升的鋼鐵類上市公司也紛紛加大對固定資產(chǎn)折舊、應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備等方面的計(jì)提力度，其中寶鋼股份對部分固定資產(chǎn)（即運(yùn)輸類固定資產(chǎn)）的折舊年限和折舊率進(jìn)行調(diào)整，該項(xiàng)會計(jì)變更估計(jì)使寶鋼股份 2022年利潤比變更前減少了 。 上海汽車 2022年年報(bào)對公司投資南方證券計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 63 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范 2 目前不少上市公司要么不提或少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；要么大量提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，規(guī)避賦稅，在以后業(yè)績不佳或虧損時就沖毀多提的準(zhǔn)備，虛增利潤；后一種做法在連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損的上市公司中更為普遍，一般是在上年虧損期間就計(jì)提充分的損失準(zhǔn)備，甚至不惜一次性大虧本，目的就在于在關(guān)鍵的第三年利用減值準(zhǔn)備回沖，保住利潤底線。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 62 6． 2 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提不規(guī)范 1 1. 隨意計(jì)提資產(chǎn)減值的 8項(xiàng)準(zhǔn)備 ， 短期投資 、 委托貸款 、 壞賬 、存貨鐵價 、 固定資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn) 、 長期投資等減值準(zhǔn)備的計(jì)提與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況不相符 ， 存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況 。 ， 漏洞百出 會計(jì)報(bào)表之間缺乏合理的勾稽關(guān)系 ， 或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相互矛盾 ， 使得不能對公司的資產(chǎn)或收益的真實(shí)性和完整性作出判斷 。 公司存在嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益的借款給大股東行為 ， 或者經(jīng)常性地被股東單位占用大量資金 。 ， 負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理 公司資產(chǎn)負(fù)債率較高 ， 短期負(fù)債金額較大 ， 公司短期償債壓力較大 。這是發(fā)行轉(zhuǎn)債的第三個融資規(guī)模上限 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 55 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 向原股東配售股票 向全體社會公眾發(fā)售股票 1. 股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售 2. 如果優(yōu)先配售 ， 應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 56 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 ? 公司傾向于低價配股迅速完成 ? 增發(fā)新股的發(fā)行定價完全市場化 ? 以發(fā)行日前一個交易日的收盤價或距發(fā)行日最后若干個交易日收盤價為基礎(chǔ)，按照一定的折扣比例確定 ? 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定 ? 價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。 這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第二個融資規(guī)模上限 。這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一個融資規(guī)模上限 。 這是發(fā)行可轉(zhuǎn)債的最低融資規(guī)模 。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計(jì)算依據(jù) 。符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字 [2022]105號）規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的其增發(fā)新股募集資金量可不受本限制 2. 發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。 6. 上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，整改已滿 12個月。 4. 上市公司及其董事在最近 12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責(zé)。上市不滿三年的公司，以最近三個會計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 2. 中國證監(jiān)會最近規(guī)定：經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于 6%。按設(shè)立后的會計(jì)年度計(jì)算” 增發(fā) 1. 最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10％，且最近一個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10％。 7. 都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。 6. 三種再融資方式的發(fā)行費(fèi)用相近 。 5. 都要求對前次募集資金投向有明確的說明 。 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會計(jì)問題》 50 5． 2． 1 三種再融資方式的共同點(diǎn) 2 4. 都要求有明確的募集資金投向 。 3. 都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求 。 2. 都要求以現(xiàn)金方式認(rèn)