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好啊網(wǎng):企業(yè)改制上市再融資及其會計問題(參考版)

2025-01-11 17:33本頁面
  

【正文】 7. 8 募集資金用于投資后,公司的對外投資超過其凈資產(chǎn)的50% – 公司對外投資及凈資產(chǎn)的計算,按合并會計報表有關(guān)數(shù)據(jù)計算 。 7. 6 募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè) – 募集資金用于購并控股股東的虧損企業(yè),存在大股東套現(xiàn)嫌疑 – 收購價依據(jù)評估價確定,大大高于虧損企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn) 。 7. 4 募集資金投入項目存在問題 – 本次募集資金投入項目論證不充分 , 未考慮市場 、 產(chǎn)品價格變化等因素; – 本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期不相匹配; – 公司沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范及實施辦法 。 7. 2 變更募集資金用途,并未履行規(guī)定的手續(xù) a) 前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容不一致; b) 從公司前次募集資金的使用情況看 , 存在投資項目轉(zhuǎn)出的問題; c) 公司變更募集資金投向頻繁; d) 以前募集資金投入的項目論證不充分,致使項目不能實施而發(fā)生重大變更,或項目實施效果不佳 ,甚至給公司造成重大影響或損失 。 2022年 2月 4日 6. 9 財務(wù)、納稅未獨立 1. 公司沒有獨立的財會部門 , 未建立獨立的財會制度; 2. 公司沒有獨立在銀行開戶 , 與控股股東共用銀行賬戶 ,將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶; 3. 公司未依法獨立納稅; 4. 公司不能夠獨立作出財務(wù)決策 , 存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況 。 如 2022年某股份公司把固定資產(chǎn)的折舊年限分別延長了 1倍 , 折舊費用的減少使得公司利潤增加了 1024萬元 。 屬與會計估計的內(nèi)容有:折舊的經(jīng)濟年限 、 壞帳準(zhǔn)備率 、 固定資產(chǎn)殘余價值 、 無形資產(chǎn)的攤銷年限 、或有事項的估計 、 長期負(fù)債的利率和折現(xiàn)率的確定 、 應(yīng)付債券的溢價等等 。 另外2022年甲上市公司也通過改變合并范圍 , 把虧損 700萬元的子公司摒除在外避免了整體利潤的下滑 。例如對長期投資核算成本法和權(quán)益法的轉(zhuǎn)換 、 合并范圍的改變 、 存貨與固定資產(chǎn)分類的差異 、 存貨計價和成本核算方法的不同選擇 、 無形資產(chǎn)的攤銷方法的確定 、 長期合同完工合同法和完工百分比法的選擇等等 。 2022年 2月 4日 6. 7 會計政策、會計估計隨意變更 1 會計政策變更 會計政策主要指企業(yè)在會計核算時所遵循的具體原則及企業(yè)所采納的具體會計處理方法 。 ( 2) 委托經(jīng)營企業(yè) , 受托方應(yīng)按以下三者孰低的金額確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入: — 受托經(jīng)營協(xié)議確定的利益; — 受托經(jīng)營企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤; — 受托經(jīng)營企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過 10%的 , 按凈資產(chǎn)的 10%計算的金額 。 2022年 2月 4日 5. 6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重,且價格不合理 2 ( 3) 關(guān)聯(lián)方承擔(dān)上市公司債務(wù)中所得損益計入資本公積 /營業(yè)外支出 ( 4) 關(guān)聯(lián)方承擔(dān)上市公司費用所得損益計入資本公積 /營業(yè)外支出 。 債券轉(zhuǎn)讓 , 溢價作為資本公積 。 不符合 20%條件 , 按照賬面成本的 120%確認(rèn)收入 。 2022年 2月 4日 6. 6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重,且價格不合理 1 2022年 12月財政部出臺了 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 》 , 對關(guān)聯(lián)交易的會計處理作出了以下規(guī)定: 1. 沒有確鑿證據(jù)表明公允的關(guān)聯(lián)交易 如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的 , 超額部分一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤 。 2022年 2月 4日 6. 4 投資收益確認(rèn)不規(guī)范 通常表現(xiàn)為投資協(xié)議中投資回報率太高,投資收益的確認(rèn)時間早于實際投資的時間。這是目前為止上市公司 2022年年報中最大的一筆計提 。假如沒有這筆計提,那么,上海汽車這一年的凈利潤增長率將由目前的 %提高到 %。這種手法業(yè)界人士稱為虧損企業(yè)的逆向盈利操縱。 2. 資產(chǎn)減值計提準(zhǔn)備中壞賬準(zhǔn)備是必不可少的 , 一般用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備 , 一年內(nèi)壞賬準(zhǔn)備計提比例不低于 5%, 五年以上應(yīng)全額計提 。 重要會計項目出現(xiàn)重大異常變動 , 且公司無法提供充分的依據(jù)作出合理解釋 。 2022年 2月 4日 6. 1 公司財務(wù)管理混亂,財務(wù)狀況差 2 公司現(xiàn)金凈流量連續(xù)出現(xiàn)大額負(fù)數(shù) , 特別是經(jīng)營活動產(chǎn)生的先進凈流量出現(xiàn)大額負(fù)數(shù) , 表明公司持續(xù)發(fā)展能力存在問題 。 資產(chǎn)負(fù)債率按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體 ( 母公司 ) 會計報表數(shù)據(jù)計算 。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定 2022年 2月 4日 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 當(dāng)股市高漲的時候,發(fā)行新股 當(dāng)股市高漲的時候,發(fā)行新股 以宏觀經(jīng)濟由谷底開始啟動, 股市由熊市走向牛市為最佳時機 2022年 2月 4日 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 ? 股票籌資可以增加企業(yè)的資本金,降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率,增強企業(yè)的抗風(fēng)險能力 ? 股票籌資同時也使企業(yè)的所有者權(quán)益增加,其結(jié)果是通過發(fā)行股票籌資所產(chǎn)生的收益或者虧損將會被全體股東所均攤 1. 利息支出在稅前列支 2. 可轉(zhuǎn)債可進行合理的避稅 2022年 2月 4日 六 .股份公司常見的財務(wù)會計問題 2022年 2月 4日 6. 1 公司財務(wù)管理混亂,財務(wù)狀況差 1 1. 應(yīng)收款項 、 庫存偏大 , 且沒有采取相應(yīng)對策 公司近期銷售疲軟 、 庫存增加 、 應(yīng)收賬款余額呈逐步增加趨勢齡老化 , 同期公司營運資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持 。 4. 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%。 3. 發(fā)行后 , 資產(chǎn)負(fù)債率不高于 70%。 2. 最近三年平均可分配利潤足以支付 ( 可轉(zhuǎn)換 )公司債券一年的利息 。 1. 發(fā)行額不少于人民幣 1億元 。 3. 增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 可轉(zhuǎn)換債 沒有時間間隔要求 2022年 2月 4日 三種再融資效果差異 4—— 配股 增發(fā) 可轉(zhuǎn)換債 1. 不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的 30% 2. 如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份,可不受上述比例的限制 3. 上市公司發(fā)行新股,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購 1. 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 。 5. 最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健(如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等)、或有負(fù)債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。 2022年 2月 4日 三種再融資條件差異 —— 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 如果 3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋 如果 3年未有現(xiàn)金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋 ? 最近三年特別是最近一年必須現(xiàn)金分紅 ? 發(fā)行人最近三年平均可分配利潤應(yīng)足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的年息 ? 發(fā)行人應(yīng)有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排 2022年 2月 4日 三種再融資條件差異 —— 配股 配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于 1個會計年度 增發(fā) 1. 沒有時間間隔要求 2. 前次募集資金投資項目的完工進度不低于 70% 3. 上市公司及其附屬公司最近 12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織(以下簡稱 “ 實際控制人 ” )及關(guān)聯(lián)人占用的情況。公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于 6%的,公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。 2. 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù) 3. 符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字 [2022]105號)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組完成后首次申請增發(fā)新股的,其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%,且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%,加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算 可轉(zhuǎn)換債 1. 最近 3年連續(xù)盈利,且最近 3年凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低,但是不得低于 7%”。如最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的;最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的;信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的;公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的;成長性差,存在重大風(fēng)險隱患的等 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 2022年 2月 4日 三種再融資條件差異 —— 配股 1. 公司最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 2. 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率的計算依據(jù) 3. 設(shè)立不滿 3個會計年度的。 監(jiān)管部門規(guī)定 , 發(fā)行新股的承銷傭金不得低于 %, 也不得超過 3%, 具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定 。 要求前次募集資金應(yīng)與原募集計劃一致 , 否則應(yīng)符合有關(guān)的法律 、 法規(guī)的規(guī)定 。 募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 , 有良好的預(yù)期回報 。 從長期看 , 上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力 。 廢除以實物資產(chǎn)認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)債 , 極大地制約了上市公司的再融資行為 , 將有利于保護中小投資者的利益 , 有利于上市公司改善公司治理結(jié)構(gòu) , 有利于提高上市公司的質(zhì)量 。 特別值得注意的是 , 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債也象新股發(fā)行一樣 , 由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可 。 核準(zhǔn)制是指由證券公司推薦 、 發(fā)行審核委員會審核 、 發(fā)行人和主承銷確定發(fā)行規(guī)模 、 發(fā)行方式 、 發(fā)行價格 , 證監(jiān)會核準(zhǔn)等制度組成的有價證券發(fā)行制度 。 – 1998年 10月南寧化工發(fā)行 15000萬元 ,開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉(zhuǎn)債進行再融資的先河 。 2022年 2月 4日 5. 1. 3發(fā)行可轉(zhuǎn)債 [概念 ] – 所謂可轉(zhuǎn)債是一種公司債券 , 持有人有權(quán)在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票 。 [特點 ] – 當(dāng)企業(yè)有大的投資項目且預(yù)測有良好的投資回報 , 急需大量資金且大股東的持股比例較高 – 不存在控制權(quán)的轉(zhuǎn)移問題時 , 大股東會希望引入新股東加盟 – 增發(fā)新股是面向未來的 , 是對未來資金投向的預(yù)期 – 作為增發(fā)的內(nèi)在要求 , 發(fā)行定價較市價的折扣率較小
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