【正文】 7． 8 募集資金用于投資后，公司的對(duì)外投資超過(guò)其凈資產(chǎn)的50% – 公司對(duì)外投資及凈資產(chǎn)的計(jì)算，按合并會(huì)計(jì)報(bào)表有關(guān)數(shù)據(jù)計(jì)算 。 7． 4 募集資金投入項(xiàng)目存在問(wèn)題 – 本次募集資金投入項(xiàng)目論證不充分 ， 未考慮市場(chǎng) 、 產(chǎn)品價(jià)格變化等因素； – 本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期不相匹配； – 公司沒(méi)有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)范及實(shí)施辦法 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 72 6． 9 財(cái)務(wù)、納稅未獨(dú)立 1． 公司沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)會(huì)部門(mén) ， 未建立獨(dú)立的財(cái)會(huì)制度； 2． 公司沒(méi)有獨(dú)立在銀行開(kāi)戶 ， 與控股股東共用銀行賬戶 ，將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶； 3． 公司未依法獨(dú)立納稅； 4． 公司不能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策 ， 存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況 。 屬與會(huì)計(jì)估計(jì)的內(nèi)容有：折舊的經(jīng)濟(jì)年限 、 壞帳準(zhǔn)備率 、 固定資產(chǎn)殘余價(jià)值 、 無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)年限 、或有事項(xiàng)的估計(jì) 、 長(zhǎng)期負(fù)債的利率和折現(xiàn)率的確定 、 應(yīng)付債券的溢價(jià)等等 。例如對(duì)長(zhǎng)期投資核算成本法和權(quán)益法的轉(zhuǎn)換 、 合并范圍的改變 、 存貨與固定資產(chǎn)分類(lèi)的差異 、 存貨計(jì)價(jià)和成本核算方法的不同選擇 、 無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)方法的確定 、 長(zhǎng)期合同完工合同法和完工百分比法的選擇等等 。 （ 2） 委托經(jīng)營(yíng)企業(yè) ， 受托方應(yīng)按以下三者孰低的金額確認(rèn)為其他業(yè)務(wù)收入： — 受托經(jīng)營(yíng)協(xié)議確定的利益； — 受托經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)； — 受托經(jīng)營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)收益率超過(guò) 10%的 ， 按凈資產(chǎn)的 10%計(jì)算的金額 。 債券轉(zhuǎn)讓 ， 溢價(jià)作為資本公積 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 67 6． 6 關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，且價(jià)格不合理 1 2022年 12月財(cái)政部出臺(tái)了 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定 》 ， 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理作出了以下規(guī)定： 1． 沒(méi)有確鑿證據(jù)表明公允的關(guān)聯(lián)交易 如果沒(méi)有確鑿證據(jù)表明交易價(jià)格是公允的 ， 超額部分一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤(rùn) 。這是目前為止上市公司 2022年年報(bào)中最大的一筆計(jì)提 。這種手法業(yè)界人士稱(chēng)為虧損企業(yè)的逆向盈利操縱。 重要會(huì)計(jì)項(xiàng)目出現(xiàn)重大異常變動(dòng) ， 且公司無(wú)法提供充分的依據(jù)作出合理解釋 。 資產(chǎn)負(fù)債率按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行上市主體 （ 母公司 ） 會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算 。 4. 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40%。 2. 最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付 （ 可轉(zhuǎn)換 ）公司債券一年的利息 。 3. 增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù) 20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股（社會(huì)公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 5. 最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過(guò)低等）、或有負(fù)債數(shù)額過(guò)大、潛在不良資產(chǎn)比例過(guò)高等情形。公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均低于 6%的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。如最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的等 配 股 增發(fā)新股 公司可轉(zhuǎn)換債 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 51 三種再融資條件差異 —— 配股 1. 公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 2. 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù) 3. 設(shè)立不滿 3個(gè)會(huì)計(jì)年度的。 要求前次募集資金應(yīng)與原募集計(jì)劃一致 ， 否則應(yīng)符合有關(guān)的法律 、 法規(guī)的規(guī)定 。 從長(zhǎng)期看 ， 上市公司的股票價(jià)值及其償債能力均取決于盈利能力 。 特別值得注意的是 ， 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債也象新股發(fā)行一樣 ， 由主承銷(xiāo)商直接向證監(jiān)會(huì)推薦即可 。 – 1998年 10月南寧化工發(fā)行 15000萬(wàn)元 ,開(kāi)創(chuàng)了新中國(guó)證券市場(chǎng)真正意義上上市公司通過(guò)可轉(zhuǎn)債進(jìn)行再融資的先河 。 [特點(diǎn) ] – 當(dāng)企業(yè)有大的投資項(xiàng)目且預(yù)測(cè)有良好的投資回報(bào) ， 急需大量資金且大股東的持股比例較高 – 不存在控制權(quán)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題時(shí) ， 大股東會(huì)希望引入新股東加盟 – 增發(fā)新股是面向未來(lái)的 ， 是對(duì)未來(lái)資金投向的預(yù)期 – 作為增發(fā)的內(nèi)在要求 ， 發(fā)行定價(jià)較市價(jià)的折扣率較小 – 只有上市公司效益好 、 有發(fā)展?jié)摿?、 被市場(chǎng)看好并且股價(jià)不被過(guò)分高估時(shí) ， 新的投資者才愿意以小折扣價(jià)格申購(gòu)其增發(fā)的股票 。 3. 評(píng)估項(xiàng)目備案后，需對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整的，占有單位應(yīng)自調(diào)整之日起15個(gè)工作日內(nèi)原備案機(jī)關(guān)重新辦理備案手續(xù)，原備案表由備案機(jī)關(guān)收回 。 a) 中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司及其子公司 ， 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由國(guó)務(wù)院國(guó)資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé) 。 2. 國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列行為之一的 ， 應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)非國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：（ 1） 收購(gòu)非國(guó)有資產(chǎn)； （ 2） 與非國(guó)有單位置換資產(chǎn)； （ 3） 接受非國(guó)有單位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù) 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 39 4． 2 新設(shè)股份公司的資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題 新設(shè)股份公司的發(fā)起人可在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上協(xié)商確定投入股份公司資產(chǎn)的價(jià)值，并據(jù)以折為股份。 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注重大或有事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保 。 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保 。 發(fā)行人最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比重超過(guò) 20％的披露要求： 1. 發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷(xiāo)商應(yīng)分別對(duì)發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見(jiàn)； 2. 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注非經(jīng)常性損益計(jì)算是否準(zhǔn)確； 3. 發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)“其他重要事項(xiàng)”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，并在招股說(shuō)明書(shū)首頁(yè)中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 2. 根據(jù)中華全國(guó)總工會(huì)的意見(jiàn)和 《 中華人民共和國(guó)工會(huì)法 》 的有關(guān)規(guī)定 ， 工會(huì)作為上市公司的股東 ， 其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致 ， 可能會(huì)對(duì)工會(huì)正?；顒?dòng)產(chǎn)生不利影響 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 30 3． 12 關(guān)于公司職工持股及工會(huì)作為股東的問(wèn)題 1 關(guān)于定向募集公司的內(nèi)部職工股的問(wèn)題 1. 定向募集公司應(yīng)根據(jù) 1992年 5月 15日國(guó)家體改委頒布的 《 股份有限公司規(guī)范意見(jiàn) 》 及 1993年 7月 1日國(guó)家體改委頒布的 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等的有關(guān)規(guī)定發(fā)行內(nèi)部職工股 ， 發(fā)行內(nèi)部職工股須經(jīng)批準(zhǔn)且比例不得超過(guò)總股本的 20%。 部分?jǐn)M公開(kāi)發(fā)行股票的公司最近三年連續(xù)盈利 ， 但資產(chǎn)負(fù)債表中存在“ 未分配利潤(rùn) ” 為負(fù)數(shù)的情況 ， 即報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了連續(xù)三年盈利但不能連續(xù)三年向股東分配股利的情況 。發(fā)行人除披露存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)外，還應(yīng)充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對(duì)以上情況在招股說(shuō)明書(shū)中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。 對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 ， 可以由相關(guān)主管部門(mén)提供證明；對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼 ， 必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 26 3． 9 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問(wèn)題 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報(bào)表和完稅證明 ， 納稅申報(bào)表包括所得稅納稅申報(bào)表 、 增值稅納稅申報(bào)表和營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表 （ 應(yīng)為年度納稅申報(bào)表 、 也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代 ） ；完稅證明是指中華人民共和國(guó)稅收轉(zhuǎn)帳專(zhuān)用完稅證或稅收繳款書(shū) 。 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會(huì)秘書(shū)不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù) ， 但可以擔(dān)任董事 、 監(jiān)事 。 6. 出于充分披露的考慮，公司應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注“其他重要事項(xiàng)”中披露有關(guān)財(cái)政補(bǔ)貼的發(fā)生依據(jù)、性質(zhì)、附加條件、所采用的核算方法以及對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響等。 3. 實(shí)行 “ 先征后返 ” 的所得稅 、 增值稅 、 消費(fèi)稅和營(yíng)業(yè)稅等價(jià)內(nèi)流轉(zhuǎn)稅 ，應(yīng)于實(shí)際收到時(shí)分別沖減當(dāng)期所得稅費(fèi)用 、 計(jì)入補(bǔ)貼收入 、 沖減當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 。 ，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表是指報(bào)告期內(nèi)各年度經(jīng)審計(jì)的公司原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表的差異比較表。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 22 3． 6關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會(huì)計(jì)報(bào)表差異的披露問(wèn)題 1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政 、 稅務(wù)部門(mén)的財(cái)務(wù)報(bào)告 。 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤(rùn) ， 必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)數(shù) ， 同時(shí)在招股說(shuō)明書(shū)中明確披露 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 20 3． 4關(guān)于上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)問(wèn)題 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái) ， 應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： ， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金 。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 19 3． 3 關(guān)于商標(biāo)權(quán)的處置問(wèn)題 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的 ， 其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進(jìn)入股份公司 。 2. 公司應(yīng)當(dāng)披露對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易 。 （ 2） 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方 。 對(duì)此 ， 適用于一切直接 、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位 （ 以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 競(jìng)爭(zhēng)方 ” ） 與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 7 二、股份有限公司股票發(fā)行、上市的基本條件 及程序 2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及其會(huì)計(jì)問(wèn)題》 8 21 股份有限公司股票發(fā)行的基本條件 1 1. 前一次發(fā)行的股份已募足 ， 并間隔一年以上； 2. 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利 ， 并可向股東支付股利； 3. 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； 4. 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率 。 社會(huì)兼職：中國(guó)總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng) ， 中國(guó)中青年財(cái)務(wù)成本研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng) ， 中國(guó)審計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事 ， 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)委員 ， 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試委員會(huì)委員；清華大學(xué) 、中國(guó)人民大學(xué) 、 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué) 、 江西財(cái)經(jīng)大學(xué) 、 臺(tái)灣東吳大學(xué)等兼職教授 ， 中國(guó)人民大學(xué)兼職博士生導(dǎo)師；清華同方 、 航天信息 、 銀河基金等獨(dú)立董事 ， 湘財(cái)證券 、 興業(yè)證券監(jiān)事會(huì)主席 。2022年 2月 3日 《企業(yè)改制上市、再融資及