【正文】 前者是內(nèi)部資源整合的對象及目的；后者是窮內(nèi)部資源配置情況。 房價快速上揚，使原本遠遠脫離了老百姓收入水平的房價，更加居高不下。 在 2023年 10月剛剛發(fā)布的最新版本的福布斯《 2023年中國內(nèi)地富豪榜》上，涉足房地產(chǎn)的竟多達 35名，與其他行業(yè)相比，遙遙領(lǐng)先。華潤董事會一直希望將中國地產(chǎn)界兩個知名的企業(yè)有機地結(jié)合為一體，以發(fā)揮各自的優(yōu)勢，將華遠取得大量土地儲備和施工管理等方面的優(yōu)勢與萬科市場化操作和物業(yè)管理方面的優(yōu)勢相結(jié)合，不但在北京并且在全國的各大中心城市創(chuàng)造機會和擴大規(guī)模經(jīng)營。 收購情況：華潤收購萬科　 兼并和收購中的審慎性調(diào)查納稅籌劃與財務(wù)運作47%20% 14%4% 10%35%并購對象 估計協(xié)同效應(yīng) 確定價格 價格談判 激勵員工 文化差異納稅籌劃與財務(wù)運作（３）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。（２）法律事務(wù)調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。納稅籌劃與財務(wù)運作 第三步：計算可以接受的現(xiàn)金收購價。（ 2）企業(yè)乙的風(fēng)險系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（ Ke）為： 8％＋ 5％ =% 。 （ 1－ T） =9％ (1－ ）＝ ％?！　? 假定國庫券的報酬率（無風(fēng)險報酬率）為 8％，市場平均風(fēng)險的補償率為 5％。企業(yè)乙目前的負(fù)債為 。 大并購的結(jié)果，則必然是大公司的出現(xiàn)。首創(chuàng)集團老總劉曉光斷言：外資的介入將進一步加快房地產(chǎn)業(yè)并購整合的步伐。 2023年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開始向內(nèi)地中小地產(chǎn)商伸出 “并購巨手 ”。相反的，大型地產(chǎn)公司在信貸上不成問題，資金充裕，為它們并購合適的對象，擴張自己的實力提供了決好的機會。從去年開始，政府加強了對房地產(chǎn)行業(yè)的治理力度。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額 5% 以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機會和動力。納稅籌劃與財務(wù)運作萬盟預(yù)測房地產(chǎn)行業(yè)并購重組時機成熟 從我國房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時機已經(jīng)成熟。如湘火炬、青島啤酒、普華永道、海航、科龍等。成功企業(yè)擴展核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，加強競爭。每股凈資產(chǎn)認(rèn)購價為 ；?兼并方案：?通過并購擴張。4.增強融資能力納稅籌劃與財務(wù)運作 　　 廣東奧園集團集團借殼上市案例 借殼情況： 國有股流通一直是懸在中國股市和廣大股民頭上的一把達摩克利斯之劍。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市場的股價必然應(yīng)聲而漲。借殼上市 ，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預(yù)期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。融資需求 分析渡過財務(wù)危機 現(xiàn)金平衡分析、融資風(fēng)險分析、控制權(quán)分析開辟新渠道 各種融資渠道的特點、優(yōu)點和限制條件分析引入新的機制 新融資渠道對管理理念、管理體制、管理團隊、進入市場、調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、引入新技術(shù)等方面的影響經(jīng)營發(fā)展的需要 資金周轉(zhuǎn)、資金需求量、資本結(jié)構(gòu)等方面的分析資本運營的需要 可行性研究、并購價值和風(fēng)險分析納稅籌劃與財務(wù)運作融資能力 構(gòu)成和評價管理團隊 管理團隊的素質(zhì)和 “ 三化 ” 程度（市場化、專業(yè)化、職業(yè)化）管理模式和制度 支持戰(zhàn)略實現(xiàn)的企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和規(guī)范等產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新 結(jié)構(gòu)合理、適應(yīng)市場、技術(shù)進步市場創(chuàng)新 渠道、品牌、促銷、定價、服務(wù)等策略和方法的運用償債能力 資產(chǎn)負(fù)債率、利息保障倍數(shù)、流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率等指標(biāo)融資能力納稅籌劃與財務(wù)運作決策因素 決策分析融資規(guī)模 資金需要量預(yù)測：項目預(yù)測、經(jīng)營資金預(yù)測融資能力 管理團隊、管理制度、產(chǎn)品和服務(wù)、市場運作、償債能力融資時間 根際融資用途和風(fēng)險性確定融資期限（長短期融資比例）融資渠道和方式渠道：國家、法人單位、個人、外商方式：股票、直接吸收股本、債券、銀行貸款、融資租賃、商業(yè)信用資本結(jié)構(gòu) 考慮資金成本、財務(wù)風(fēng)險等因素確定資本結(jié)構(gòu)。年度 現(xiàn)金流入 174265經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 86206 現(xiàn)值指數(shù) 24385/17000=內(nèi)含報酬率 采用插值法計算： %(凈現(xiàn)值等于零的貼現(xiàn)率）納稅籌劃與財務(wù)運作長期資產(chǎn)永久性流動資產(chǎn)波動性流動資產(chǎn)短期融資長期融資穩(wěn)健的財務(wù)結(jié)構(gòu)納稅籌劃與財務(wù)運作項 市場調(diào)查 市場需求分析、行業(yè)分析、競爭對手分析。 ＣＦＯ制度是建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要環(huán)節(jié)?！皩嵭?“就在企業(yè)中的作用而言，ＣＦＯ很大程度上等于總會計師。他們采取的都是 ＣＦＯ制度 ?？倳嫀熓强偨?jīng)理的理財助手，經(jīng)營參謀，他由總經(jīng)理提名，通過一定程序任命，與經(jīng)營者利益完全一致。變革趨勢 具體分析從利潤管理發(fā)展到價值管理關(guān)注股東價值、顧客價值和員工價值的實現(xiàn)從經(jīng)營理財發(fā)展到資本理財關(guān)注法人治理中的財務(wù)控制、資本運營和股東價值的實現(xiàn)從日常理財發(fā)展到戰(zhàn)略理財關(guān)注決策支持、財務(wù)戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略業(yè)績的實現(xiàn)從部門理財發(fā)展到流程理財關(guān)注作業(yè)層面控制、動態(tài)控制、業(yè)務(wù)與財務(wù)一體化從財務(wù)監(jiān)督發(fā)展到風(fēng)險控制關(guān)注風(fēng)險管理組織、風(fēng)險控制程序、風(fēng)險預(yù)警和防范措施從報表分析發(fā)展到業(yè)績管理關(guān)注于非財務(wù)指標(biāo)、關(guān)注業(yè)績評價和改進、關(guān)注信息管理的深化從盲目避稅發(fā)展到納稅籌劃借助企業(yè)內(nèi)部與外部稅務(wù)機構(gòu)進行納稅籌劃納稅籌劃與財務(wù)運作價值管理資本市場商品市場人才市場法人治理結(jié)構(gòu)交流溝通決策支持EVA及計分卡財務(wù)戰(zhàn)略盈利規(guī)劃資本運營經(jīng)營理財全面預(yù)算管理納稅管理財務(wù)控制績效管理（ KPI指標(biāo)）薪酬制度審 計稅務(wù)檢查CFO財務(wù)報告納稅籌劃與財務(wù)運作ＣＦＯ的主要職責(zé)1．參與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的制定，并通過財務(wù)戰(zhàn)略的制定和實施，支持經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)；2．通過建立全面預(yù)算管理體系，進行盈利規(guī)劃，實施預(yù)算控；3．組織資本運營工作（投資和融資的決策及方案實施）；4．通過建立內(nèi)部控制制度，監(jiān)督公司遵守國家財經(jīng)法令、紀(jì)律，以及董事會決議，通過經(jīng)營效率；5．審批公司中重大財務(wù)收支；6．通過建立會計制度，組織會計核算，審核財務(wù)報告；7．稅收籌劃；8．組織財務(wù)分析和績效管理工作。中 嚴(yán)重 培訓(xùn)、明確法律責(zé)任納稅組織 財務(wù)代管 高 納稅風(fēng)險分析表因素 狀況 概率 嚴(yán)重性 措施觀念及策略 少交稅，盲目避稅 借助稅務(wù)代理發(fā)現(xiàn)納稅風(fēng)險，健全納稅管理制度167。 代理合同是否規(guī)范 稅務(wù)代理機構(gòu)的選擇稅務(wù)代理納稅籌劃與財務(wù)運作167。 稅務(wù)代理機構(gòu)的背景（規(guī)模 /品牌 /關(guān)系）167。津貼補貼：可按一定標(biāo)準(zhǔn)扣除。萬元 在年度終了以獎金的形式發(fā)放；第二種方法是月薪 ，年終沒有獎金。整個利益集團應(yīng)納所得稅額為 33元 則兩企業(yè)分別繳納企業(yè)所得稅 商業(yè)公司的稅前利潤為 假設(shè)工業(yè)企業(yè)的稅前利潤為 30802580007500143,:,按以上扣除比例規(guī)定 萬元 萬元 營業(yè)費用 中列支業(yè)務(wù)招待費 萬元 通過計算比較選擇可扣除金額多的方案。1.的，超出部分的利息支出不得在稅前扣除無形資產(chǎn)借款費用自行開發(fā)無形資產(chǎn)借款費用計入當(dāng)期損益形成的納稅調(diào)整對外投資借款費用對外投資借款費用計入當(dāng)期損益形成的納稅調(diào)整納稅籌劃與財務(wù)運作房地產(chǎn)企業(yè)利息支出有兩種列支方法：＝２０萬元假定該公司計劃列支招待費 100萬元，將增加稅負(fù)：其 傭金支出 稅前扣除條件：有真實合法憑證；支付對象必須是獨立的有權(quán)從事中介機構(gòu)服務(wù)的納稅人或個人；支付個人的傭金一般不超過服務(wù)金額的５％。計稅工資＝４０ １２ 申報扣除工資金額應(yīng)注意的問題：當(dāng)期在制造成本中列支的工資總額視為當(dāng)期全部計入損益；計入在建工程的工資總額不能重復(fù)扣除。稅前扣除的工資總額比會計和統(tǒng)計的工資總額多三項內(nèi)容：誤餐補貼；各種獎金，如創(chuàng)造發(fā)明獎、科技進步獎合理化建議獎、技術(shù)進步獎；住房補貼。 ):1500)10000 ,元的售價賣給銷售公司 設(shè)立一個房屋銷售公司 。20%,增值率為 每平方米售價為 , %, 1400兩種價格。每平方米可有 萬平方米 按稅法規(guī)定，甲方向合營企業(yè)提供的土地使用權(quán)，視為投資入股，對其不征收營業(yè)稅；只對合營企業(yè)銷售房屋取得的收入按銷售不動產(chǎn)征稅。如果進行稅收籌劃，雙方可以減輕稅負(fù)。因而合作建房的雙方都發(fā)生了營業(yè)稅的應(yīng)稅行為。分析：萬元 ,B,平方米 案例 1： 某房地產(chǎn)公司開發(fā)完成一普通住宅項目 應(yīng)交土地增值稅 O 350*17%=300貸：固定資產(chǎn) １７％＝５９．５萬元應(yīng)稅所得 ＝１００萬元（固定資產(chǎn)和存貨增值）假定次年轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)，轉(zhuǎn)讓收入７００萬元，帳面投資成本５００萬元。所有者權(quán)益總額３００萬元。整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定：),)選擇（ 2）方案 33=(900100)*33%=264A企業(yè)不按轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅 。,假設(shè)合并后 B企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化 ,100股 (A10(1)A/(A元 經(jīng)雙方協(xié)商 評估確認(rèn)的價值為 萬元 企業(yè)合并時 賬面凈資產(chǎn)為 500萬元 月兼并某虧損國有企業(yè) 某公司 100＊ 30％＝ 30萬元 A公司應(yīng)納稅＝ 1000＊ 30％＝ 300萬元 通過公司設(shè)置合理避稅案例分析減少稅負(fù)＝ 200＊ 15％＝ 30萬元退稅法 在法律允許的范圍內(nèi)，使稅務(wù)機關(guān)退還已納稅款而直接節(jié)稅的方法。納稅籌劃與財務(wù)運作方法 具體內(nèi)容分割法 在法律允許的范圍內(nèi)，使收入所得在兩個或更多個納稅人之間進行分割而直接節(jié)稅的方法。減稅法 在法律允許的范圍內(nèi)，使納稅人減少應(yīng)納稅而直接節(jié)稅的方法（照顧或鼓勵）。延期繳納稅款通過合理選擇會計政策、合理進行會計估計等方法，延期繳納稅款。直接減少納稅額按稅法規(guī)定減征一定比例的納稅額。如何選擇經(jīng)濟開發(fā)區(qū)注冊，經(jīng)營高科技項目，個人所得平均化等。案例三：某公司通過對業(yè)務(wù)招待費的合理控制，少繳企業(yè)所得稅。案例三：某公司通過合法手段將個人工薪收入平均化，減少應(yīng)納個人所得稅額。案例二：某公司通過做假帳的方法少列收入、多列成本費用。有避稅，就存在反避稅。避 較偷 弊端分析會計核算 忽略責(zé)任會計核算；客觀性、穩(wěn)健性和充分性差財務(wù)計劃 自上而下的計劃平衡；忽略與戰(zhàn)略、流程層面以及業(yè)績管理的銜接；剛性不足、柔性有余等等。核心競爭能力弱不能形成超額盈利?產(chǎn)業(yè)鏈脫節(jié)造成持續(xù)盈利能力差?行業(yè) 問題分析房地產(chǎn)業(yè) ?值得提醒的是，BVI公司的法定資本一般為 5萬美元以上。房貸證券化在我國已正式 “ 試水 ” 。 早在上世紀(jì) 70年代，美國開始向投資者發(fā)行抵押證券，通常是由房地產(chǎn)投資信用基金對外發(fā)行受益憑證，這種憑證可通過證券公司公開上市及流通。 根據(jù)目前的法律與政策，房地產(chǎn)企業(yè)上市受原始資本、土地儲備、開發(fā)業(yè)績等方面的限制。對銀行而言，剝離部分信貸資產(chǎn)，有利降低融資風(fēng)險，房地產(chǎn)基金無疑是條好途徑。就目前的走勢及國家對房地產(chǎn)業(yè)的支持及調(diào)整來看，房地產(chǎn)業(yè)將進入一個穩(wěn)步發(fā)展的時期。 建筑業(yè) ? 融資渠道單一、資金規(guī)模小? 資金周轉(zhuǎn)速度慢，不良資產(chǎn)多? 工程欠款問題? 挪用流動資金貸款資金運作問題納稅籌劃與財務(wù)運作 （一）房地產(chǎn)信托。 另外土地交易環(huán)節(jié)的透明度也有待提高，在控制間接融資的同時也應(yīng)該考慮如何提高直接融資的比例。第二，以騙貸為目的的假按揭問題嚴(yán)重，因此，防范金融風(fēng)險非常重要 。組 力 和 高 起 系 習(xí) 造 員 通 學(xué) 具 組 益相 目 最 股 值 速 向 和 要 享、 營、 鏈、 度 扁 化生 模、 性 定 系）快、 本 務(wù) 式 等）組 息、 產(chǎn)、 源 以 缺 源 標(biāo) 競 衡 心 ９ 國 企 達 主 強 界 位 要 ? 經(jīng)濟適用房問題：購買對象、住房標(biāo)準(zhǔn)、購房目的、優(yōu)惠政策等問題。信 披 恰 計 各 操 具 核 度 167。則殊 業(yè) 準(zhǔn) 基 基 接 國 規(guī) 據(jù)