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【正文】 主要有四種： 英美模式、德國模式、日本模式和東亞模式。而我國屬于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的公司治 理，蘇寧電器等上市公司采用的則是典型的東亞模式，公司股權集中在家族手 中。上市公司的主要管理者為董事會，是公司治理的關鍵。 對于蘇寧電器而言，其董事會存在著我國上市公司董事會治理普遍存在的 問題。我國上市公司董事會基本上是第一大股東控制，很難體現(xiàn)中小股東的參 與意識，這種現(xiàn)象是影響蘇 寧電器管理溢價策略實施的重大阻礙。要提高蘇寧 電器上市公司的管理水平，實現(xiàn)企業(yè)的管理溢價，就必須解決蘇寧電器董事會 存在的問題。蘇寧電器實施管理溢價策略，要提高公司治理水平，解決企業(yè)股 權結(jié)構不合理的問題。蘇寧電器在董事會的建立過程中，必須提高董事會的獨 立性，強化本身決策和監(jiān)督功能，改善董事會的工作制度，改變目前采用的會 議制度，加強專門委員會之間、專門委員會與公司其他機關之間的協(xié)作關系。 在加強內(nèi)部控制的同時，蘇寧電器還應當加強董事會治理的外部制約機制的建 設，形成董事會與其他公司機關的相互制約和支持的 協(xié)同效應。 在實施管理層溢價策略時，管理層激勵是一項十分有效的機制。管理層激 勵機制通過利益激勵性措施，使經(jīng)營控制者的利益和流通股東的利益趨同化， 激勵經(jīng)營控制者努力工作，在為流通股東多創(chuàng)造價值的同時也為自己多創(chuàng)造了 價值。當前中國大部分上市公司都通過管理層激勵措施來提升公司的管理水平， 并且取得了不小的成績。對于蘇寧電器而言，采用的是股權激勵措施，它以公 司業(yè)績增長為參考依據(jù)，為投資者明確上市公司未來幾年的業(yè)績增長預期，在 一定程度上提高了蘇寧電器上市公司的市場價值。雖然管理層激勵措施能為上 市公司帶來不 少好處，但是若實施的不好，也會給企業(yè)帶來一系列的負面影響， 36 因而，蘇寧電器在實施管理層激勵措施來提高企業(yè)的管理水平時，應當謹慎而 行。 蘇寧電器 08年 7月的股權激勵以無果告終，最后從證監(jiān)會拿回了提交的股 權激勵方案。首次授予的 4076萬份股票期權終止。行權條件：第一個行權期內(nèi)， 致 08年度歸母公司的利潤同比增長 60%且每股收益不低于 ；第二個行權 期內(nèi)，致 09年度歸母公司的利潤同比增長 60%且每股收益不低于 ；第三 個行權期內(nèi)，致 2021年度歸母公司的利潤同比增長 30%且每股收益不低于 元；股權激勵沒有產(chǎn)生溢價效果。最后由于沒有考慮到經(jīng)濟危機的嚴重后果， 而從歷史來看實際上 08年的增長率是 46%； 09 年的增長率是 33%； 2021年的增 長率是 %?；旧蠜]有達到考核的標準。雖有良好的公司治理但沒有達到預 期的穩(wěn)定增長的業(yè)績也不能促使市值不斷增長壯大。但在 2021年以前業(yè)績高速 的增長，使得蘇寧電器幾乎每年都是名副其實的“ N倍成長股”。 2021年的股權激勵方案就達到了激勵的效果。授于激勵對象 8469萬份股 票期權。激勵計劃的有效期是自授予日起五年。授予日是 2021年 11 月 26日。 行權條件：等待期內(nèi)，歸屬母公司的凈利潤均不低于授予日前三個會計年 度平均水平且不得為負。第一個行權期的行權條件為： 2021年較 2021年營收增 長率不低于 20%且歸屬于母公司的凈利潤較 09年增長率不低于 25%。 第二個行權期的行權條件為： 2021年較 2021年復合營收增長率不低于 20% 且歸屬于母公司的凈利潤較 09年復合增長率不低于 25%。 第三個行權期的行權條件為： 2021年較 2021年復合營收增長率不低于 20% 且歸屬于母公司的凈利潤較 09年復合增長率不低于 25%。 第四個行權期的行權條件為： 2021年較 2021年復合營收增長率不低于 20% 且歸屬于母公司的凈利潤較 09年符合增長率不低于 25%。（注：歸屬于母公司的 指標均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低著作依據(jù)。），實際上 2021年的增長率是 %。當年達到了考核的標準。雖有良好的公司治理但沒有快速增長業(yè)績也不 能促使市值快速壯大。這也是蘇寧電器 08年以來成長趨緩的主要原因。但隨著 “新十年，新蘇寧”的十年戰(zhàn)略規(guī)劃，年均開設 200家店 2021年進軍東南亞有望重回高速增長的 10年。 （ 2）團隊建設和人才培養(yǎng)一直是蘇寧電器保持快速穩(wěn)健發(fā)展的內(nèi)在動力。 貫徹 “自主培養(yǎng)人才梯隊”的方針，從 2021年實施應屆畢業(yè)生專項引進培養(yǎng)計 劃“ 1200工程”。當年引進 1200多名應屆大學生，持續(xù) 8期，累計上萬名大學 生。目前 1— 3期已經(jīng)逐步成長為核心經(jīng)營骨干。期權激勵計劃的退出進一步完 善了面向這些員工長期發(fā)展和價值體現(xiàn)的全面薪酬，福利和激勵體系。真正將 企業(yè)價值，投資者價值和員工價值有機統(tǒng)一。實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 （ 1）再融資是蘇寧電器市值管理的非常深遠的標志性事件。投資者關系管 理對于蘇寧電器除了價值創(chuàng)造這個工程以外，還涉及到蘇 寧電器的價值實現(xiàn)。 投資者關系管理實際上是蘇寧電器的一種戰(zhàn)略行為。每次再融資都對蘇寧 電器的價值提升有很大的幫助，關系到價值的挖掘，價值的發(fā)現(xiàn)和價值的實現(xiàn)。 投資者關系管理包含極其廣泛的意義，是指上市企業(yè) (和擬上市企業(yè) )管理 層的一種戰(zhàn)略管理職責，通過加強與現(xiàn)有投資者和潛在投資者之間全方位的有 效的溝通和充分的信息披露，運用金融、溝通、市場營銷和信息管理等原理， 向現(xiàn)有和潛在的投資者高透明度的地展現(xiàn)公司經(jīng)營情況及發(fā)展前景，以樹立和 強化企業(yè)在資本市場上的良好形象和高度認同感，從而實現(xiàn)企業(yè)價值提升和最 大化。 投資者關系管理是上市公司市值管理過程中必不可少的一個環(huán)節(jié)。 隨著資本市場的不斷發(fā)展，機構投資者不斷增加，使得投資者在我國上市 公司治理中的占據(jù)越來越重要的地位。我國系統(tǒng)實施投資者關系管理的先行者 是我國海外上市公司，如中石化、中移動等。隨著投資者關系管理的重要性越 來越明顯，我國國內(nèi)各上市公司在市值管理過程中也越來越注重投資者的關系 管理。蘇寧電器等上市公司對于投資者關系的管理，使得所有投資者量化交易 平臺，降低了逆向選擇成本和降低討價還價等其他成本，這有效地提高了股票 價格，提升了公司價值。蘇寧電器在制定 和實施投資者關系管理策略時，把現(xiàn) 有股東的利益放在首位，有效地開展投資者關系管理，和投資者進行合理溝通， 38 不斷創(chuàng)造企業(yè)價值，不斷給投資者傳遞價值，取得投資者的認可與支持，使上 市公司形成一個充分的資金補給平臺。 蘇寧電器的市值管理策略在不同方面提升了企業(yè)的市場價值，挖掘了市值 溢價，使企業(yè)內(nèi)部的市值管理向最高層次 —— 市值經(jīng)營發(fā)展 . （ 2）在中國當前的經(jīng)濟環(huán)境下，再融資成為了上市公司擴大企業(yè)規(guī)模的重 要手段。蘇寧電器作為中國一大上市公司，再融資計劃成為了其重大發(fā)展策略 之一。 2021年，蘇寧電器閃電增發(fā) 2500萬定向股票，在融資金額高達 12億元； 2021年，蘇寧電器非公開定向增發(fā)融資成功，發(fā)行股份 5400萬股； 2021年， 蘇寧電器非公開定向增發(fā)股票，擬發(fā)行股票不超過兩億萬股；這一系列再融資 計劃體現(xiàn)了近年來蘇寧電器的企業(yè)發(fā)展情況。 定向增發(fā)是上市公司再融資計劃的一種，主要是指上市公司以新發(fā)型一定 數(shù)量的股份為對價，取得特定人資產(chǎn)的行為。蘇寧電器頻頻進行定向增發(fā)計劃， 主要是由于這種方式的“一簡三低”特征，即審核程序簡單、發(fā)行成本低、信 息披露要求低、發(fā)行人資格要求低。通過定向增發(fā)這一融資計劃，蘇寧電器 能 夠完成資產(chǎn)整合或注入，使得公司能夠在戰(zhàn)略地位、經(jīng)營完整性、盈利持續(xù)增 長、資產(chǎn)增厚、關聯(lián)交易消除等方面都得到巨大的改變。 再融資計劃還包括股權再融資、可轉(zhuǎn)債再融資等，通過再融資計劃，大量 的資金注入企業(yè)，使得蘇寧電器上市公司能夠產(chǎn)生更多的現(xiàn)金流，大大提升了 企業(yè)的市場價值。對于當前的蘇寧電器而言，可轉(zhuǎn)債再融資等融資計劃并不符 合企業(yè)發(fā)展情況，而定向增發(fā)更有利于企業(yè)的發(fā)展。 高送轉(zhuǎn)策略既是增加股本的方法也是迎合中國市場規(guī)律和投資者偏好的策 略。充分分享了資本市場溢價功能，實現(xiàn)了市值最大化 目標。 一般來講，高送轉(zhuǎn)策略的動機有四個：第一通過股本擴張為未來再融資做 準備；二是迎合一些投資者的偏好或配合一些投資者的資金運作。三是通過除 權除息降低股價增加股票的流動性。在業(yè)績同步增長的情況下容易受到市場資金的青睞。四是增加了公司的規(guī)模，擴大了公司體量。 2021年 7月 21日，在深證中小板上市時，總股本是 9316萬股，市值是只 有 30億。在之后的 7年時間里將企業(yè)的成長性演繹到了極致，總市值達到 1000 來億。是最初的 30倍。 蘇寧電器到目前為止一共有三次非公開增發(fā)（共計 ），之后基本 上是伴 隨的資本公積轉(zhuǎn)增股本， 7年來累計送轉(zhuǎn) 8次， 10轉(zhuǎn) 10的就有 4次。使 股本總額從最初上市的 9316萬股增加至目前的 。 此外，蘇寧電器股本擴張的同時，業(yè)績保持了相應的增長，即使在 2021年 的金融危機的影響下，每股收益還是達到了 ，每股經(jīng)營現(xiàn)金流 。 截至 2021年 6月，蘇寧電器的復權收盤價高達 1054多元。