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【正文】 主要有四種： 英美模式、德國(guó)模式、日本模式和東亞模式。而我國(guó)屬于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治 理，蘇寧電器等上市公司采用的則是典型的東亞模式，公司股權(quán)集中在家族手 中。上市公司的主要管理者為董事會(huì)，是公司治理的關(guān)鍵。 對(duì)于蘇寧電器而言，其董事會(huì)存在著我國(guó)上市公司董事會(huì)治理普遍存在的 問(wèn)題。我國(guó)上市公司董事會(huì)基本上是第一大股東控制，很難體現(xiàn)中小股東的參 與意識(shí)，這種現(xiàn)象是影響蘇 寧電器管理溢價(jià)策略實(shí)施的重大阻礙。要提高蘇寧 電器上市公司的管理水平，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的管理溢價(jià)，就必須解決蘇寧電器董事會(huì) 存在的問(wèn)題。蘇寧電器實(shí)施管理溢價(jià)策略，要提高公司治理水平，解決企業(yè)股 權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問(wèn)題。蘇寧電器在董事會(huì)的建立過(guò)程中，必須提高董事會(huì)的獨(dú) 立性，強(qiáng)化本身決策和監(jiān)督功能，改善董事會(huì)的工作制度，改變目前采用的會(huì) 議制度，加強(qiáng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)之間、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)與公司其他機(jī)關(guān)之間的協(xié)作關(guān)系。 在加強(qiáng)內(nèi)部控制的同時(shí)，蘇寧電器還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)董事會(huì)治理的外部制約機(jī)制的建 設(shè)，形成董事會(huì)與其他公司機(jī)關(guān)的相互制約和支持的 協(xié)同效應(yīng)。 在實(shí)施管理層溢價(jià)策略時(shí)，管理層激勵(lì)是一項(xiàng)十分有效的機(jī)制。管理層激 勵(lì)機(jī)制通過(guò)利益激勵(lì)性措施，使經(jīng)營(yíng)控制者的利益和流通股東的利益趨同化， 激勵(lì)經(jīng)營(yíng)控制者努力工作，在為流通股東多創(chuàng)造價(jià)值的同時(shí)也為自己多創(chuàng)造了 價(jià)值。當(dāng)前中國(guó)大部分上市公司都通過(guò)管理層激勵(lì)措施來(lái)提升公司的管理水平， 并且取得了不小的成績(jī)。對(duì)于蘇寧電器而言，采用的是股權(quán)激勵(lì)措施，它以公 司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)為參考依據(jù)，為投資者明確上市公司未來(lái)幾年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期，在 一定程度上提高了蘇寧電器上市公司的市場(chǎng)價(jià)值。雖然管理層激勵(lì)措施能為上 市公司帶來(lái)不 少好處，但是若實(shí)施的不好，也會(huì)給企業(yè)帶來(lái)一系列的負(fù)面影響， 36 因而，蘇寧電器在實(shí)施管理層激勵(lì)措施來(lái)提高企業(yè)的管理水平時(shí)，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎而 行。 蘇寧電器 08年 7月的股權(quán)激勵(lì)以無(wú)果告終，最后從證監(jiān)會(huì)拿回了提交的股 權(quán)激勵(lì)方案。首次授予的 4076萬(wàn)份股票期權(quán)終止。行權(quán)條件：第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)， 致 08年度歸母公司的利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 60%且每股收益不低于 ；第二個(gè)行權(quán) 期內(nèi)，致 09年度歸母公司的利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 60%且每股收益不低于 ；第三 個(gè)行權(quán)期內(nèi)，致 2021年度歸母公司的利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 30%且每股收益不低于 元；股權(quán)激勵(lì)沒(méi)有產(chǎn)生溢價(jià)效果。最后由于沒(méi)有考慮到經(jīng)濟(jì)危機(jī)的嚴(yán)重后果， 而從歷史來(lái)看實(shí)際上 08年的增長(zhǎng)率是 46%； 09 年的增長(zhǎng)率是 33%； 2021年的增 長(zhǎng)率是 %?；旧蠜](méi)有達(dá)到考核的標(biāo)準(zhǔn)。雖有良好的公司治理但沒(méi)有達(dá)到預(yù) 期的穩(wěn)定增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)也不能促使市值不斷增長(zhǎng)壯大。但在 2021年以前業(yè)績(jī)高速 的增長(zhǎng)，使得蘇寧電器幾乎每年都是名副其實(shí)的“ N倍成長(zhǎng)股”。 2021年的股權(quán)激勵(lì)方案就達(dá)到了激勵(lì)的效果。授于激勵(lì)對(duì)象 8469萬(wàn)份股 票期權(quán)。激勵(lì)計(jì)劃的有效期是自授予日起五年。授予日是 2021年 11 月 26日。 行權(quán)條件：等待期內(nèi)，歸屬母公司的凈利潤(rùn)均不低于授予日前三個(gè)會(huì)計(jì)年 度平均水平且不得為負(fù)。第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件為： 2021年較 2021年?duì)I收增 長(zhǎng)率不低于 20%且歸屬于母公司的凈利潤(rùn)較 09年增長(zhǎng)率不低于 25%。 第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件為： 2021年較 2021年復(fù)合營(yíng)收增長(zhǎng)率不低于 20% 且歸屬于母公司的凈利潤(rùn)較 09年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 25%。 第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件為： 2021年較 2021年復(fù)合營(yíng)收增長(zhǎng)率不低于 20% 且歸屬于母公司的凈利潤(rùn)較 09年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 25%。 第四個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件為： 2021年較 2021年復(fù)合營(yíng)收增長(zhǎng)率不低于 20% 且歸屬于母公司的凈利潤(rùn)較 09年符合增長(zhǎng)率不低于 25%。（注：歸屬于母公司的 指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低著作依據(jù)。），實(shí)際上 2021年的增長(zhǎng)率是 %。當(dāng)年達(dá)到了考核的標(biāo)準(zhǔn)。雖有良好的公司治理但沒(méi)有快速增長(zhǎng)業(yè)績(jī)也不 能促使市值快速壯大。這也是蘇寧電器 08年以來(lái)成長(zhǎng)趨緩的主要原因。但隨著 “新十年，新蘇寧”的十年戰(zhàn)略規(guī)劃，年均開(kāi)設(shè) 200家店 2021年進(jìn)軍東南亞有望重回高速增長(zhǎng)的 10年。 （ 2）團(tuán)隊(duì)建設(shè)和人才培養(yǎng)一直是蘇寧電器保持快速穩(wěn)健發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。 貫徹 “自主培養(yǎng)人才梯隊(duì)”的方針，從 2021年實(shí)施應(yīng)屆畢業(yè)生專(zhuān)項(xiàng)引進(jìn)培養(yǎng)計(jì) 劃“ 1200工程”。當(dāng)年引進(jìn) 1200多名應(yīng)屆大學(xué)生，持續(xù) 8期，累計(jì)上萬(wàn)名大學(xué) 生。目前 1— 3期已經(jīng)逐步成長(zhǎng)為核心經(jīng)營(yíng)骨干。期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的退出進(jìn)一步完 善了面向這些員工長(zhǎng)期發(fā)展和價(jià)值體現(xiàn)的全面薪酬，福利和激勵(lì)體系。真正將 企業(yè)價(jià)值，投資者價(jià)值和員工價(jià)值有機(jī)統(tǒng)一。實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。 （ 1）再融資是蘇寧電器市值管理的非常深遠(yuǎn)的標(biāo)志性事件。投資者關(guān)系管 理對(duì)于蘇寧電器除了價(jià)值創(chuàng)造這個(gè)工程以外，還涉及到蘇 寧電器的價(jià)值實(shí)現(xiàn)。 投資者關(guān)系管理實(shí)際上是蘇寧電器的一種戰(zhàn)略行為。每次再融資都對(duì)蘇寧 電器的價(jià)值提升有很大的幫助，關(guān)系到價(jià)值的挖掘，價(jià)值的發(fā)現(xiàn)和價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。 投資者關(guān)系管理包含極其廣泛的意義，是指上市企業(yè) (和擬上市企業(yè) )管理 層的一種戰(zhàn)略管理職責(zé)，通過(guò)加強(qiáng)與現(xiàn)有投資者和潛在投資者之間全方位的有 效的溝通和充分的信息披露，運(yùn)用金融、溝通、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和信息管理等原理， 向現(xiàn)有和潛在的投資者高透明度的地展現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況及發(fā)展前景，以樹(shù)立和 強(qiáng)化企業(yè)在資本市場(chǎng)上的良好形象和高度認(rèn)同感，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值提升和最 大化。 投資者關(guān)系管理是上市公司市值管理過(guò)程中必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)。 隨著資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，機(jī)構(gòu)投資者不斷增加，使得投資者在我國(guó)上市 公司治理中的占據(jù)越來(lái)越重要的地位。我國(guó)系統(tǒng)實(shí)施投資者關(guān)系管理的先行者 是我國(guó)海外上市公司，如中石化、中移動(dòng)等。隨著投資者關(guān)系管理的重要性越 來(lái)越明顯，我國(guó)國(guó)內(nèi)各上市公司在市值管理過(guò)程中也越來(lái)越注重投資者的關(guān)系 管理。蘇寧電器等上市公司對(duì)于投資者關(guān)系的管理，使得所有投資者量化交易 平臺(tái)，降低了逆向選擇成本和降低討價(jià)還價(jià)等其他成本，這有效地提高了股票 價(jià)格，提升了公司價(jià)值。蘇寧電器在制定 和實(shí)施投資者關(guān)系管理策略時(shí)，把現(xiàn) 有股東的利益放在首位，有效地開(kāi)展投資者關(guān)系管理，和投資者進(jìn)行合理溝通， 38 不斷創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值，不斷給投資者傳遞價(jià)值，取得投資者的認(rèn)可與支持，使上 市公司形成一個(gè)充分的資金補(bǔ)給平臺(tái)。 蘇寧電器的市值管理策略在不同方面提升了企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，挖掘了市值 溢價(jià)，使企業(yè)內(nèi)部的市值管理向最高層次 —— 市值經(jīng)營(yíng)發(fā)展 . （ 2）在中國(guó)當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，再融資成為了上市公司擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的重 要手段。蘇寧電器作為中國(guó)一大上市公司，再融資計(jì)劃成為了其重大發(fā)展策略 之一。 2021年，蘇寧電器閃電增發(fā) 2500萬(wàn)定向股票，在融資金額高達(dá) 12億元； 2021年，蘇寧電器非公開(kāi)定向增發(fā)融資成功，發(fā)行股份 5400萬(wàn)股； 2021年， 蘇寧電器非公開(kāi)定向增發(fā)股票，擬發(fā)行股票不超過(guò)兩億萬(wàn)股；這一系列再融資 計(jì)劃體現(xiàn)了近年來(lái)蘇寧電器的企業(yè)發(fā)展情況。 定向增發(fā)是上市公司再融資計(jì)劃的一種，主要是指上市公司以新發(fā)型一定 數(shù)量的股份為對(duì)價(jià)，取得特定人資產(chǎn)的行為。蘇寧電器頻頻進(jìn)行定向增發(fā)計(jì)劃， 主要是由于這種方式的“一簡(jiǎn)三低”特征，即審核程序簡(jiǎn)單、發(fā)行成本低、信 息披露要求低、發(fā)行人資格要求低。通過(guò)定向增發(fā)這一融資計(jì)劃，蘇寧電器 能 夠完成資產(chǎn)整合或注入，使得公司能夠在戰(zhàn)略地位、經(jīng)營(yíng)完整性、盈利持續(xù)增 長(zhǎng)、資產(chǎn)增厚、關(guān)聯(lián)交易消除等方面都得到巨大的改變。 再融資計(jì)劃還包括股權(quán)再融資、可轉(zhuǎn)債再融資等，通過(guò)再融資計(jì)劃，大量 的資金注入企業(yè)，使得蘇寧電器上市公司能夠產(chǎn)生更多的現(xiàn)金流，大大提升了 企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。對(duì)于當(dāng)前的蘇寧電器而言，可轉(zhuǎn)債再融資等融資計(jì)劃并不符 合企業(yè)發(fā)展情況，而定向增發(fā)更有利于企業(yè)的發(fā)展。 高送轉(zhuǎn)策略既是增加股本的方法也是迎合中國(guó)市場(chǎng)規(guī)律和投資者偏好的策 略。充分分享了資本市場(chǎng)溢價(jià)功能，實(shí)現(xiàn)了市值最大化 目標(biāo)。 一般來(lái)講，高送轉(zhuǎn)策略的動(dòng)機(jī)有四個(gè)：第一通過(guò)股本擴(kuò)張為未來(lái)再融資做 準(zhǔn)備；二是迎合一些投資者的偏好或配合一些投資者的資金運(yùn)作。三是通過(guò)除 權(quán)除息降低股價(jià)增加股票的流動(dòng)性。在業(yè)績(jī)同步增長(zhǎng)的情況下容易受到市場(chǎng)資金的青睞。四是增加了公司的規(guī)模，擴(kuò)大了公司體量。 2021年 7月 21日，在深證中小板上市時(shí)，總股本是 9316萬(wàn)股，市值是只 有 30億。在之后的 7年時(shí)間里將企業(yè)的成長(zhǎng)性演繹到了極致，總市值達(dá)到 1000 來(lái)億。是最初的 30倍。 蘇寧電器到目前為止一共有三次非公開(kāi)增發(fā)（共計(jì) ），之后基本 上是伴 隨的資本公積轉(zhuǎn)增股本， 7年來(lái)累計(jì)送轉(zhuǎn) 8次， 10轉(zhuǎn) 10的就有 4次。使 股本總額從最初上市的 9316萬(wàn)股增加至目前的 。 此外，蘇寧電器股本擴(kuò)張的同時(shí)，業(yè)績(jī)保持了相應(yīng)的增長(zhǎng)，即使在 2021年 的金融危機(jī)的影響下，每股收益還是達(dá)到了 ，每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流 。 截至 2021年 6月，蘇寧電器的復(fù)權(quán)收盤(pán)價(jià)高達(dá) 1054多元。