【導(dǎo)讀】蚃袆芀蕿衿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀芆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁肅莄葿螇罿莃螞蕿羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆荿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄膆蕆薃袀膂蒆螅蚃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿肀荿蝿肅腿蒁羅羈膈薃螇袇膇蚆薀芅膆蒅螆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁蚇袁羀芀莆蚃袆芀蕿衿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀芆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁肅莄葿螇罿莃螞蕿羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆荿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄膆蕆薃袀膂蒆螅蚃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿肀荿蝿肅腿蒁羅羈膈薃螇袇膇蚆薀芅膆蒅螆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁蚇袁羀芀莆蚃袆芀蕿衿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀芆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁肅莄葿螇罿莃螞蕿羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆荿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄膆蕆薃袀膂蒆螅蚃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿肀荿蝿肅腿蒁羅

　　

【正文】 （四） 向關(guān)聯(lián)單位出資的驗資證明文件、或共同受第三方控制的證明文件 （五） 與關(guān)聯(lián)單位或人士交易的各類協(xié)議資料（包括互相間的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、商品銷售、提高勞務(wù)、貸款或擔保、托管協(xié)議和特許使用協(xié)議等） 十四、 稅務(wù) （一） 過去三年所做的一切納稅或減免稅證明的詳情（包括各類應(yīng)付稅款已決定或未決定的稅收爭議和未支付的稅款） （二） 稅務(wù)登記證及關(guān)于稅務(wù)待遇的任何政策、法律、法規(guī)、指示或通知 （三） 有關(guān)稅務(wù)的任何確認文件或就稅務(wù)待遇與主管稅務(wù)當局交涉的往來文件對外投資與發(fā)展戰(zhàn)略管理 /投資部 /投資管理類 制度標準號： GPROTZ/ 17 證明 （四） 最近三年交稅及現(xiàn)在未 結(jié)束年度之報表、稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明 十五、 銀行帳戶 （一） 公司在中國境內(nèi)或境外開立或保持所有銀行帳號的詳情（包括銀行名稱及營業(yè)地、帳戶性質(zhì)、授權(quán)簽字人姓名、簽字指示及上一年度和本年度所有銀行對帳單） 十六、 財務(wù)、贏利與分配政策 （一） 過去三年每年度每月的管理會計帳目 （二） 過去三年每年銷售收入、銷售成本、管理費用、營業(yè)利潤、非營業(yè)利潤、稅項、稅后利潤、資金流動性、營運資金的細目與分析報告 （三） 過去三年每年所進行的任何利潤分配情況 （四） 未來的融資政策及資本結(jié)構(gòu)計劃 （五） 主要股東名單（前十大股東及持有 5%以上股份的股東）及其基本資料 （六） 主要往來銀行名 稱、地址、貸款幣別及條件與時間 十七、 業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃 （一） 項目未來的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃 （二） 未來的主要產(chǎn)品與市場 （三） 實施未來的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃時所分析的競爭優(yōu)勢與弱點、機會與風(fēng)險 十八、 融資規(guī)劃 融資資金的規(guī)模、方式、結(jié)構(gòu)、條件、使用等 對外投資與發(fā)展戰(zhàn)略管理 /投資部 /投資管理類 制度標準號： GPROTZ/ 18 附件 四 ： 股權(quán)投資類項目可行性研究工作指引 一、 項目概況 （一） 項目名稱及內(nèi)容 （二） 項目行業(yè)背景概況：行業(yè)類別、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)地位、行業(yè)生命周期、行業(yè)平均利潤率、行業(yè)市場類型等 （三） 項目投資規(guī)模：項目總體投資規(guī)模、公司擬投資規(guī)模 （四） 項目投資方式：創(chuàng)設(shè)投資、控股投資、參股投資 （五） 項目投資價值概述 二、 項目背景 （一） 項目行業(yè)的國 際國內(nèi)發(fā)展背景 （二） 項目行業(yè)的發(fā)展前景：發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)政策、市場前景預(yù)測 三、 目標企業(yè)的商業(yè)評價 （評價目標企業(yè)的經(jīng)營管理能力） （一） 目標企業(yè)的概況（評價產(chǎn)權(quán)、治理結(jié)構(gòu)情況） 1. 目標企業(yè)的歷史沿革、總體情況介紹 2. 目標企業(yè)的主要股東、董事、經(jīng)理人員和外部顧問信息 3. 目標企業(yè)的法人治理情況 （二） 目標企業(yè)的行業(yè)地位分析（評價有沒有提升可能） 1. 目標企業(yè)在行業(yè)中所處的地位（通過一些行業(yè)指標加以反映） 2. 目標企業(yè)在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析及市場占有率 3. 影響目標企業(yè)行業(yè)地位的因素分析 （三） 目標企業(yè)運營狀況評價（評價有沒有創(chuàng)設(shè)投資得不到的好處） 1. 產(chǎn)品狀況 ：產(chǎn)品在質(zhì)量、成本、性能、服務(wù)等方面的狀況 2. 市場狀況：現(xiàn)有市場定位、現(xiàn)有市場網(wǎng)絡(luò)、市場策略（定價、競爭、渠道、促銷等）、現(xiàn)有客戶特性、客戶購買動機、購買力狀況與結(jié)構(gòu)等 3. 生產(chǎn)狀況：生產(chǎn)能力、制造過程、生產(chǎn)工藝、主要生產(chǎn)設(shè)備、主要原材對外投資與發(fā)展戰(zhàn)略管理 /投資部 /投資 管理類 制度標準號： GPROTZ/ 19 料供應(yīng)、環(huán)境保護等 4. 管理狀況：目標企業(yè)在生產(chǎn)、營銷、技術(shù)等方面的經(jīng)營管理能力，與本公司有多大的協(xié)同效應(yīng) 5. 資產(chǎn)狀況：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等狀況、需追加多大投資才能改變現(xiàn)狀達到正常營運要求 （四） 目標企業(yè)財務(wù)狀況評價（評價凈資產(chǎn)與預(yù)定的收購價格） 1. 財務(wù)報表的粉飾情況 2. 會計報表之間的勾 稽關(guān)系是否合理 3. 通過財務(wù)數(shù)據(jù)分析目標企業(yè)的運營能力、償債能力、贏利能力等 4. 存貨情況：高估、低估、減值準備等 5. 應(yīng)收帳款情況：帳齡分析、壞帳準備等 6. 固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)的減值準備提取情況 7. 投資：對外股權(quán)投資、證券投資等的變現(xiàn)情況，跌價準備、減值準備等 8. 或有稅收：納稅申報表、稅務(wù)部門報告，注意任何非常項目 9. 未記錄債務(wù)：銷售退回、折讓和折扣，年金債務(wù)，假期工資支付等 、成本、費用之間配比關(guān)系以及與相關(guān)資產(chǎn)的攤銷是否合理 （應(yīng)收帳款、預(yù)收帳款、其他應(yīng)收款）的比例 占當期利潤比重 ：資產(chǎn)占有、原料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、資產(chǎn)重組等 、計量和披露是否合有關(guān)規(guī)定 （五） 目標企業(yè)的稅收狀況評價（選擇合理的避稅投資方式） 1. 目標企業(yè)所執(zhí)行的稅收政策（含稅收優(yōu)惠政策） 2. 目標企業(yè)是否按目前的稅法交納了所有稅收 3. 在收購過程中或稅務(wù)機關(guān)將來的評價中可能產(chǎn)生潛在增大的稅收情況 （六） 目標企業(yè)法律狀況評價（評價投資行為有無法律障礙） 1. 評價目標企業(yè)組織、章程、招股說明書、“三會”會議記錄中的各項條款，對外投資與發(fā)展戰(zhàn)略管理 /投資部 /投資 管理類 制度標準號： GPROTZ/ 20 尤其評價重大事項決定條款 2. 評價目標企業(yè)主要財 產(chǎn)清冊，主要財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、使用限制、重置價格、對外投資、財產(chǎn)投保范圍等 3. 評價目標企業(yè)的對外書面合約：租賃、借貸、技術(shù)及無形資產(chǎn)授權(quán)等 4. 評價目標企業(yè)的重大債務(wù)事項：償還期限、利率及債權(quán)人的附加限制 5. 評價目標企業(yè)的訴訟情況：所有已決、未決的重大訴訟案件 （七） 目標企業(yè)的人力資源狀況評價（評價并購后的人力資源使用與分流情況） 1. 目標企業(yè)的人力資源現(xiàn)狀（按專業(yè)、職稱、學(xué)歷、年齡等分類構(gòu)成分析） 2. 目標企業(yè)的人力資源開發(fā)政策（勞動用工制度、收入分配制度、激勵制