【正文】 開發(fā)行股票并上市之前獨立董事工作參照本制度執(zhí)行。第四十二條第四十三條本制度修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。本制度的解釋權屬于公司董事會。董事會2012年4月20日 4第五篇：獨立董事工作制度股東大會審議通過（精選）XX股份有限公司 獨立董事工作制度 為了完善XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，強化對內部董事及經理層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及債權人的利益，促進公司的規(guī)范運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）等法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，特制訂本制度。第一條 公司設獨立董事：獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。公司獨立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效履行職責。公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜擔任獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到章程規(guī)定的人數時，公司應當按規(guī)定補足獨立董事人數。獨立董事及獨立董事候選人應當按照中國證監(jiān)會的要求參加 培訓。第二條 獨立董事應具備的任職條件：（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第三條 獨立董事的獨立性任職資格： 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或公司的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第四條 獨立董事的提名、選舉和更換：（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會派出機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。（四）獨立董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第五條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律法規(guī)賦予董事的職權外，還享有以下特別職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，%以上的關聯(lián)交易）需由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事1/2以上同意；如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以 披露。第六條 如果公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第七條 獨立董事對公司以下重大事項向公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司享有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，董事會應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第八條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。在公司股東大會上，每名獨立董事應作出述職報告。第九條 為保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供必要的條件。（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第十條 本制度由董事會負責制定并解釋，經股東大會審議批準后生效。第十一條 本制度涉及信息披露或公告等內容的在公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。XX股份有限公司2011年7月28日