【正文】 部代表集團公司與被委派董事、監(jiān)事簽定《外派董事、監(jiān)事承諾書》，明確外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并由集團公司人力資源部負責(zé)草擬委派文件，由集團公司總裁簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據(jù)《公司法》及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，將集團公司推薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會選舉。第十二條 依據(jù)《公司法》，集團公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事、監(jiān)事本人提出辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組對其進行考核后認為其不能勝任的，或該委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失時，集團公司應(yīng)及時向派駐公司董事會、監(jiān)事會出具要求變更董事、監(jiān)事的公函。第十三條 變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組，集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職；被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其工作情況決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事、監(jiān)事職務(wù)；被委派人經(jīng)集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組考核后認為其不能勝任的，由集團股改工作辦公室出具考核意見，并經(jīng)集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議，由集團公司總裁作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；被委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失的，由集團股改工作辦公室提出建議，由集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；變更外派董事、監(jiān)事時，須按本辦法規(guī)定的程序重新推薦董事、監(jiān)事候選人。其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任；但對派駐公司董事長、監(jiān)事會主席，任期屆滿后，應(yīng)采取輪崗制。第四章 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù) 第十四條 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任如下：忠實地執(zhí)行集團公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會涉及派駐公司的各項決議；謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使派駐公司《章程》賦予董事、監(jiān)事的各項職權(quán)，在行使職權(quán)過程中，以集團公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護集團公司的利益；按派駐公司《章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會，并行使相應(yīng)職權(quán)；認真閱讀派駐公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，負責(zé)向集團公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦報告派駐公司的經(jīng)營狀況，以及董事、監(jiān)事本人履行職務(wù)的工作情況；對集團公司投入派駐公司的資產(chǎn)保值增值負責(zé)。第十五條 外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；有資格出任派駐公司的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其它高管人員，根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會的授權(quán)，行使派駐公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；有權(quán)對派駐公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議；有權(quán)就增加或減少本公司對派駐公司的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項提出決策建議；行使派駐公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職權(quán)。第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；除經(jīng)集團公司董事會和派駐公司股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐公司訂立合同或者進行交易；不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐公司利益的活動；外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)派駐公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與派駐公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。外派董事、監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護派駐公司的知識產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。外派董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)，三年內(nèi)不得到派駐公司擔(dān)任高級管理人員職務(wù)。派駐公司如因違反法律法規(guī)致使集團公司利益受損的，由參與決策的外派董事向集團公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司財務(wù)部督促派駐公司定期向集團公司提供財務(wù)月報和年報。第十八條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司審計部對派駐公司進行內(nèi)部審計。第十九條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司投資管理部制訂派駐公司投資計劃和投資方案。第二十條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司企業(yè)管理部制訂派駐公司經(jīng)營考核目標(biāo)。第二十一條 外派董事、監(jiān)事在接到派駐公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議下列重大事項時，應(yīng)確定一人，在二個工作日之內(nèi)書面報告集團公司總裁或主管副總裁：派駐公司增加或減少注冊資本；派駐公司發(fā)行股票、債券；派駐公司利潤分配方案和彌補虧損方案；派駐公司對外投資、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马?；派駐公司聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；派駐公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并或分立、變更形式、清算解散等事項；超出派駐公司最近一期財務(wù)報告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的關(guān)聯(lián)交易；修改派駐公司《章程》；其他的重要事項。第二十二條 派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會審議涉及上述第二十一條規(guī)定的重大事項時，外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)集團公司總裁或主管副總裁的批示意見行使表決權(quán)，不得擅權(quán)。第二十三條 外派董事、監(jiān)事認為有必要召開股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議研究公司經(jīng)營中的重大問題時，應(yīng)及時提出書面意見提交集團公司總裁或主管副總裁，經(jīng)批準(zhǔn)后，可由董事、監(jiān)事按規(guī)定程序提議召開臨時股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議。外派董事、監(jiān)事提出的書面意見是集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價其任職情況的重要依據(jù)。第二十三條 除上述第二十一條規(guī)定的重大事項外，外派董事、監(jiān)事必須根據(jù)集團公司利益最大化的原則，行使表決權(quán)，并允許在事后向集團總裁或主管副總裁匯報自己的表決態(tài)度。第二十四條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)按期參加股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，本人確實無法親自出席的，可以書面形式委托其他董事、監(jiān)事按委托人的意愿代為發(fā)表意見或進行表決，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果應(yīng)載入會議紀(jì)錄，外派董事、監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽名并確保會議紀(jì)錄內(nèi)容完整、真實。董事會會議紀(jì)錄、監(jiān)事會會議紀(jì)錄所載外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果是集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價其任職情況的重要依據(jù)。董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。第二十五條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)在每個會計結(jié)束后的30天內(nèi)，向集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組提交本人在上一履行職務(wù)情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐公司上一的經(jīng)營狀況、本人出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對該公司下一步發(fā)展的建議等。第二十六條 外派董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在參加完派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議后，在五個工作日之內(nèi)，將會議審議議案及其會議決議交集團股改工作辦公室匯總并統(tǒng)一歸檔。第二十七條外派董事、監(jiān)事應(yīng)保證每月有不少于４個工作日的時間與派駐公司經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人就公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況交換意見，并定期（每月1次）向集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組提出書面的工作情況報告，報告應(yīng)就公司的經(jīng)營計劃、投資方案、財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、增資擴股、合并分立、機構(gòu)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)、業(yè)績和經(jīng)營狀況、經(jīng)理履行職權(quán)情況、股東會決議的執(zhí)行情況等方面提出意見和建議。外派董事、監(jiān)事提交的書面工作報告是集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價董事任職情況的重要依據(jù)。第五章 外派董事、監(jiān)事的考核第二十八條 集團股改辦公室會同集團公司企業(yè)管理部對外派董事、監(jiān)事進行考核，并出具考核報告提請集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。對外派董事、監(jiān)事的考核依據(jù)如下：外派董事、監(jiān)事按本辦法規(guī)定撰寫的《外派董事、監(jiān)事履職情況報告》；集團公司企業(yè)管理部提供的《公司經(jīng)營目標(biāo)考核合并表》、《外派董事、監(jiān)事履行承諾情況報告》；集團公司財務(wù)部收集的《公司財務(wù)分析報告》；集團公司審計部提供的《公司內(nèi)部審計報告》；集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組認為需要提供的其他考核依據(jù)。第二十九條 對外派董事、監(jiān)事考核評價分為優(yōu)良、良好、合格、不合格四個等級。對考核不合格的外派董事、監(jiān)事應(yīng)按本辦法規(guī)定及時撤銷委派?？己私Y(jié)果報集團公司人力資源部備案。第六章 外派董事、監(jiān)事的津貼第三十條 外派董事、監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由集團公司薪酬委員會統(tǒng)一確定，原則上在外派董事、監(jiān)事的工資年薪中一并兌現(xiàn)，不再從派駐公司領(lǐng)取報酬。第七章 附則第三十一條 本辦法自200年 月 日起施行。