【正文】 經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財(cái)務(wù)部綜合部技術(shù)中心營(yíng)銷中心營(yíng)銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部股東大會(huì)總經(jīng)理董事會(huì)監(jiān)事會(huì)技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財(cái)務(wù)部綜合部技術(shù)中心營(yíng)銷中心營(yíng)銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部（二）股東大會(huì)根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，股東大會(huì)為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東大會(huì)現(xiàn)有自然人股報(bào)告文檔借鑒學(xué)習(xí)東【】名，法人股東【】名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調(diào)查報(bào)告》“一、基本情況”。（三）董事會(huì)公司董事會(huì)為股份公司的決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)由 5 名董事組成，由股東大會(huì)選舉和更換；董事任期 3 年，可連選連任；董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。各董事簡(jiǎn)歷如下：（四）監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司的財(cái)務(wù)狀況，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司和股東利益。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為監(jiān)事會(huì)主席，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換；職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換，公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一；監(jiān)事任期 3 年，可連選連任。各監(jiān)事簡(jiǎn)歷如下：（五）高級(jí)管理人員公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；現(xiàn)有副總經(jīng)理 2名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，每屆任期 3 年，連聘可以連任；總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。各高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷如下：十、公司的稅務(wù)（一）主要稅種及稅率稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率 增值稅（一般納稅人）銷項(xiàng)稅額進(jìn)項(xiàng)稅額 17% 增值稅（簡(jiǎn)易征收）銷售收入 6% 營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)收入 5% 城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%報(bào)告文檔借鑒學(xué)習(xí)教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3% 堤防費(fèi) 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2% 地方教育附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 15%（二）稅收優(yōu)惠（1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得編號(hào)為 GF201142000066 的高新技術(shù)企業(yè)證書，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（以下簡(jiǎn)稱“《企業(yè)所得稅法》”）第 28 條的規(guī)定，適用 15%的優(yōu)惠稅率；（2）根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第 30 條第 1 款及《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第 95 條規(guī)定，【】研究開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝所發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)，未形成無(wú)形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實(shí)扣除的基礎(chǔ)上加計(jì) 50%扣除。十一、勞工政策（一）根據(jù)公司提供的資料，公司現(xiàn)時(shí)員工情況如下：?jiǎn)T工專業(yè)結(jié)構(gòu)人數(shù)占員工總數(shù)比例（% %）管理人員 11 6% 銷售人員 38 20% 生產(chǎn)人員 83 43% 財(cái)務(wù)人員 8 4% 技術(shù)人員 33 17% 其他人員 18 9%員工受教育程度人數(shù)占員工總數(shù)比例（% %）研究生及以上學(xué)歷 8 4% 本科學(xué)歷 54 28% 大專學(xué)歷 84 44% 大專以下學(xué)歷 45 24%員工年齡分布人數(shù)占員工總數(shù)比例（% %）歲以上 8 4% 41－50 歲 29 15% 31－40 歲 55 29% 30 歲以下 99 52% 合計(jì) 191 %（二）社保及公積金繳費(fèi)情況報(bào)告文檔借鑒學(xué)習(xí)根據(jù)公司提供的資料，公司 20102012 為員工足額繳納了各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)。除實(shí)習(xí)生、返聘人員及部分第一個(gè)月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項(xiàng)保險(xiǎn)及公積金。【】2012 年 2011 2010 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 養(yǎng)老保除 174 17 165 7 163 2 醫(yī)療保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 失業(yè)保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 生育保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 工傷保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 住房公積金 169 22 159 13 / / 根據(jù)公司提供的資料，公司為員工繳納社保金額情況如下：日期 應(yīng)繳額 實(shí)繳額 差額 2010 年合計(jì) 0 2011 年合計(jì) 0 2012 年合計(jì) 0 公司與員工社會(huì)保險(xiǎn)繳納費(fèi)用承擔(dān)比例如下：繳納項(xiàng)目 繳納比例 單位承擔(dān)費(fèi)用（每月）個(gè)人承擔(dān)費(fèi)用（每月）備注 單位 個(gè)人 合計(jì) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 21％ 8％ 29％ 21％＝ 8%=失業(yè)保險(xiǎn) 2％ 1％ 3％ 2％＝ 1%=工傷保險(xiǎn) 1％ 0 1％ 1％＝生育保險(xiǎn) ％ 0 7％ ％＝醫(yī)療保險(xiǎn) 8％ 2％ 10％ 8％＝ 2%= 大額 醫(yī)療保險(xiǎn)細(xì)則詳見《社會(huì)基本醫(yī)療保險(xiǎn)手冊(cè)》 合計(jì) 39％ 11％ 50％ 報(bào)告文檔借鑒學(xué)習(xí)十二、訴訟、仲裁及行政處罰（尚在調(diào)查中）十三、需要注意的事項(xiàng)（一）工商檔案連續(xù)性問(wèn)題經(jīng)本所律師在開發(fā)區(qū)工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現(xiàn)在已 2000 年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資為分界點(diǎn)，分別獨(dú)立存放在市工商局和開發(fā)區(qū)工商局。1992 年至 2000年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資前的檔案存放在市工商局，并且登記為“合資企業(yè)已注銷”，開發(fā)區(qū)工商局檔案中則登記為另一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，但 2000 年變更企業(yè)性質(zhì)并未注銷原來(lái)的企業(yè)?，F(xiàn)在公司正在生產(chǎn)的產(chǎn)品仍然在使用中外合資企業(yè)所取得的批件，因此需要將公司的兩處檔案聯(lián)系在一起，并且從工商局取得公司歷史沿革從 1992 延續(xù)至今的確認(rèn)。（二）無(wú)形資產(chǎn)出資問(wèn)題【】1992 年成立時(shí)存在無(wú)形資產(chǎn)出資 30 萬(wàn)元，沒(méi)有經(jīng)過(guò)相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估。根據(jù)《公司法（1999 年修正）》的第二十四條規(guī)定，對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。（二）整體改制審計(jì)、評(píng)估和驗(yàn)資問(wèn)題【】2000 年股改的評(píng)估報(bào)告為 2000 年 11 月 25 日【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《關(guān)于【】公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的匯總說(shuō)明》，確認(rèn)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 6,000 萬(wàn)元。該評(píng)估匯總說(shuō)明是使用【】號(hào)評(píng)估報(bào)告和【】號(hào)《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》。【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的【】號(hào)評(píng)估報(bào)告。該評(píng)估報(bào)告并非專門股改評(píng)估報(bào)告，而是【】為了增資對(duì)【】的評(píng)估報(bào)告，該評(píng)估報(bào)告并未將【】增資后的資產(chǎn)納入評(píng)估范圍，評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日為 2000 年 9 月 30 日，評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日早于股改基準(zhǔn)日 2000 年 11 月 1 日。整體變更以經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn) 6000 萬(wàn)元入賬。房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告非未本次股改專門出具的評(píng)估報(bào)告，而是用【】號(hào)《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》（評(píng)估基準(zhǔn)日為 2000 年 8 月 2 日），是由【】開發(fā)區(qū)人民法院委托，為【】開發(fā)區(qū)農(nóng)行將其轉(zhuǎn)讓給【】的收貸資產(chǎn)提供價(jià)值依據(jù)?！尽恳褤?jù)此報(bào)告書的評(píng)估值入賬。由于與股改評(píng)估基準(zhǔn)日接近，資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)使用情況未發(fā)生變化的情況下，該評(píng)估報(bào)告書中的評(píng)估值直接作為擬改制股份公司的資產(chǎn)價(jià)值依據(jù)。報(bào)告文檔借鑒學(xué)習(xí)2000 年 11 月 15 日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為 59,978, 元。2000 年 11 月 25 日【】會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具了【】號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)【】收到其發(fā)起股東投入的股本人民幣 6, 萬(wàn)元。但該審計(jì)報(bào)告并未確認(rèn)【】的實(shí)收資本是由【】的全部經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股形成。此外，上述股改審計(jì)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)均為【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，且注冊(cè)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師為同一人。（四）房產(chǎn)證問(wèn)題【】2009 年從【】購(gòu)買并出租給【】的房屋至今尚未取得房屋所有權(quán)證。第三篇：上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所致浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目 律師盡職調(diào)查報(bào)告之福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司調(diào)查報(bào)告中國(guó)杭州二○一○年十月二十七日目 錄（定稿時(shí)需重新編排頁(yè)碼）l 報(bào)告摘要 l 聲 明 l 保密承諾 l 報(bào)告使用 l 調(diào)查報(bào)告 調(diào)查過(guò)程報(bào)告正文（以下標(biāo)題內(nèi)容與正文標(biāo)題內(nèi)容統(tǒng)一）（頁(yè)碼標(biāo)明“**頁(yè)**頁(yè)”） l 附 錄 調(diào)查資料清單3 6 20 24 27 48 5078【】公司 律師盡職調(diào)查報(bào)告敬致：【】有限公司20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所（以下簡(jiǎn)稱“本事務(wù)所”或“本所律師”）接受貴司委托，就福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北津公司”），進(jìn)行報(bào)價(jià)前盡職調(diào)查工作；本次調(diào)查之信息披露方為：北津公司、浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江甌能集團(tuán)”，與北津公司可合稱“被調(diào)查方”）。本次律師盡職調(diào)查的目的，在于了解北津公司的相關(guān)法律狀況，披露相關(guān)法律信息，從而為貴司投資決策提供參考。本次律師盡職調(diào)查工作中取得的相關(guān)法律文件和資料、說(shuō)明，將作為本律師盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“本報(bào)告”）的附件一并提交給貴司。報(bào) 告 摘 要 調(diào)查核實(shí)的有關(guān)事實(shí)情況根據(jù)本次調(diào)查中被調(diào)查方提供的有關(guān)資料及本所律師查詢、復(fù)制的有關(guān)資料、信息顯示： 北津公司目前的基本狀況注 冊(cè) 號(hào)： 營(yíng)業(yè)期限： 法定代表人：； 住 所： 經(jīng)營(yíng)范圍： 注冊(cè)資本：（以上為營(yíng)業(yè)執(zhí)照的信息）股權(quán)結(jié)構(gòu)（標(biāo)的股權(quán)的內(nèi)容，如有質(zhì)押情況，在此寫明已辦質(zhì)押及質(zhì)押股權(quán)比例、擔(dān)保債權(quán)金額，不需發(fā)表其它意見）：年檢情況（公司存續(xù)的內(nèi)容）：（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 北津公司取得的有關(guān)證照情況 北津公司組織機(jī)構(gòu)代碼證代碼：741687380；有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。 開戶許可證開戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行福建省分行建甌支行； 帳號(hào)：***01369。 稅務(wù)登記證編號(hào)：閩地稅字***號(hào)；頒發(fā)單位：福建省建甌市地方稅務(wù)局。 電力業(yè)務(wù)許可證 編號(hào)：104190600027；頒發(fā)單位：國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)； 發(fā)證日期：2006年12月14日；有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。 取水許可證編號(hào)：取水（閩）字（2007）第900011號(hào)； 頒發(fā)單位：南平市水利局； 發(fā)證日期：2007年10月25日；有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。 水電站大壩安全注冊(cè)登記證 注冊(cè)登記號(hào)：BG0273F350783；大壩名稱：北津大壩；水電站運(yùn)行單位：福建省建甌市北津水電開發(fā)有限公司；大壩主管單位：浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司； 注冊(cè)登記：乙級(jí)；發(fā)證單位：國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)大壩安全監(jiān)察中心； 發(fā)證日期：2010年3月；有效期：2009年11月2012年11月。以上證照均合法有效。（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 水電站項(xiàng)目的基本情況北津公司目前擁有一個(gè)水電站項(xiàng)目，即建甌市北津水電站。北津水電站于2003年8月23日開工建設(shè)，于2006年4月26日竣工，目前尚未進(jìn)行整體竣工驗(yàn)收，已通過(guò)10項(xiàng)分項(xiàng)工程竣工驗(yàn)收；裝機(jī)容量、庫(kù)容量、年發(fā)電量、壩高、水頭（一些技術(shù)指標(biāo)）（根據(jù)大中小型水庫(kù)的分類寫）。于2006年11月9日啟動(dòng)商業(yè)運(yùn)行。 水電站項(xiàng)目的立項(xiàng)審批情況 （列明各項(xiàng)批文名稱，最后寫明缺少的審批項(xiàng)的名稱）（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 水電站項(xiàng)目的用地情況 （寫明有關(guān)水電站用地的文件和批文的名稱及土地使用權(quán)證，并寫明土地的性質(zhì)，取得方式，面積，使用期限等）（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 政策處理（如政策處理不是很重要或沒(méi)有政策處理的內(nèi)容，則“”并到“”中去或刪除） 水電站項(xiàng)目的建設(shè)情況（主要包括開工、招投標(biāo)、驗(yàn)收內(nèi)容等，指出還少什么東西[一定要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判斷是否缺少]） 水電站項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)情況 （寫明各類批復(fù)及文件、協(xié)議的名稱，最后指出還少什么東西[一定要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判斷是否缺少]）（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） （主要包括總資產(chǎn)、總負(fù)債、所有者權(quán)益）(一般來(lái)源于《審計(jì)報(bào)告》的數(shù)據(jù)[如無(wú)則摘自《資產(chǎn)負(fù)債表》])（主要包括土地、大壩設(shè)施、隧洞、房產(chǎn)、設(shè)備、車輛情況）（含或有負(fù)債）主要包括債權(quán)（主要關(guān)注真實(shí)性、是否關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款年限）及負(fù)債根據(jù)公司本次盡職調(diào)查工作的安排，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及重大債權(quán)債務(wù)主要由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)。如需本所律師就此項(xiàng)內(nèi)容發(fā)表意見，本所律師將根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》作進(jìn)一步核查。（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 北津公司的重大合同情況截止本次盡職調(diào)查完成日，北津公司的重大合同明細(xì)如下：（按水電站建設(shè)的順序?qū)⒏黝愔卮蠛贤拿Q寫明，并對(duì)合同有效性發(fā)表意見。如果合同較多，只需將一些正在履行的合同寫上。如發(fā)現(xiàn)某合同正處在訴訟中，則需標(biāo)明。）（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 北津公司的勞動(dòng)人事（寫明：?jiǎn)T工人數(shù)、勞動(dòng)合同訂立及社保繳納情況）（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 北津公司的稅收及優(yōu)惠政策 ：企業(yè)所得稅： 增值稅： 城建稅： 教育費(fèi)附加： 地方教育費(fèi)附加： 庫(kù)區(qū)維護(hù)基金： 水資源費(fèi)： 優(yōu)惠政策（根據(jù)企業(yè)實(shí)際享有的情況簡(jiǎn)要寫明。法律評(píng)價(jià)主要就優(yōu)惠政策的合法性發(fā)現(xiàn)意見；如有財(cái)政補(bǔ)貼款，對(duì)該款的性質(zhì)需發(fā)表意見[是否需要?dú)w還，是否需支付利息等]）（以上內(nèi)容詳見“**頁(yè)**頁(yè)”） 其他（無(wú)法列入以上各項(xiàng)的事情放在此處寫明）如： ：(仲裁）案號(hào)： 審理法院：訴訟當(dāng)事人：（寫明原告、被告名稱）案由：買賣合同糾紛； 訴訟標(biāo)的： 萬(wàn)元。當(dāng)前狀況：（寫明尚未判決或正在執(zhí)行之中） 除此外，北津公司目前不存在正在進(jìn)行的訴訟、仲裁案件（含執(zhí)行）, 7不存在被查封、凍結(jié)、扣押財(cái)產(chǎn)的情況，也不存在目前尚未形成訴訟、仲裁的爭(zhēng)議、潛在糾紛；目前沒(méi)有受到過(guò)行政處罰，在截止本次調(diào)查之前的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中也不存在違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定可能受到行政處罰的情況；不存在目前已知的其他對(duì)本次收購(gòu)有重大影響及對(duì)收購(gòu)后公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他情況。2 調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題和建議(將主文內(nèi)容概括一下)本所律師就在本次盡職調(diào)查中通過(guò)查閱所列被調(diào)查方提供的有關(guān)資料、向被調(diào)查方相關(guān)工作人員了解情況，所發(fā)現(xiàn)的北津公司目前存在及可能存在的主要法律問(wèn)