【正文】 督，使得成品酒質(zhì)量得到良好的保證。（5）固定資產(chǎn)一、固定資產(chǎn)類別結(jié)構(gòu)分析根據(jù)目標企業(yè)提供的固定資產(chǎn)明細賬分析，截至 2022 年 8 月 31 日按資產(chǎn)與生產(chǎn)、銷售的相關(guān)程度分類計算出各類資產(chǎn)的比例。目標公司一：類別 賬面原值 （元） 占固定資產(chǎn)總額的比例 面積（平方米）占總建筑面積的比例生產(chǎn)、倉儲用房 14,984, % 15, %其中：出租房屋 　 % 2, %辦公用房 6,375, % 3, %其他輔助設(shè)施 1,645, % 　 　房屋建筑物合計 23,006, % 　 　生產(chǎn)設(shè)備 22,353, % 　 　運輸設(shè)備 567, % 　 　辦公設(shè)備 329, % 　 　設(shè)備類合計 23,250, % 　 　合 計 46,256, % 18, %注：上述面積不含地下室面積 平方米；承租方在承租房產(chǎn)旁邊自建彩鋼房屋 120 平方米不包含在上述面積中；將后處理車間中的 925 平方米、灌裝車間 576 平方米、蒸餾車間廠房中的 平方米及廠房西門外空地 米6 米租給煙臺錦露酒業(yè)有限公司使用（租賃期限 2022 年 8 月 31 日2022 年 8 月 23 日） 。同時租給煙臺錦露酒33 / 82業(yè)有限公司約 47 臺套設(shè)備 , 其中 1 臺套屬于金創(chuàng)生物、39 臺套屬于金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司、5 臺套屬于蓬萊金創(chuàng)酒業(yè)、另兩項（管道類）未對應(yīng)到資產(chǎn)明細中。目標企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備 15000 瓶/小時的灌裝打塞機（意大利SYMPAK）為目標公司股東新天國際提供，簽訂有借用合同，但是沒有規(guī)定使用期限和使用金額。目標公司房屋中金創(chuàng)集團作為投資投入的房產(chǎn)中除地下室外其他房產(chǎn)已辦理房產(chǎn)證，其他后續(xù)建設(shè)的賬面價值約 1460 萬元的房產(chǎn)（建筑面積約為 平方米）未辦理房屋所有權(quán)證。目標公司二：類 別 賬面原值 （元） 占固定資產(chǎn)總額的比例其他輔助設(shè)施（廣告牌） 171, %運輸設(shè)備 146, %辦公設(shè)備 52, %合 計 370, %目標企業(yè)二為銷售公司，固定資產(chǎn)主要為戶外廣告牌和運輸設(shè)備。據(jù)目標公司介紹，該廣告牌已按《戶外廣告登記管理規(guī)定》進行登記，但尚未見到相關(guān)登記手續(xù)。二、固定資產(chǎn)的折舊分析目標企業(yè)按 20 年計提折舊的房屋建筑物約占固定資產(chǎn)的 50%，按 10 年計提折舊的機器設(shè)備、其他設(shè)備約占固定資產(chǎn)的 48%，按 5 年計提折舊的電子設(shè)備、運輸設(shè)備約占固定資產(chǎn)的 2%。目標企業(yè)開業(yè)初期購置的設(shè)備已提折舊將近 4 年。根據(jù)有關(guān)房屋、設(shè)備經(jīng)濟耐用年限的參數(shù)，其中房屋建筑物、機器設(shè)備、運輸車輛的折舊年限明顯短于上述資產(chǎn)的經(jīng)濟耐用年限。三、固定資產(chǎn)的新舊程度分析目標公司一根據(jù)上述折舊政策計提折舊后，基準日房屋建筑物類資產(chǎn)賬面綜合成新率為 89%，設(shè)備類資產(chǎn)賬面綜合成新率為 73%；目標目標公司二根據(jù)34 / 82上述折舊政策計提折舊后，基準日房屋建筑物類資產(chǎn)賬面綜合成新率為 77%，設(shè)備類資產(chǎn)賬面綜合成新率為 54%。目標公司一在成立時由股東投入的房產(chǎn)建成于 2022 年 8 月，面積 平方米，占總建筑面積的 27%，位于西廠區(qū)內(nèi)。 2022 年 7 月建成的西廠區(qū)，面積 13452 平方米，占總建筑面積的 73%，位于西廠區(qū)內(nèi)。根據(jù)現(xiàn)場觀察及按有關(guān)房屋經(jīng)濟耐用年限的參數(shù)判斷，目標企業(yè)的主要房產(chǎn)的尚可使用年限約為 40 年左右。目標公司的生產(chǎn)設(shè)備除約 10%的設(shè)備購建于 2022 年末外，其他設(shè)備均為2022 年以后購建，大部分設(shè)備為儲酒罐類設(shè)備，其他設(shè)備為灌裝生產(chǎn)輔助設(shè)備，罐類設(shè)備的材質(zhì)為不銹鋼，根據(jù)現(xiàn)場觀察及按有關(guān)機器設(shè)備經(jīng)濟耐用年限的參數(shù)判斷，目標企業(yè)的主要設(shè)備的尚可使用年限至少為 20 年。四、固定資產(chǎn)的增減值分析經(jīng)初步分析，目標企業(yè)的房屋建筑物、設(shè)備類資產(chǎn)有一定的增值，原因如下：房屋建筑物類資產(chǎn)的增減值分析房屋建設(shè)時間主要為 2022 年及 20222022 年分二批進行，房屋主要為材料庫、包裝庫、后處理車間，均為鋼架結(jié)構(gòu)，圍護分為粘土磚及彩板，用鋼量超過一般磚混結(jié)構(gòu)房屋，近年鋼材價格漲幅較大，其他建材亦有一定漲幅。財務(wù)折舊年限為 20 年，一般磚混結(jié)構(gòu)辦公樓耐用年限為 50 年，鋼架車間耐用年限為 50 年。導(dǎo)致資產(chǎn)評估凈值較賬面凈值亦有一定增值。設(shè)備類資產(chǎn)的增減值分析在機械設(shè)備中有22項241臺為罐類設(shè)備，均為不銹鋼材質(zhì)制造，其帳面原值為1780萬元，帳面凈值為 1320萬元，% 。這批設(shè)備重置價值約為2070萬元，重置價值比帳面原值增加近290萬元，平均增幅約為16%，主要是由于在2022年8月23 日不銹鋼價格遠比建設(shè)時期漲了許多，在建設(shè)時其價格為2100025000/ 噸，而在2022年8月23日價格漲到32800元/噸，由35 / 82于罐的主要材料是不銹鋼，所以罐的重置價值有了較大的提高。以上罐類設(shè)備制造和動用日期大部分均在 2022 年 10 月左右，距 2022 年8 月 23 日不足三年，設(shè)備新度為 %，平均年折舊率約為 9%，而不銹鋼容器類設(shè)備經(jīng)濟壽命年限應(yīng)為 20 年，每年折舊率應(yīng)在 5%左右。經(jīng)過評估設(shè)備的實際成新率在 82—87%之間，高于設(shè)備新度系數(shù)。相對來看設(shè)備折舊提的較快，所以賬面凈值較低，形成設(shè)備評估價值較賬面凈值的增加。五、設(shè)備的管理及保養(yǎng)制度設(shè)備價值在 800 元以上，使用期限三個月以上的設(shè)備均為固定資產(chǎn)，由設(shè)備安全科統(tǒng)一管理，并逐臺編號、裝上固定資產(chǎn)標牌，建立設(shè)備檔案。同時存入設(shè)備檔案柜，臺帳及卡片每年清點一次，做到帳物相符，對重、大、貴、稀、精設(shè)備建檔要一式二份，并報公司檔案室一份。設(shè)備的日常維護保養(yǎng)制：班前班后以操作工人為主認真檢查，擦拭設(shè)備各個部位和加油保養(yǎng)，使設(shè)備達到四項要求，班中發(fā)現(xiàn)的故障應(yīng)及時排除，并認真做好交接班記錄，堅持班前、班后 15 分鐘，周末 1 小時的維修保養(yǎng)時間，對重大設(shè)備、關(guān)鍵設(shè)備、貴重設(shè)備可以適當(dāng)延長保養(yǎng)時間。（6）無形資產(chǎn) —土地使用權(quán)目標企業(yè)的無形資產(chǎn)主要指土地使用權(quán)，目標公司工業(yè)出讓土地使用權(quán)40131 平方米，土地使用權(quán)出讓于 2022 年，土地使用權(quán)年限截至到 2053 年 4月 3 日（土地使用權(quán)證號：蓬國用（2022 ）字第 0169 號，總 57489 平方米中的 20264 平方米、蓬國用（2022）字第 0168 號 19867 平方米） ，系金創(chuàng)集團作為投資投入，經(jīng)山東魯盛不動產(chǎn)評估咨詢有限公司評估作價 萬元，原始入賬單價 104 元/平米，賬面價值單價僅為 96 元/ 平米，近年國家對國有土地出讓規(guī)模、價格控制較嚴，相繼出臺一系列法規(guī)，在出讓價格方面，2022 年頒布了《全國工業(yè)用地出讓最低價標準》 ，委估土地為十一等，最低出讓單價為144 元/平方米，是土地評估增值的主要原因。土地使用權(quán)證目前載明所有權(quán)人為蓬萊金創(chuàng)集團公司，根據(jù)蓬萊興和有限責(zé)任會計師事務(wù)所（蓬興會內(nèi)驗字[2022]197 號）驗資報告附件顯示， 2022 年36 / 8212 月 24 日金創(chuàng)集團已與目標公司簽署資產(chǎn)移交表，將上述投資投入的資產(chǎn)移交給目標公司，但截至盡職調(diào)查工作現(xiàn)場結(jié)束日，土地使用權(quán)變更手續(xù)仍未辦理。土地使用權(quán)賬面價值2022 2022 2022 2022原值 4,164, 4,164, 4,164, 4,164,累計攤銷 83, 166, 249, 305,凈值 4,080, 3,997, 3,914, 3,858,三、 現(xiàn)金流量分析我們根據(jù)目標公司提供的賬目，編制了目標公司的 2022 年度、2022 年 18 月的現(xiàn)金流量表。目標公司一：項目 2022 年度 2022 年度一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 22,972, 12,964,收取的租金收到的稅費返還 430,收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 930, 1,781,現(xiàn)金流入小計 23,902, 15,177,購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 9,627, 11,162,經(jīng)營租賃所支付的現(xiàn)金支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 4,097, 1,227,支付的各種稅款 4,277, 2,371,支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 2,084, 435,現(xiàn)金流出小計 20,087, 15,197,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,814, 19,二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：收回投資所收到的現(xiàn)金分得股利或利潤所收到的現(xiàn)金取得債券利息收入所收到的現(xiàn)金處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額 4,收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金現(xiàn)金流入小計 4,37 / 82購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 70,支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 543,現(xiàn)金流出小計 613,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 609,三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：吸收權(quán)益性投資所收到的現(xiàn)金發(fā)行債券所收到的現(xiàn)金借款所收到的現(xiàn)金收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金現(xiàn)金流入小計償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 3,150,發(fā)生籌資費用所支付的現(xiàn)金分配股利或利潤所支付的現(xiàn)金 16,償付利息所支付的現(xiàn)金融資租賃所支付的現(xiàn)金減少注冊資本所支付的現(xiàn)金支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 現(xiàn)金流出小計 3,166,籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,166,四、匯率變動對現(xiàn)金的影響額五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 38,目標公司二項目 2022 年度 2022 年度一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 　 　 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 13,854, 9,850, 收到的現(xiàn)金 　 　 收到的增值稅銷項稅額和退回的增值稅款 　 　 收到的除增值稅以外的其他稅費返還 　 　 收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 2,639, 現(xiàn)金流入小計 16,493, 9,850, 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 15,446, 6,491, 經(jīng)營租賃所支付的現(xiàn)金 　 　 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 975, 663, 支付的增值稅款 239, 415, 支付的所得稅款 29, 支付的除增值稅、所得稅以外的其它稅費 54, 57, 支付的其它與經(jīng)營活動有關(guān)現(xiàn)金 18, 1,332,38 / 82 現(xiàn)金流出小計 16,728, 8,961,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 234, 889,二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 　 　 收回投資所收到的現(xiàn)金 　 　 分得股利或利潤所收到的現(xiàn)金 　 　 取得債券利息收入所收到的現(xiàn)金 　 　 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而收到的現(xiàn)金凈額 　 45, 收到的其他與投資有關(guān)的現(xiàn)金 　 　 現(xiàn)金流入小計 　 45, 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 21, 　 權(quán)益性投資所支付的現(xiàn)金 　 　 債權(quán)性投資所支付的現(xiàn)金 　 　 支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 　 　 現(xiàn)金流出小計 21, 　 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 21, 45,三、籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金流量： 　 　 吸收權(quán)益性投資所收到的現(xiàn)金 　 　 發(fā)行債款所收到的現(xiàn)金 　 　 借款所收到的現(xiàn)金 　 　 收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 759, 　 現(xiàn)金流入小計 759, 　 償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 　 發(fā)生籌資費用所支付的現(xiàn)金 　 　 分配股利或利潤所支付的現(xiàn)金 　 　 償還利息所支付的現(xiàn)金 　 融資租賃所支付的現(xiàn)金 　 　 減少注冊資本所支付的現(xiàn)金 　 　 支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 　 　 現(xiàn)金流出小計 　 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)流量凈額 759, 　四、匯率變動對現(xiàn)金的影響額 　 　五、現(xiàn)金計現(xiàn)金等價物凈增加額 503, 934,雖然目標公司經(jīng)營連續(xù)虧損，但虧損金額尚未超過目標公司非付現(xiàn)成本費用，目標公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為凈流入，但 2022 年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入減少，支出增加，產(chǎn)生現(xiàn)金能力下降，同時由于目標公司近年無重大投資性支出，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量尚可支持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營。39 / 8240 / 82第三部分 或有負債目標公司一為蓬萊市黑嵐溝金礦提供擔(dān)保，于 2022 年 12 月 31 日至 2022年 12 月 5 日與中國建設(shè)銀行股份有限公司蓬萊支行簽署了保證金額為 6700 萬元的《最高額保證合同》 ，蓬萊市黑嵐溝金礦在此期間，向銀行借款五筆，相應(yīng)擔(dān)保事項如下：合同編號 金額（萬元）3706661003N20220233422A2 25003706661003N20220235522A2 42003706661003N20220325322A2 25003706661003N20220325822A2 22003706661003N20220326622A2 2022根據(jù)調(diào)查結(jié)果，截止 2022 年 10 月 11 日，從中國建設(shè)銀行股份有限公司蓬萊支行查詢并明確表示目標公司為其他公司提供的貸款擔(dān)保義務(wù)已經(jīng)履行完畢， 《最高額保證合同》已經(jīng)解除，對方已經(jīng)履行了還款義務(wù)，在此方面不存在或有損失。在檢查和審閱目標公司提供法律文件時，我們已經(jīng)要求目標公司應(yīng)提供所有貸款和或有負債