【正文】 有能夠很好地提升管理效率實現(xiàn)管理體系的提升，“簡言之，就是管理系統(tǒng)太龐大，出現(xiàn)了大企業(yè)病，這類似于包產(chǎn)到戶向大鍋飯進行調(diào)整”，而蒙牛原來按照不同的業(yè)務模塊、按照事業(yè)部進行分開管理，事業(yè)部類似內(nèi)部法人的制度。對我國奶粉行業(yè)現(xiàn)狀的分析一系列食品安全事件導致消費者對國產(chǎn)嬰幼兒奶粉沒有信心，出于對國外原裝奶粉質(zhì)量的信賴和對進口品牌奶粉價格居高不下的擔憂，越來越多的中國父母為了寶寶的健康而選擇了從新西蘭、澳大利亞、荷蘭、香港等境外地區(qū)代購奶粉，以至于境外商超奶粉奇缺，歐美各國不得不對中國消費者發(fā)出限購令。為了恢復消費者的信心，2013年6月20日九部委聯(lián)合下發(fā)了《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見》，這一被譽為中國嬰幼兒奶粉最嚴“新政”中指出要參照藥品管理辦法嚴格管理嬰幼兒奶粉企業(yè)，全面實施《粉狀嬰幼兒配方食品良好生產(chǎn)規(guī)范》（GB237902010），并加強對執(zhí)行情況的檢查審核。強調(diào)落實企業(yè)首負責任，防止不合格生鮮乳流入市場，嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)須具備自建自控奶源，對原料乳粉和乳清粉等實施批批檢驗。任何企業(yè)不得以委托、貼牌、分裝方式生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉，不得用同一配方生產(chǎn)不同品牌的嬰幼兒配方乳粉，不得使用牛、羊乳（粉）以外的原料乳（粉）生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉。對進口報檢時產(chǎn)品距保質(zhì)期不足3個月的嬰幼兒配方乳粉不予受理。進口嬰幼兒配方乳粉的中文標簽須在入境前直接印制在最小銷售包裝上，不得在境內(nèi)加貼，對無中文標簽標識的產(chǎn)品，一律作退貨或銷毀處理。如果說6月17日蒙牛收購雅士利拉開了嬰幼兒奶粉行業(yè)整合序幕的話，那么最嚴新規(guī)的出臺則是嬰幼兒奶粉行業(yè)整合的最大推手。目前工信部已編制完成《推動嬰幼兒配方乳粉行業(yè)企業(yè)兼并重組工作方案》并上報，未來工信部將大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼并重組工作，方案提出力爭到2018年底，培育形成35家年嬰幼兒配方乳粉銷售收入超過50億元的大型企業(yè)集團，嬰幼兒配方乳粉行業(yè)企業(yè)總數(shù)整合到50家左右，前十家國內(nèi)品牌企業(yè)行業(yè)集中度超過80%。從2013中報的情況來看，除了三元股份經(jīng)營不善之外，其它乳業(yè)公司均呈現(xiàn)出明顯的增長勢頭，%%，隨著政府加強監(jiān)管、提高行業(yè)門檻、推動并購整合未來幾年嬰幼兒食品行業(yè)將有大批企業(yè)被淘汰或兼并，而行業(yè)龍頭將是乳粉行業(yè)并購、洗牌的過程中的真正受益者。新中國成立以來我國已經(jīng)經(jīng)歷三次生育高峰，分別是上世紀50年代，1963年到1976年，1986年到1990年，如果第三次生育高峰的人大部分人在25—30歲結婚生子，那么從2012年開始我國將迎來第四輪生育小高峰。過去幾年我國新生兒出生率在11%以上，%，未來幾年我國新生嬰兒數(shù)量將維持在1600萬以上，而且這一趨勢有望持續(xù)到2015年，第四輪人口生育高峰的到來將推動我國嬰幼兒食品行業(yè)步入黃金發(fā)展期。如果未來幾年我國每年新增嬰兒數(shù)量將超過1600萬，0—3歲的嬰兒將維持在5000萬左右，按照0—6個月的嬰兒母乳喂養(yǎng)率為28%，0—，1—，2—，我國嬰幼兒奶粉的市場容量為70萬噸。，嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)127家，其中黑龍江地區(qū)41家陜西19家，總年產(chǎn)量約60萬噸，但是年產(chǎn)量在3萬噸以上的企業(yè)僅有3家，進口嬰幼兒配方乳粉約9萬噸（包括網(wǎng)購乳粉），但嬰幼兒配方奶粉消費量比我國大得多的美國卻只有四個嬰幼兒配方奶粉企業(yè)，從數(shù)據(jù)上看，我國嬰幼兒奶粉生產(chǎn)企業(yè)和品牌還是過多，未來還存在很大整合空間。此外，據(jù)我們了解到的情況，目前國內(nèi)奶源供應較為緊張，自有奶源的乳企的比例也就20%30%左右，嬰幼兒奶粉企業(yè)的原料奶大部分都是從國外進口的，而且出于對國內(nèi)奶源的不信任和為了得到消費者的認可，一些高端品牌也更傾向于采用進口奶源，所以這大約60萬噸國產(chǎn)乳粉產(chǎn)量里面有很大一部分都是貼牌或者以外購乳清粉為原料生產(chǎn)的，真正用國產(chǎn)奶源生產(chǎn)的品牌奶粉估計也就30萬噸左右。而且從市占率來看，進口奶粉和國產(chǎn)奶粉大致各占一半兒，不過進口奶粉壟斷著國內(nèi)一線城市的高端市場，而國產(chǎn)奶粉則以中低端為主且主攻二三線城市。未來隨著政府加強對進口嬰幼兒奶粉的監(jiān)管以及消費者對國產(chǎn)奶粉信心的恢復，內(nèi)資品牌存在很大的進口替代空間，伊利、貝因美等龍頭企業(yè)受益將最為明顯。我國新生兒數(shù)量和出生率統(tǒng)計我國將迎來第四次人口生育高峰我國嬰幼兒配方奶粉市場容量測算建議及決策從我國奶粉市場的現(xiàn)狀分析，針對不同規(guī)模的民營奶粉企業(yè)給出以下建議。中小規(guī)模企業(yè)：尋求實力 強的大公司作為依托，提供成熟的技術開闊的市場資源。兼并重組不失為規(guī)范我國奶粉行業(yè)的一個好方法。較大規(guī)模企業(yè)：為避免兼并重組，需樹立起自己的獨樹一幟的品牌，開拓穩(wěn)定的市場購買資源，定位本企業(yè)的發(fā)展方向。針對較大規(guī)模成型企業(yè)的發(fā)展計劃： 據(jù)了解，目前國內(nèi)嬰幼兒奶粉的品牌企業(yè)大約在120至150家，其中品牌比較悠久且具有一定規(guī)模的企業(yè)有30家左右，剩下的品牌企業(yè)則分為三類：第一類是小眾的水牛、牦牛、羊奶的奶粉企業(yè)。這類企業(yè)在三聚氰胺事件后的幾年大量出現(xiàn)，滿足了一些談傳統(tǒng)奶粉色變的消費者的需求。第二類是代工品牌，即國內(nèi)企業(yè)赴新西蘭、澳大利亞、荷蘭等乳業(yè)大國注冊品牌，然后由國內(nèi)奶粉工廠為其貼牌加工，這樣的品牌大概有60個左右；第三類則是近兩年新進入中國市場的純進口品牌。目前我國年產(chǎn)配方奶粉60萬噸，其中年產(chǎn)量在3萬噸以上的僅有3家，行業(yè)普遍存在著規(guī)模偏小、品牌力弱的問題。其中一線奶粉品牌的市場占有率尚不足50%。中小奶企將是整合難點一位不愿透露姓名的奶粉企業(yè)人士告訴記者，目前國家已經(jīng)出臺一些規(guī)定壓縮了一些奶粉企業(yè)的生存空間，比如禁止委托、貼牌生產(chǎn)配方奶粉；禁止進口大包裝奶粉在國內(nèi)分裝等禁令都會削減一定數(shù)量的奶粉企業(yè)。但很多本土實力不強的中小規(guī)模企業(yè)將是此次整合的最大難點。“如果真的要壓縮整合，要么出臺新的行政性限令，要么通過市場手段整合，現(xiàn)在來看，前者似乎不太可行，而后者的成本相當巨大，目前看都不太可行?！彼J為，很可能使用的手段是大幅提升奶粉生產(chǎn)的準入門檻使中小規(guī)模企業(yè)自動淘汰。但事實上，很多區(qū)域性中小型乳品企業(yè)往往都是當?shù)氐闹匾?jīng)濟支柱，如果被削減很可能面臨很多社會問題，這也可能遭遇來自地方政府的抵制?！岸覐恼块T的初衷來看，奶粉行業(yè)的大基調(diào)應該是大兼并小而不是徹底消滅中小企業(yè)?！钡谖迤好膳Ｊ召徰攀坷麊栴}及理論分析同學們，今天我們組要講的是蒙牛收購雅士利的案例分析，我們將會從五個方面入手，首先是提出問題和分析理論，并介紹并購雙方的背景，然后是具體的案例分析，最后是結論。首先是第一部分一、問題的提出國內(nèi)的消費者在“三聚氰胺事件”、食品添加劑超量、篡改生產(chǎn)日期等一系列違法現(xiàn)象被披露后對中國乳業(yè)的信心一直難以修復。為了改善中國乳業(yè)的這一現(xiàn)象，政府開始從2013年開始推動和引導嬰幼兒奶粉企業(yè)兼并重組。在各個企業(yè)之間，并購的目的通常是為實現(xiàn)規(guī)模效應以降低成本、通過擴大市場份額和實現(xiàn)多元化經(jīng)營并最終獲得收益這三種。當然中國的并購還希望可以調(diào)整經(jīng)濟結構，大型企業(yè)做大做強。所以在這種背景下，蒙牛要約收購雅士利成為了乳業(yè)兼并重組的開門炮。要約收購包含部分自愿要約和全面強制要約兩種類型。中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》中結合了兩種制度，對收購人和目標公司作出了明確的相關權利和義務。蒙牛對雅士利自愿性全面要約收購是迄今為止中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購也是政府推動乳業(yè)兼并重組啟幕的重要標志。那么這一要約收購是因為政策原因還是雙方各自利益呢？所以接下來我們將研究此次并購過程及動因以及分析并購雙方的股權結構和績效成果。接下來是第二部分：二、理論分析框架橫向并購：橫向并購是指處于相同市場層次上的或者具有競爭關系的企業(yè)并購。蒙牛和雅士利都屬于乳業(yè)這一行業(yè)，所以此次并購是一次橫向并購的實例也是典型的橫向一體化戰(zhàn)略。橫向一體化戰(zhàn)略是指為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、降低成本、鞏固企業(yè)的市場地位、提高企業(yè)競爭優(yōu)勢、增強企業(yè)實力而與同行業(yè)企業(yè)進行聯(lián)合的一種戰(zhàn)略。短板理論：又稱“木桶原理”。是指盛水的木桶是由許多塊木板箍成的，盛水量也是由這些木板共同決定的。如果其中一塊木板很短，則盛水量就被短板所限制。這塊短板就成了木桶盛水量的“短板效應”。奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中國嬰幼兒配方奶粉產(chǎn)品領導企業(yè)，所以我們將會探究蒙牛收購雅士利這一舉措是否能使其短板效應減弱。協(xié)同效應理論：指并購后競爭力增強，導致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預期業(yè)績高。協(xié)同效應主要表現(xiàn)在以下方面：實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效、獲得壟斷權、節(jié)省管理費用、提高公司資本分配效率。并購專家馬克塞爾沃曾經(jīng)給出一個判斷并購價值的公式：并購戰(zhàn)略的價值=協(xié)同效應—溢價，而溢價是事前的和固定的，但協(xié)同效應卻存在高度的不確定性，所以并購戰(zhàn)略的價值也存在高度的不確定性。所以我們將會分析蒙牛、雅士利這一強強聯(lián)手的并購是否能產(chǎn)生協(xié)同效應。所以基于以上三個理論并結合相關財務指標的分析，我們將會對此次并購過程及動因、并購雙方的股權結構和績效作出詳細的分析。