【正文】 資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計(jì)正說明了三家老牌投資者把玩風(fēng)險(xiǎn)的高超技藝。摩根、英聯(lián)、。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個(gè)月（2005 年6月）后將使他們持股比例達(dá)到 %，價(jià)值約為19億港元。與“三大國際投資機(jī)構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價(jià)值不到兩億的股票，%，2005 %，且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。更嚴(yán)重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團(tuán)隊(duì)失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，%。% %，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機(jī)構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。案例四：泛華保險(xiǎn)泛華保險(xiǎn)內(nèi)地總部設(shè)在廣州，在北京、深圳等地設(shè)有經(jīng)紀(jì)、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬美元。上市之前，泛華表現(xiàn)低調(diào)，默默無聞。該公司在中國最先引入后援平臺(tái)+個(gè)人創(chuàng)業(yè)模式開展保險(xiǎn)中介服務(wù)，銷售網(wǎng)絡(luò)涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈和以四川為中心的中西部地區(qū)。國內(nèi)首家保險(xiǎn)中介。其主要股東有國泰財(cái)富集團(tuán)及鼎暉投資。2005年底，鼎暉投資泛華，%股權(quán)。泛華保險(xiǎn)集團(tuán)作為在納斯達(dá)克上市的第50家中國公司，股票上市前，曾兩次提價(jià)，最終確定其首次公開發(fā)行的美國存托股票每股定價(jià)16美元，最終開盤價(jià)25美元。2007年11月在泛華保險(xiǎn)集團(tuán)在納斯達(dá)克股票市場成功上市后，泛華(股票代碼CISG)當(dāng)天以25美元開盤后一路走高，，%，榮獲今年以來中國公司在納市首日表現(xiàn)榜單的“探花”。按照泛華昨日 ，%的股份拋售，將獲利約4700萬美元，（），相較當(dāng)初 。如按照當(dāng)日開盤價(jià)25美元計(jì)算，鼎輝投資獲利將異常豐厚。美國報(bào)紙?jiān)u價(jià)道：泛華此次納市可謂恰逢其時(shí)，早先一個(gè)月在紐交所上市的深藍(lán)衛(wèi)星電視就在定價(jià)每股16美元之后的幾個(gè)交易日里迅速飆升至每股35美元；無獨(dú)有偶。案例五：航美傳媒2005年8月，郭曼整合了國內(nèi)3家航空電視媒體公司，并成立了航美傳媒。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資，這是繼分眾傳媒后，國內(nèi)第二家獲國際風(fēng)險(xiǎn)基金投資的傳媒公司。上市前兩度提高發(fā)行價(jià)，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國納斯達(dá)克上市，股票代碼“AMCN”，開盤價(jià) ，較發(fā)行價(jià)上漲近40%。，第二大股東“鼎暉投資”減持股份套現(xiàn)4875萬美元。，成為迄今中國戶外傳媒股最大的IPO融資。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價(jià)計(jì)算，身家超過4億美元。除此之外，包括另一位創(chuàng)始人徐青在內(nèi)的其他管理層，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的過程中同樣成為千萬富翁。這距離航美傳媒的成立剛剛兩年時(shí)間。案例六：百麗國際百麗國際股份于2007年5月9日至14日公開認(rèn)購，－，其中10%在香港公開發(fā)售。若以中間價(jià)計(jì)算。保薦人為摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百麗國際作為首家上市的制鞋企業(yè)，成功登陸香港股市，，%，涉及金額 。并以高達(dá)670億港元的總市值，一舉成為當(dāng)時(shí)港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。案例七：濰柴動(dòng)力深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司2000年12月投資濰柴動(dòng)力，投資額是2500萬，重組濰柴并擔(dān)任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經(jīng)全分回來，等于沒有成本，同時(shí)還有18億的市值。濰柴動(dòng)力（）通過換股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股權(quán)分置改革工作，(:１，）,從而實(shí)現(xiàn)了回歸A股市場上市的目的。，，2007年4月30日于深交所上市交易,（人民幣，下同），％。案例八：完美時(shí)空2006年9月軟銀賽富800萬美元入股完美時(shí)空，2007年7月26日，完美時(shí)空（NASDAQ：PWRD）在納斯達(dá)克掛牌上市，發(fā)行價(jià)為 。，%。上市首日，參投完美時(shí)空的賽富亞洲投資基金其賬面回報(bào)倍數(shù)即在30倍以上。案例九：網(wǎng)龍2003年IDG投資網(wǎng)龍10%股權(quán)，投資額200萬美元，2007年11月2日，網(wǎng)龍（HK：8288）在香港創(chuàng)業(yè)板上市，（）。，%。IDG創(chuàng)投基金獲得了豐厚回報(bào)。二．另一種退出方式案例一：張江微創(chuàng)微創(chuàng)醫(yī)療器械（上海）有限公司最初由5家中外股東聯(lián)合組建，引入了風(fēng)險(xiǎn)投資基金。經(jīng)歷了4年的發(fā)展，公司將 %股權(quán)通過上海產(chǎn)權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓，吸引了大冢（中國）投資有限公司的加盟。這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不僅使公司得到了未來發(fā)展需要的資金，還借助大冢投資的影響力，公司的市場份額得到大幅度提高，企業(yè)核心競爭力也得到了提高。值得一提的是，風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價(jià)5倍成功退出。案例二：中郵酒店中國郵政集團(tuán)去年通過上海產(chǎn)權(quán)市場成功轉(zhuǎn)讓了首批13家郵政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客棧酒店有限公司”斥資近2億元，將其中11家酒店收入囊中。這一交易，讓中國郵政實(shí)現(xiàn)了主輔分離。另一方面，作為產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，香港卓越金融介入后，對這些郵政酒店進(jìn)行包裝，打造成連鎖酒店，重新推向市場。案例三：置信電氣上海置信電氣有限公司注冊資本為980萬元。置信電氣初建時(shí)，在與美國GE公司和霍尼維爾公司合作下，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年建廠，當(dāng)年出產(chǎn)品。但進(jìn)入中試生產(chǎn)階段，由于資金嚴(yán)重緊缺，公司只靠自身資金積累已不能滿足發(fā)展需求。公司通過上海產(chǎn)權(quán)交易市場引入10多個(gè)投資機(jī)構(gòu)、企業(yè)及自然人作為其新股東，大股東持股比例雖然由80%降至55%，但公司股本結(jié)構(gòu)更加合理，也為下一步的融資提供了便利。隨后，置信電氣通過產(chǎn)權(quán)市場平臺(tái)，進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓40%的股份，實(shí)現(xiàn)融資 4000萬元。經(jīng)過不斷以股權(quán)換資金發(fā)展壯大，置信公司最終在上海證交所上市，發(fā)行2500萬股A股。第三篇：私募股權(quán)投資案例分析——摩根斯坦利入股蒙牛私募股權(quán)投資案例分析 ——摩根斯坦利入股蒙牛2011年12月26日 摘要：本文通過摩根斯坦利入股蒙牛這一個(gè)案例，簡要介紹和分析私募股權(quán)投資的操作方式及其流程，最后對摩根斯坦利投資蒙牛這一事件進(jìn)行簡要評(píng)價(jià)。關(guān)鍵字：私募股權(quán)、摩根斯坦利、蒙牛 正文：私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。不過只占很少部分。廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和PreIPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本，PreIPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity，即PIPE）、不良債權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)投資等等。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國私募股權(quán)多指后者。一、私募股權(quán)投資進(jìn)入模式增資擴(kuò)股企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。如華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)的改制過程中，%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)(通常是高溢價(jià))，滿足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAG接下了“中國童車之王”%的股權(quán)，出讓方AIG、SB和第一上海各自獲得25倍回報(bào)。一般來說，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者。在國外，還有一種常見的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。紅籌上市鑒于國內(nèi)投資市場的一些政策限制，國外PE進(jìn)入時(shí)，一般不選擇直接投資中國企業(yè)的本土實(shí)體，而要對企業(yè)進(jìn)行改制，通過成立海外離岸公司或購買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國內(nèi)的實(shí)體企業(yè)成為其子公司，以殼公司名義在海外證券市場上市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市”。這樣，就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤合法地導(dǎo)入境外控股母公司。私人股權(quán)投資基金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸。比如盛大網(wǎng)絡(luò)，由于監(jiān)管部門規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營牌照必須掌握在中國公司手里，那么構(gòu)造上述通道來引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。同以這種方式進(jìn)行私募的就是蒙牛，下面就簡要分析這個(gè)案例。2002年6月，摩根斯坦利在開曼群島注冊了China Dairy（開曼公司）。毛里求斯公司是它的全資子公司。2002年9月，蒙牛發(fā)起人離岸注冊了金牛，蒙牛的投資人、雇員等注冊了銀牛。透過金牛銀牛，來完成對蒙牛的間接持股。根據(jù)開曼公司法，公司股份分A、B兩類，A類1股有10票投票權(quán)，B類1股只有1票投票權(quán)。摩根斯坦利投資2597萬美元，購得開曼公司B類股票48980股。金牛銀牛則以1美元/股的價(jià)格，購得開曼公司A類股票5102股。因此，％/％，但投票權(quán)之比是51％/49％。蒙牛管理團(tuán)隊(duì)所持的股票，在第一年只享有戰(zhàn)略投資人摩根斯坦利所持股票十分之一的收益權(quán)。摩根斯坦利與蒙牛定下協(xié)議：如果蒙牛實(shí)現(xiàn)增長目標(biāo)，一年后，蒙?？梢詫類股按1拆10的比例轉(zhuǎn)換為B類股。這樣，蒙牛管理層的股權(quán)，就能與投票權(quán)比例一致。此后，開曼公司把這2597萬美元，認(rèn)購了毛里求斯公司的98％的股份。而毛里求斯公司又用此筆資金，%的股權(quán)。開曼公司從一個(gè)空殼公司，變成了在中國內(nèi)地有實(shí)體業(yè)務(wù)的控股公司。％（＝開曼49％*％）。％（=開曼控股內(nèi)地的51％*％+％）（也=1摩根斯坦利的比例=%=%）。內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司得到境外投資后改制為合資企業(yè)，而開曼公司也從一個(gè)空殼演變?yōu)樵谥袊鴥?nèi)地有實(shí)體業(yè)務(wù)的控股公司。企業(yè)重組后，蒙牛乳業(yè)的創(chuàng)始人們對蒙牛的控股方式由境內(nèi)自然人身份直接持股變?yōu)榱送ㄟ^境外法人間接持股。二、私募股權(quán)投資的運(yùn)作流程由于私募股權(quán)投資期限長、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對投資對象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報(bào)，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會(huì)投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)”。要求25－30％的投資回報(bào)率是很常見的。投資37年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。私募股權(quán)投資運(yùn)作流程仍可以以蒙牛為例。2003年，高速發(fā)展的蒙牛似乎依然存在資金不足的問題，摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳液簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，／股。通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元?！翱蓳Q股文據(jù)”實(shí)際上是股票的看漲期權(quán)。不過，這種期權(quán)價(jià)值的高低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來的業(yè)績。如果蒙牛乳業(yè)未來業(yè)績好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價(jià)值就可以兌現(xiàn)；反之，則成為廢紙一張。為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年～2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長率低于50%，即2006年?duì)I業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的3家國際投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票（約占當(dāng)時(shí)總股數(shù)的6%），或支付等值現(xiàn)金；反之，3家國際投資機(jī)構(gòu)要向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，換股時(shí)蒙牛乳業(yè)股票價(jià)格達(dá)到6港元以上；給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。三、私募股權(quán)投資退出機(jī)制上市（IPO）是指風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)在證券市場上第一次向社會(huì)公眾發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股票風(fēng)險(xiǎn)投資者通過被投資企業(yè)股份的上市，將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)化成公共股權(quán)，在市場認(rèn)同后獲得投資收益，實(shí)現(xiàn)資本增值。一般風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)達(dá)不到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)，多是在創(chuàng)業(yè)板市場上市，例如美國的NASDAQ市場，我國的香港也建立了自己的創(chuàng)業(yè)板市場?；刭徥侵竿ㄟ^風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理層購回風(fēng)險(xiǎn)資本家手中的股份,使風(fēng)險(xiǎn)資本退出。就其實(shí)質(zhì)來說,回購?fù)顺龇绞揭矊儆诓①彽囊环N,只不過收購的行 為人是風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的內(nèi)部人員?；刭彽淖畲髢?yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)被完整的保存下來了,風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家可以掌握更多的主動(dòng)權(quán)和決策權(quán),因此回購對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)更為有利。并購并購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^其他企業(yè)兼并或收購風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)從而使風(fēng)險(xiǎn)資本退出。清算清算退出是針對投資失敗項(xiàng)目的一種退出方式。主要有兩種退出方式：①是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進(jìn)行清算。②是解散清算，即啟動(dòng)清算程序來解散風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。這種方式不但清算成本高，而且需要的時(shí)間也比較長，因而不是所有的投資失敗項(xiàng)目都會(huì)采用這種方式。而蒙牛私募案例，最終以摩根斯坦利的上市退出為終結(jié)。2004年6月，蒙牛乳業(yè)在香港上市（上市主體是開曼公司，而國內(nèi)的蒙牛是開曼的子公司）。，1億股是摩根斯坦利出售來套現(xiàn)的，（，被摩根士丹利等分走了）。2004年12月，摩根斯坦利行使第一輪可轉(zhuǎn)股證券。2005年6月，摩根斯坦利行使第二輪全部剩余的可轉(zhuǎn)股證券，并將其中的6261萬股獎(jiǎng)勵(lì)給了管理層的代表——金牛。同時(shí)，包括獎(jiǎng)給金牛的6261萬股。摩根