【正文】 辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規(guī)定。第十二條內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立、客觀、公正履行職責(zé)，內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員中由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù) 的三分之一。第十三條內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的 人員，不得聘請為內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件 之一：(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行 領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；(二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；(三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上 的分析人員。第十四條主辦券商應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內(nèi)核機(jī)構(gòu)工 作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報全國股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。第三章 盡職調(diào)查第十五條項目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與申請掛牌公司簽署保密協(xié)議。第十六條項目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進(jìn)行盡職 調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第十七條項目小組盡職調(diào)查應(yīng)以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。第十八條項目小組中應(yīng)指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負(fù)責(zé)對申請掛牌公司的財務(wù)會計事項、法律事項、相 關(guān)行業(yè)事項進(jìn)行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十九條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表 意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進(jìn)行獨立 調(diào)查。第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項目小組應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職 調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。第二十一條項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾己參加盡職調(diào)查 工作并對其負(fù)責(zé)。第二十二條主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項目小組真實、準(zhǔn)確、完整地記錄整個盡職調(diào)查過程。第四章 內(nèi)核第二十三條主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。第二十四條主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他內(nèi)核會 議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：(一)整理內(nèi)核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補(bǔ)充或修改意見；(四）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司質(zhì)詢。第二十五條內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：(一)擔(dān)任該項目小組成員的；(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；(四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。第二十六條內(nèi)核會議成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建 議補(bǔ)充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。第二十七條內(nèi)核會議應(yīng)在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。第二十八條項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。第二十九條內(nèi)核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審 核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內(nèi)核會議成員，不得超過應(yīng)出席成員的三分之一o第三十條內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。第三十一條主辦券商應(yīng)對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核 會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核 會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第三十二條主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推 薦報告。第五章推薦掛牌規(guī)程第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：(一）盡職調(diào)查情況；(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；(三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；(四）推薦意見；(五）提醒投資者注意事項；(六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。第三十六條主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關(guān)工作。第三十七條主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：(一）組織申請掛牌公司及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司的意見進(jìn)行答復(fù)；(二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進(jìn)行盡職調(diào)查或核查；(三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行專業(yè)溝通；(四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。第六章 持續(xù)督導(dǎo)第三十九條主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善 公司治理機(jī)制。第四十條主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機(jī)制。第四十一條主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。主辦券商在任免專職督 導(dǎo)人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理 理由。解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第四十三條承接督導(dǎo)事項的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原主辦券商在履 行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理第四十四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券 商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo) 性或者不完整的資料。第四十五條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行 為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。第四十六條主辦券商及其從業(yè)人員違反本細(xì)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商管理細(xì)則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進(jìn)行自律處分。第八章 附則 第四十七條本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條本規(guī)定由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十九條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。