【正文】 團(tuán) 業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)狀況； ? 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? 當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害 集團(tuán) 的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? 必要時(shí)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； ? 監(jiān)事或監(jiān)事代表列席董事會(huì)會(huì)議； ? 代表 集團(tuán) 與董事 交涉或?qū)Χ缕鹪V； ? 應(yīng) 集團(tuán) 經(jīng)理要求，提供咨詢意見(jiàn)； ? 其他規(guī)定的職權(quán)。 （ 3） 監(jiān)事會(huì)的責(zé)任： ? 對(duì) 集團(tuán) 的責(zé)任： ? 監(jiān)事會(huì)對(duì) 集團(tuán) 負(fù)有監(jiān)督與檢查的責(zé)任。若因監(jiān)事會(huì)沒(méi)有盡責(zé)造成 集團(tuán) 損害的，要對(duì) 集團(tuán) 負(fù)連帶賠償責(zé)任。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 26 ? 對(duì)第三者的責(zé)任： ? 若監(jiān)事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中因違反法令造成他人損害的，對(duì)他人應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。 （ 4） 監(jiān)事會(huì) 的 義務(wù) ? 有 向股東會(huì)報(bào)告的義務(wù) ， 為股東會(huì)準(zhǔn)備的監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告內(nèi)容有： ? 匯報(bào)監(jiān)事會(huì)工作情況； ? 對(duì)股東會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告； ? 檢查 集團(tuán) 財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況并得出結(jié)論； ? 對(duì)董事、經(jīng)理的監(jiān)督情況報(bào)告； ? 對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)的報(bào)表審查意見(jiàn)提 出報(bào)告； ? 股東會(huì) 授予監(jiān)事會(huì)其他職權(quán)，報(bào)告履行義務(wù)情況。 ? 建議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的義務(wù)。 ? 其他規(guī)定義務(wù)。 2. 監(jiān)事長(zhǎng) 監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)三分之二以上監(jiān)事選舉產(chǎn)生或解聘 。 監(jiān)事長(zhǎng)任期與監(jiān)事相同為三年 ，可連選連任。 監(jiān) 事長(zhǎng)的解任與選任程序與一般 監(jiān) 事的解任和選任程序相同 。 監(jiān)事長(zhǎng)人選應(yīng)具有更高素質(zhì)要求，須眾望所歸、嚴(yán)于律己、資歷深厚、公正無(wú)私。 （ 5） 監(jiān)事長(zhǎng)的職權(quán) ? 召集并主持監(jiān)事會(huì)； ? 檢查監(jiān)事會(huì)決議實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告； ? 就有關(guān)問(wèn)題聽(tīng)取 集團(tuán) 高級(jí)管理人員報(bào)告； ? 向 集團(tuán) 員工調(diào)查、了解經(jīng)營(yíng)情況； ? 在監(jiān)事會(huì)閉會(huì)期間，代行監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。 （ 6） 監(jiān) 事長(zhǎng)的責(zé)任 ? 檢查監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告； ? 以各種方式保持與監(jiān)事們的聯(lián)系，聽(tīng)取意見(jiàn)和建議； ? 做好監(jiān)事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作，定期召集會(huì)議。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 27 3. 監(jiān)事 （ 1） 監(jiān)事的 任職資格 ? 監(jiān)事人選必具有的條件： ? 能夠維護(hù) 集團(tuán) 權(quán)益； ? 堅(jiān)持原則、清正廉潔、辦事公正； ? 熟悉 企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)、政策等。 ? 監(jiān)事的年齡限制為 28－ 70 歲 ； ? 因下列情形，不得擔(dān)任 集團(tuán)公司 監(jiān)事： ? 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力 ； ? 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年 ； ? 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企 業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年 ； ? 擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年 ； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未表償。 ? 集團(tuán) 高級(jí)管理人員、董事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司的監(jiān)事。 ? 監(jiān)事在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其監(jiān)事職務(wù) ， 自動(dòng)辭職者除外。 （ 2） 監(jiān)事的權(quán)利 ? 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán) ； ? 監(jiān)事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說(shuō)明 ； ? 監(jiān)事有向監(jiān)事長(zhǎng)提出 召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán) ； ? 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見(jiàn) 集團(tuán) 經(jīng)理人員了解情況。 （ 3） 監(jiān)事的義務(wù) ? 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法律、財(cái)經(jīng)政策和有關(guān)規(guī)定 ； ? 監(jiān)事必須嚴(yán)格遵守國(guó)家章程、本條例和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù) 集團(tuán) 利益，不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法報(bào)酬 ； ? 監(jiān)事不得開(kāi)展與 集團(tuán) 相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害 集團(tuán) 利益的活動(dòng)。 ? 監(jiān)事負(fù)有按規(guī)定不泄露 集團(tuán) 商業(yè)秘密的義務(wù) ； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 28 ? 監(jiān)事違反本條例的非法所得歸 集團(tuán) 所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償 ； ? 監(jiān)事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒(méi)有依照監(jiān)事 會(huì)決議，致使 集團(tuán) 遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。 （二） 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則 ? 監(jiān)事會(huì)實(shí)行會(huì)議制，每年定期召開(kāi) 1－ 2 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，分別在 2 月和10 月 ； ? 經(jīng)監(jiān)事 長(zhǎng) 或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ； ? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持 ， 監(jiān)事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事長(zhǎng)指定其他監(jiān)事召集的主持 ； ? 監(jiān)事會(huì)可要求 集團(tuán)公司 董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員 列 席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題 ； ? 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 10 日前將載明會(huì)議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體監(jiān)事 ； ? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由監(jiān)事本人出 席 。 監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍 ； ? 監(jiān)事連續(xù) 兩 次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議 的，視為不能履行職責(zé)， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議 股東會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換 ； ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄指定專人妥善保存。必要時(shí)整理出會(huì)議紀(jì)要分發(fā)各監(jiān)事 ； ? 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)監(jiān)事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)的決議違反政府法律、法規(guī)或《公司章程》，致使 集團(tuán) 遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對(duì) 集團(tuán) 負(fù)有賠償責(zé)任。但經(jīng)證明有表決時(shí)曾持有異 議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任 ； ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表 ； ? 依據(jù)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議的事項(xiàng)主要包括： ? 對(duì)董事會(huì)決策經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見(jiàn)； ? 對(duì)集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的定期報(bào)告提出意見(jiàn)； ? 對(duì)集團(tuán)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案提出審查、監(jiān)督意見(jiàn)； ? 對(duì)董事會(huì)決策重大風(fēng)險(xiǎn)投資、抵押、擔(dān)保和各種融資等提出意見(jiàn)； ? 對(duì)集團(tuán)內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行審議，提出意見(jiàn)； 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 29 ? 對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或章程的行為提出 糾正意見(jiàn)； ? 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； ? 監(jiān)事?lián)Q屆、辭職時(shí)，討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補(bǔ)名單提交股東會(huì)； ? 《公司章程》所規(guī)定的或股東會(huì)授予的其他職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)。 ? 監(jiān)事會(huì)決議有效原則： ? 對(duì)特別決議，須經(jīng)出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事一致通過(guò)方能有效； ? 對(duì)普通決議，采取簡(jiǎn)單多數(shù)法則通過(guò)，即出席人數(shù)的過(guò)半數(shù)同意即為有效； ? 監(jiān)事會(huì)不同意見(jiàn)對(duì)等時(shí)，監(jiān)事長(zhǎng)有兩票表決權(quán)。 （三） 監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行 ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)報(bào)送股東會(huì)，并根據(jù)決議內(nèi)容分送董事會(huì)或高級(jí)管理層 ； ? 監(jiān)事會(huì)決議 由監(jiān)事執(zhí)行或由監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行； ? 對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性決議，如對(duì)集團(tuán)的財(cái)務(wù)進(jìn)行檢 查的決議等，應(yīng)由監(jiān)事負(fù)責(zé)執(zhí)行； ? 對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的建議性決議，如當(dāng)董事或總裁的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事或總裁予以糾正的決議，監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督其執(zhí)行； ? 監(jiān)事會(huì)建立監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行記錄制度。監(jiān)事會(huì)的每一項(xiàng)決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行。被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案，并將最終執(zhí)行結(jié)果報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 （四） 舜宇集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)選任辦法 略，請(qǐng)參考董事會(huì)選任辦法 （五） 監(jiān)事會(huì)費(fèi)用和監(jiān)事報(bào)酬 ? 監(jiān)事行使職權(quán)的費(fèi)用，包括聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、調(diào)研、文舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 30 印等費(fèi)用，由公司承擔(dān)，在管理費(fèi)用列支 ； ? 監(jiān)事報(bào)酬為支付監(jiān)事補(bǔ)助金，具體標(biāo) 準(zhǔn)另行商定。 （六） 附則 ? 本方案由監(jiān)事會(huì)制定，并經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施； ? 本方案的解釋權(quán)屬監(jiān)事會(huì)； ? 本方案未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 31 附表一： 舜宇集團(tuán)集團(tuán)公司第 屆董事和監(jiān)事候選人及 子公司董事長(zhǎng)候選人推薦（自薦）表 被推薦人姓名 被推薦人現(xiàn)任職務(wù) 擬任職務(wù) 表決欄 集團(tuán)公司董事 集團(tuán)公司監(jiān)事 光學(xué)公司董事長(zhǎng) 光學(xué)公司總經(jīng)理 儀器公司董事長(zhǎng) 儀器公司總經(jīng)理 科技公司董事長(zhǎng) 科技公司總經(jīng)理 推薦（自薦）資質(zhì) 近三年主要工作業(yè)績(jī) 簡(jiǎn)述： 證明人簽字： 推薦人（自薦人）對(duì)照任職資格陳述任職理由： 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 32 被推薦人（自薦人）競(jìng)職愿望陳述： 推薦人簽名 填表說(shuō)明： ? 同一被推薦人，可以同被推薦擬任職務(wù)中的一個(gè)或一個(gè)以上職務(wù)，并在被推薦人擬任職務(wù)對(duì)應(yīng)的表決欄內(nèi)打“√”，在其他沒(méi)有被推薦職務(wù)對(duì)應(yīng)的表決欄內(nèi)畫“О”。表決欄不得有空，否則推薦表作無(wú)效處理； ? 如同一推薦人有多個(gè)被推薦人聘任地表中所列職位，可自行復(fù)制此表進(jìn)行填寫； ? 此表填寫完畢后于 200 年 月 日四時(shí)前交集團(tuán)公司董事會(huì)秘書，過(guò)時(shí)不候 ? 填寫此表時(shí) ，如有不明之處，請(qǐng)咨詢董事會(huì)秘書。 附表二： 舜宇集團(tuán)公司第 屆董事、監(jiān)事被推薦候選人及子公司董事長(zhǎng)被推薦人本人意見(jiàn)征詢表 集團(tuán)公司董事 集團(tuán)公司監(jiān)事 子公司董事長(zhǎng) 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 被推薦人姓名 本人是否同意 本人簽名 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 34 附表三： 舜宇集團(tuán)公司董事自評(píng)或互評(píng)表 評(píng)價(jià)內(nèi)容 董事 董事 1 董事 2 董事 3 董事 4 董事 5 董事 6 董事 7 董事 8 董事 9 ? 必要時(shí)在董事會(huì)或?qū)I(yè)委員會(huì)的會(huì)議上采取強(qiáng)硬、建設(shè)性立場(chǎng) ? 對(duì)董事會(huì)上提出的問(wèn)題表現(xiàn)出深思熟慮的、誠(chéng)懇的看法 ? 參加會(huì)議前認(rèn)真準(zhǔn)備，以對(duì)董事會(huì)或?qū)I(yè)委員會(huì)提出的議案進(jìn)行評(píng)價(jià)和提供新看法 ? 當(dāng)堅(jiān)信某一問(wèn)題時(shí)敢于明確表達(dá)自己的見(jiàn)解，并能采用客觀事實(shí)和證據(jù)予以捍衛(wèi)立場(chǎng) ? 若董事會(huì)未能就所提議的項(xiàng)目進(jìn)行充分地評(píng)估，能不輕易妥協(xié)，并要求提供更多的信息 ? 思 維敏捷，有邏輯性，能夠迅速抓住問(wèn)題關(guān)鍵 ? 富有決斷力，注重實(shí)干，能有效推進(jìn)決議的實(shí)現(xiàn) ? 熟悉所要求思考或決斷的問(wèn)題和相關(guān)領(lǐng)域 ? 具有團(tuán)隊(duì)合作意識(shí)，能夠貫徹民主集中制原則，不以個(gè)人好惡影響集體決策的制定 ? 有著良好的概念思維和理論能力 ? 善于發(fā)現(xiàn)和提供信息，以使董事會(huì)決策有更多的事實(shí) ? 富有創(chuàng)新意識(shí)，能夠提供有創(chuàng)意的思路和方法 ? 確保董事會(huì)目標(biāo)明確并被每一個(gè)人所理解 等 舜宇集團(tuán)公司董事會(huì)治理方案 35 填表說(shuō)明： 以上評(píng)價(jià)表用于對(duì)董事會(huì)成員的績(jī)效進(jìn)行自我評(píng)價(jià)和相互評(píng)價(jià)。它僅限定在董事個(gè)人履行董事職責(zé)時(shí)而非在其他場(chǎng)合的表現(xiàn)。如果某位董事在董事會(huì)會(huì)議上總是顯示出這種表現(xiàn)，在其姓名下填 A（非常同意） 。若他經(jīng)常顯示出這種表現(xiàn)，填 B（同意）；若他很少表現(xiàn)，填 D（不同意）；若從未見(jiàn)他在董事會(huì)會(huì)議上由此表現(xiàn)，填 E（非常不同意）；若你不很肯定，那么請(qǐng)?zhí)?C（不清楚）。請(qǐng)記住不同意（ D 和 E）并非被認(rèn)為是負(fù)面評(píng)價(jià)，因?yàn)闆](méi)有任何一個(gè)董事可以同時(shí)具備以下清單中的所有表現(xiàn)。填寫答案將對(duì)外保密。 A :非常同意； B：同意； C：不清楚； D：不同意； E:非常不同意