f_并購重組信息披露規(guī)則講解-資料下載頁
2025-02-23 14:26本頁面
【正文】 關披露存在較大差距的，上市公司董事長、總經理應當在年度報告披露的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額 50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。2/23/2023 45虛假披露案例 事實：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于 2023年 5月 20日披露股票交易異常波動公告，稱經征詢控股股東中國華源集團有限公司，在可預見的兩周之內沒有應披露未披露的對公司股價有較大影響的事件。 2023年 5月 25日，華源發(fā)展稱接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關的重大資產重組事項，申請股票自 2023年 5月 25日起停牌。 處理：因遲延披露和虛假記載，本所決定對該公司控股股東中國華源集團有限公司予以公開譴責，同時抄報上海市人民政府和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 。2/23/2023 46云天化停牌時間過長的風險案例事實： 2023年 3月 24日（指數(shù) 3796點）申請股票和權證停牌，股票收盤價分別為 62元， 11月 10日（指數(shù) 1747點）復牌交易，連續(xù) 8個跌停，最低到 20元以下。 風險分析：降低了流動性，使投資者喪失交易權。累積市場波動風險，在股份發(fā)行定價機制未完全市場化之前，可能增加并購重組的難度。2/23/2023 47承諾的披露和履行 事實：少數(shù)公司在其披露的詳式權益變動報告書、重大資產重組報告書等文件中，披露了有關資產注入等承諾，但實踐發(fā)現(xiàn)存在兩類問題，一類是承諾內容不明確， “ 優(yōu)質資產 ” 、 “ 擇機進行 ” 等均缺乏客觀可考量標準；二是未完整披露承諾履行的風險，比如產權瑕疵、無相應資質可能導致資產無法注入等。 處理： 加強對于承諾披露的事前監(jiān)管，明確承諾內容、條件和履行期限及風險提示； 加強對承諾履行的事后持續(xù)關注，督促承諾人及時披露進展情況。2/23/2023 48（三）上市公司回購股份o 《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。 o 上市公司回購股份應當符合以下條件 :（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經營能力；（四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2/23/2023 49（三）上市公司回購股份o 上市公司回購股份的方式：（一）證券交易所集中競價交易方式（在年度報告和半年度報告披露前 5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，不得采用此方式） ；（二）要約方式；（三）定向回購（以股抵債）等其他需要中國證監(jiān)會認可的方式。2/23/2023 50p主要流程1. 在董事會做出回購股份決議后的兩個工作日內公告：董事會決議、回購股份預案和召開股東大會通知。2. 在股東大會召開前 3日披露：董事會回購股份決議公告日的前一個交易日及股東大會股權登記日的前 10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例。3. 在股東大會召開 5日前披露獨立財務顧問報告。2/23/2023 51p主要流程4. 經出席股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過。5. 通知債權人。6. 向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。 7. 采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的 5個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。2/23/2023 52p主要流程8. 上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。 I. 以集中競價交易方式回購股份，在每個月的前 3個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況。 II. 通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1％的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內予以公告。 2/23/2023 53p主要流程9. 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，并在 10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 2/23/2023 54 謝謝大家！聯(lián)系方式： 2/23/2023 55演講完畢，謝謝觀看！
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