【正文】 協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。 公司的未來發(fā)展和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，對募集資金項目的使用主要關(guān)注幾個方面： – 項目實施在法律、政策等方面是否有實質(zhì)性障礙（產(chǎn)業(yè)、環(huán)保等） – 項目是否投資于主營業(yè)務(wù)，并被公司實際控制 – 項目實施的可行性（募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)的，往往存在較大的不確定性風(fēng)險，企業(yè)需要從產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)應(yīng)用與管理、人才儲備等諸多方面進(jìn)行論證；對于募集資金用于技改，擴(kuò)充現(xiàn)有產(chǎn)能的，需控制產(chǎn)能擴(kuò)大后的市場風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)對擬采取的銷售措施做出合理安排，最好能提供意向性訂單情況等補(bǔ)充說明） – 項目實施的準(zhǔn)備情況（比如是否有合作方并取得合作方的許可或與合作方達(dá)成相關(guān)協(xié)議；配套的土地；有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟? – 存量資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與增量資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、產(chǎn)能的集合效應(yīng)等 未來增長前景 ? 企業(yè)對于諸如經(jīng)濟(jì)周期波動、人民幣升值、出口退稅政策調(diào)整以及原材料漲價等因素所帶來的風(fēng)險是否有足夠的應(yīng)對能力和措施。 ? 產(chǎn)權(quán)的歷史沿革問題，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法、手續(xù)完備，轉(zhuǎn)讓的背景、原因、轉(zhuǎn)讓價格和定價依據(jù)是否充分披露，重點關(guān)注最近一年內(nèi)新增股東情況。 ? 公司最近三年是否存在違法違規(guī)問題。 ? 是否存在報告期內(nèi)進(jìn)行重大重組，從而使業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在疑問。 ? 招股說明書信息披露問題，包括不清楚、不確定及前后矛盾。 ? 公司高管上會聆訊時回答內(nèi)容與申報材料不符、前后矛盾或與保薦代表人陳述內(nèi)容不一致。 ? 舉報問題：某公司申報后，公司及保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)人員受到舉報，保薦人核查不充分，無法澄清有關(guān)舉報問題。 ? 某公司隱瞞報告期內(nèi)子公司的火災(zāi)及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。 其他需要關(guān)注的事項 六、首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利潤分配相關(guān)內(nèi)容。 （二）披露董事會關(guān)于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等信息。 （三）披露公司利潤分配政策制定時的主要考慮因素及已經(jīng)履行的決策程序。利潤分配政策中明確不采取現(xiàn)金分紅或者有現(xiàn)金分紅最低比例安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露制定相關(guān)政策或者比例時的主要考慮因素。發(fā)行人利潤主要來源于控股子公司的，應(yīng)當(dāng)披露控股子公司的財務(wù)管理制度、章程中利潤分配條款內(nèi)容以及能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細(xì)說明未分配利潤的使用安排情況。 （四）披露公司是否有未來 3年具體利潤分配計劃。如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露計劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細(xì)說明未分配利潤的使用安排情況。 關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知 （五）披露公司長期回報規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時主要考慮因素。分紅回報規(guī)劃應(yīng)當(dāng)著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機(jī)制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 （六）在招股說明書中作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來 3年具體利潤分配計劃（如有）和長期回報規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書中的具體內(nèi)容。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在保薦工作報告中反映發(fā)行人利潤分配政策的完善情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機(jī)制是否符合本規(guī)定，對發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。 關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知 怎樣上市 ? 股份有限公司 上市公司 有限公司 改制輔導(dǎo) 上市推薦 推介承銷 持續(xù)督導(dǎo) 中國證監(jiān)會 發(fā)行審核 中投證券 全程服務(wù) 發(fā)行過程中的路演推介 上市后的持續(xù)督導(dǎo) 上市后的持續(xù)督導(dǎo) 對外擔(dān)保 資金占用 內(nèi)控制度 關(guān)聯(lián)交易 募集資金 信息披露 對擬上市企業(yè)的建議 ? 樹立正確的上市觀 要上市必先規(guī)范，不能把上市變成圈錢、暴富的手段，搞硬拼湊、假包裝，要把上市當(dāng)成轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、完善公司治理、提高規(guī)范運(yùn)作水平、提升核心競爭優(yōu)勢的途徑。 ? 客觀評估上市可能與時機(jī) 對改制上市，企業(yè)既不要盲目樂觀，出現(xiàn)欲速不達(dá)的情況，也不要有畏難情緒，錯失上市的大好時機(jī)，要正確認(rèn)識和全面分析企業(yè)上市的必要性和可行性。 ? 合理配備人員 改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，擬上市企業(yè)要專門設(shè)立企業(yè)改制上市工作小組，董事長要親自抓，要專門聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作的董事會秘書。 ? 謹(jǐn)慎選擇中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平和質(zhì)量直接關(guān)系到公司上市工作的進(jìn)程和成功率。高素質(zhì)的中介團(tuán)隊，不僅能夠幫助企業(yè)成功實現(xiàn)發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)劃企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略，有效幫助企業(yè)全面提高規(guī)范運(yùn)作與經(jīng)營管理水平。 ? 做好募集資金使用項目的論證和可行性分析 募集資金使用項目直接關(guān)系企業(yè)的未來發(fā)展，是證監(jiān)會和發(fā)審委審核的重點。要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術(shù)來源與知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、新增產(chǎn)能與市場需求匹配、市場未來前景與存在風(fēng)險、新市場拓展措施、市場變化與預(yù)期收益、實施的可行性等諸多方面加強(qiáng)論證和分析。 對擬上市企業(yè)的建議 ? 重視上會聆訊的準(zhǔn)備工作 企業(yè)在上會前可組織內(nèi)部模擬上會；企業(yè)高管尤其是董事長要熟讀招股說明書及其它申報材料，避免聆訊時回答內(nèi)容與申報材料不符，前后矛盾，回答問題要有針對性，既要避免過度緊張、照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。 ? 加強(qiáng)發(fā)行審核過程中的溝通 無論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，充分聽取中介機(jī)構(gòu)的意見；涉及到固定資產(chǎn)投資項目的立項企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等。 對擬上市企業(yè)的建議 謝謝！ 愿我們共同創(chuàng)造企業(yè)在中國資本市場的新篇章！ 演講完畢，謝謝觀看！