【正文】 企業(yè)須符合 “ 從無到有組建起來 ， 原有企業(yè)一分為幾 、 改組 、 擴建 、 搬遷 、 轉(zhuǎn)產(chǎn) 、 合并后繼續(xù)經(jīng)營 ， 后者吸收新成員 ， 改變領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 、 改變企業(yè)名稱的都不能稱為新建企業(yè) ” ? 結(jié)論：發(fā)行部認(rèn)為該免稅違法 。 大股東承諾如補稅15%， 由集團承擔(dān) 70 案例（稅收） ? 公司 202 01年不在高新區(qū)注冊及經(jīng)營，省稅務(wù)局按省里有關(guān)文件確認(rèn)其為火炬企業(yè)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠， 02年底遷至高新區(qū)注冊，但存在注冊地與實際經(jīng)營地不一致的問題，當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門也認(rèn)可。律師承認(rèn)了現(xiàn)行狀況，公司董事會稱稅務(wù)總局沒對實際經(jīng)營地作出具體解釋，如將來被要求補繳，由公司原股東代納（約占近年利潤的 1/4） 71 案例（稅收） ? 公司 1999年 、 2023年應(yīng)繳所得稅為 582萬 、 1647萬 ， 但當(dāng)年實際納稅 24萬 、 27萬 。公司解釋是市政府參照再就業(yè)優(yōu)惠扶持政策的精神 ， 同意緩交 ， 但當(dāng)年并沒有辦理緩交手續(xù) ， 只是后來提供了市政府的一個說明 ，主承銷商及發(fā)行人律師核查后認(rèn)為 ， 當(dāng)?shù)卣獍l(fā)行人緩交所得稅 ， 不符合稅收證管法的規(guī)定 ， 發(fā)行人 01年補繳了所欠稅款 ， 稅務(wù)局對發(fā)行人未進行處罰 。 認(rèn)為欠稅行為不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙 72 持續(xù)經(jīng)營 —— 募股資金投資項目 ? 資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》（證監(jiān)發(fā) [2023]16號）的規(guī)定，證監(jiān)會在收到公司發(fā)行申請文件后，將就發(fā)行人的投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委的意見，發(fā)改委出具的意見是審核資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的依據(jù)。如發(fā)改委未能在 15個工作日內(nèi)出具意見，則按以下原則審核： ? 固定資產(chǎn)投資項目 3000萬元（能源、交通、原材料等為5000萬元）以下的可由地方自行審批（省級發(fā)改委或省政府授權(quán)的各級發(fā)改委）； 3000萬元（或 5000萬元） — 2億元的項目應(yīng)由發(fā)改委審批； 2億以上的項目應(yīng)報國務(wù)院審批（不同省份略有區(qū)別） ? 對技改項目，項目審批限額與固定資產(chǎn)投資相同 ? 吸引外商投資的生產(chǎn)性項目，總投資在 3000萬元美元以下的，由各地自行審批；投資額在 3000萬美元至 1億美元的，由發(fā)改委會同有關(guān)部門綜合平衡和審批；超過 1億美元的，報國務(wù)院審批 73 持續(xù)經(jīng)營 —— 募股資金投資項目 ? 公司募集資金的使用計劃必須經(jīng)過可行性論證，公司自行論證或聘請外部機構(gòu)論證均可。公司如在發(fā)行時仍決定實施多年前決定的投資項目，則應(yīng)對該項目的可行性研究報告重新論證 ? 募集資金投向的可行性研究報告需有全體董事簽字 ? 公司募集資金的使用計劃必須經(jīng)過公司股東大會決議通過 ? 募集資金投向中有需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的項目，必須取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件 ? 募集資金應(yīng)用于發(fā)展公司的主營業(yè)務(wù)和與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的項目中，可用于固定資產(chǎn)項目投資、技術(shù)改造項目投資、進行收購或?qū)ν馔顿Y，也可用于補充流動資金或歸還銀行貸款。不能投入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的項目中 ? 所投項目是否需要其他配套資金，資金缺口如何解決 74 持續(xù)經(jīng)營 —— 募股資金投資項目 ? 原則上不能用股款購買集團公司資產(chǎn)，防止集團公司套現(xiàn)行為的發(fā)生 ? 發(fā)行人的籌資額應(yīng)當(dāng)與擬投資項目的資金需求額相匹配，即籌資額不得超過擬投資項目的資金需求額 ? 在發(fā)行審核期間，發(fā)行人用自有資金或銀行貸款開始進行項目建設(shè)的，對于已經(jīng)支付的投資款，可以用募集資金償還，視同項目投資 ? 對于公司在發(fā)行前調(diào)整募集資金投向的，除應(yīng)履行必要法律手續(xù)外，對于存在下述情況的 IPO公司，不再送發(fā)改委征求意見：刪除項目（包括按商務(wù)部意見刪除及企業(yè)依據(jù)自身和市場情況刪除項目的）、增加收購股權(quán)或資產(chǎn)項目；投資其他公司，但不涉及項目建設(shè)的；增加補充流動資金、償還銀行貸款的 ? 重點審核募股資金投向的盈利前景及項目風(fēng)險，以及是否違背國家產(chǎn)業(yè)政策。對有較大風(fēng)險的可要求發(fā)行人在“特別風(fēng)險提示”中披露 ? 對于存在與關(guān)聯(lián)方共同投資的，應(yīng)履行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公司內(nèi)部決策程序（如董事會決議、股東大會決議、獨立董事意見），并詳細(xì)披露有關(guān)情況 75 持續(xù)經(jīng)營 —— 募股資金投資項目 ? 募集資金用于股權(quán)投資的，應(yīng)關(guān)注其投資后的累計投資額不得超過其發(fā)行后凈資產(chǎn)的 50% ? 對于主要從事參股投資的，要求發(fā)行人對可能存在的風(fēng)險進行必要解釋，并進行適當(dāng)調(diào)整，對不可避免的參股項目，要披露其控制權(quán)風(fēng)險 ? 對于可能造成環(huán)境污染的項目，要有環(huán)保部門同意項目實施的文件 ? 主承銷商及發(fā)行人在發(fā)審會召開之前，要充分論證確定投資項目和資金需求量，以及發(fā)行規(guī)模，待發(fā)審會通過后，原則上不得隨意變動。否則，增加項目需再征求發(fā)審委意見 ? 對通過發(fā)審會的，籌資數(shù)量及資金投向、股票發(fā)行規(guī)模原則上不再變動。但如果因價格因素，公司實際募集資金數(shù)量超過需求量，公司采取下調(diào)發(fā)行規(guī)模的，必須保證《公司法》要求的社會公眾股比例不低于總股本 25％的規(guī)定（總股本超過 4個億的不低于 15％） 76 持續(xù)經(jīng)營 —— 募股資金投資項目 ? 《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司募集資金的審核要求》審核備忘錄 17號 2023年 5月 ? 公司通過首次公開發(fā)行股票募集資金，籌資額不得超過其申請文件提交發(fā)審會表決前一年末經(jīng)審計的，扣除由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產(chǎn)值的兩倍。 ? 公司向發(fā)行前股東分配股票股利，應(yīng)在發(fā)行前履行相關(guān)手續(xù)，完成工商登記變更。 ? 招股說明書首頁應(yīng)對滾存未分配利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額進行特別提示，并在“發(fā)行定價及股利分配政策”章節(jié)中披露上市后由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤的派發(fā)計劃。 77 持續(xù)經(jīng)營 —— 募股資金投資項目 ? 常見問題： ? 投向缺乏充分的論證 ， 或故弄玄虛 、 或明顯不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 大量募集資金用于偏離主業(yè)的投資項目 ? 本次預(yù)計募集資金量大于投資項目所需資金量 ? 大量資金將用于補充流動資金 （ 超 10%） ? 募集資金主要用于收購控股人的資產(chǎn) ? 多次募資投入同一個項目 78 案例（募股資金投資項目） ? 北京募股資金投資項目為國家“西氣東輸”配套工程 ——江蘇某地燃?xì)猓羝?lián)合循環(huán)發(fā)電工程項目，該項目計劃總投資26億元，募集資金約 5億元作為項目資本金投入，約占總投資 20%，其余約 21億元采取銀行貸款的形式。主要問題是： ? 該項目需經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，但目前正在國家計委進行審批； ? 公司目前資產(chǎn)負(fù)債率為 67％，但募股資金投資項目缺乏對募股資金缺口部分的具體來源、落實情況及資金運用與償還的時間安排等情況的說明和披露，項目投產(chǎn)后對公司財務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、經(jīng)營風(fēng)險未予以說明、評估，對公司今后的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展能力有一定影響 ? 公司未說明、披露“西氣東輸”工程的建設(shè)進度及其對募股資金投資項目工程進度的影響；未說明、披露公司進口設(shè)備由國家統(tǒng)一購買的時間安排，以及外匯資金來源、落實情況；未說明、披露該項目的建設(shè)投資預(yù)算 ? 募股資金投資項目發(fā)展前景不明 79 案例（募股資金投資項目） ? DT公司于 99年 12月成立，主發(fā)起人 DT集團將姚橋老井等四個煤礦等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)出資投入 DT公司，但未投入與姚橋老井同處一個井田的姚橋新井。其理由是改制時新井在建、未通過驗收。 DT公司認(rèn)為，該新井工程資金主要來源于銀行貸款，總共負(fù)債近 9億元，如在改制設(shè)立時將新井納入股份公司， DT公司資產(chǎn)負(fù)債率過高將不符合發(fā)行上市條件。因此，為避免同業(yè)競爭， DT公司租賃經(jīng)營姚橋新井。 DT公司本次發(fā)行募股資金共 ， DT公司用于收購 DT集團所屬姚橋新井所需資金為 ，占募股資金總額的 66％，其中 4億元用于償還銀行貸款 ? 問題：改制重組方案不夠規(guī)范 ；募股資金主要用于控股股東套現(xiàn)；如不規(guī)范，則存在同業(yè)競爭 80 案例（募股資金投資項目） ? 公司主要業(yè)務(wù)為養(yǎng)殖畜牧業(yè)，在擬募集資金 ，除向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)及保健業(yè)投資外，計劃投資 1000多萬生產(chǎn)嬰幼兒監(jiān)護儀，擬年產(chǎn)十萬臺的標(biāo)準(zhǔn)是全國每年新生人口 2023萬， 10萬臺僅占 5%，全國縣級以上機構(gòu)有 14000家，每家購 8臺就可達(dá)到 ? 公司設(shè)立時 ， 未將原油碼頭配套改造項目及部分經(jīng)營性生產(chǎn)投入 ， 募集資金中擬用60%收購上述資產(chǎn) ， 發(fā)起人未將完整資產(chǎn)投入 ， 公司解釋是改制時該項目正在建設(shè)中 81 案例（募股資金投資項目） ? 杭州主要設(shè)計和生產(chǎn)中低端的專用集成電路產(chǎn)品，公司效益受市場變化和行業(yè)波動的影響較大。公司擬將募股資金的大部分用于一條六英寸集成電路芯片生產(chǎn)線的技術(shù)改造，六英寸集成電路芯片生產(chǎn)線同國際相比，在技術(shù)上不夠先進 ? 結(jié)論：要求公司詳細(xì)披露公司產(chǎn)品定位、市場定位，引進六英寸芯片生產(chǎn)線是否存在被淘汰的風(fēng)險，公司由芯片設(shè)計轉(zhuǎn)型為芯片設(shè)計、制造的風(fēng)險 82 其他 —— 實質(zhì)性判斷 ? 四川主要產(chǎn)品六氟化硫市場容量有限，國內(nèi)市場容量為 1000噸，公司原六氟化硫年生產(chǎn)能力為1400噸，生產(chǎn)能力過剩較為嚴(yán)重，公司各報告期六氟化硫生產(chǎn)量分別為 、 噸。公司因此于 2023年對兩條生產(chǎn)線進行過停止生產(chǎn)或停產(chǎn)技改，并停提折舊費用。上述原有六氟化硫生產(chǎn)線進行技術(shù)改造后，轉(zhuǎn)產(chǎn)生產(chǎn)高純氟、三氟化氮、四氟化炭等新產(chǎn)品 ? 公司本次募集資金全部用于上述新產(chǎn)品技改項目，但審核發(fā)現(xiàn)上述新產(chǎn)品在報告期內(nèi)銷售情況不佳 83 其他 —— 重大信息隱瞞 ? 上市公司 HL公司為控股型公司，本身未從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，所有業(yè)務(wù)均由下屬公司完成。其中， BSD公司為 HL公司持股 48%的控股子公司， 2023年主營業(yè)務(wù)收入157,，凈利潤 14,，經(jīng)折算，分別占HL公司 2023年度主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的 %、%。在增發(fā)審核期間， BSD公司作為股份公司已輔導(dǎo)滿一年，正準(zhǔn)備公開發(fā)行上市，且輔導(dǎo)機構(gòu)又為 HL公司本次增發(fā)的主承銷商、人員相同。但在 HL公司增發(fā)申請文件中，對 BSD公司已進行擬發(fā)行上市輔導(dǎo)并準(zhǔn)備公開發(fā)行上市一事未予披露。故我們認(rèn)為 HL公司的申請文件存在重大隱瞞 ? 結(jié)論：發(fā)行部與券商有關(guān)負(fù)責(zé)人進行談話，券商已認(rèn)識到上述問題的嚴(yán)重性，并向發(fā)行部報送了正式書面說明。同時，發(fā)行部就上述問題對券商予以嚴(yán)肅的書面批評，并要求企業(yè)及券商明確承諾在證監(jiān)會分拆上市規(guī)定公布前 BSD公司不申請發(fā)行股票 84 其他 —— 主營業(yè)務(wù)變更 ? 上市公司 SGT公司為信托投資公司，根據(jù)《證券法》信證分業(yè)的要求及國務(wù)院、人總行關(guān)于清理整頓信托公司的規(guī)定，要求信托公司在 2023年前清理傳統(tǒng)的信貸、房地產(chǎn)、實業(yè)投資等業(yè)務(wù)，分離證券業(yè)務(wù)，并要求信托公司近期在人總行重新登記。但目前 SGT公司未對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收縮清理完畢，正在組建其參股 20％左右的證券公司，未重新登記。且 SGT公司目前主要業(yè)務(wù)為信托業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，證券業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占陜國投主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤的絕大比例，如未清理整頓完畢就進行再融資，很可能增發(fā)后發(fā)行人因主要業(yè)務(wù)的收縮導(dǎo)致盈利能力大幅下降 ? 該公司 2023年虧損 85 其他 —— 會后事項 ? 浙江 2023年 7月 8日過會， 7月 10日，新浪網(wǎng)《日媒體炒作、市民恐購－日本對中國蔬菜亮黃牌》，主要內(nèi)容為日本從中國進口蔬菜中檢測出部分殘留農(nóng)藥，日本有關(guān)部門加大了對中國蔬菜的檢驗范圍。鑒于當(dāng)時日本對中國蔬菜的貿(mào)易政策趨緊，可能對浙江的生產(chǎn)經(jīng)營、出口銷售、盈利狀況產(chǎn)生較大影響，故要求浙江董事會就日本對中國蔬菜進口政策的變化對公司今年及未來兩年的盈利影響作深入分析，并保證承擔(dān)責(zé)任。要求披露公司近期是否出現(xiàn)被日本有關(guān)方面退回出口產(chǎn)品或日本客戶撤回訂單的情況 86 其他 ? 分拆上市 ? 信托持股 ? 控股公司 ? 重大事項的界定 87 謝 謝 0755－ 25918267 88