【正文】 企業(yè)須符合 “ 從無到有組建起來 ， 原有企業(yè)一分為幾 、 改組 、 擴(kuò)建 、 搬遷 、 轉(zhuǎn)產(chǎn) 、 合并后繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ， 后者吸收新成員 ， 改變領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 、 改變企業(yè)名稱的都不能稱為新建企業(yè) ” ? 結(jié)論：發(fā)行部認(rèn)為該免稅違法 。 大股東承諾如補(bǔ)稅15%， 由集團(tuán)承擔(dān) 70 案例（稅收） ? 公司 202 01年不在高新區(qū)注冊(cè)及經(jīng)營(yíng)，省稅務(wù)局按省里有關(guān)文件確認(rèn)其為火炬企業(yè)享受有關(guān)稅收優(yōu)惠， 02年底遷至高新區(qū)注冊(cè)，但存在注冊(cè)地與實(shí)際經(jīng)營(yíng)地不一致的問題，當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門也認(rèn)可。律師承認(rèn)了現(xiàn)行狀況，公司董事會(huì)稱稅務(wù)總局沒對(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)地作出具體解釋，如將來被要求補(bǔ)繳，由公司原股東代納（約占近年利潤(rùn)的 1/4） 71 案例（稅收） ? 公司 1999年 、 2023年應(yīng)繳所得稅為 582萬 、 1647萬 ， 但當(dāng)年實(shí)際納稅 24萬 、 27萬 。公司解釋是市政府參照再就業(yè)優(yōu)惠扶持政策的精神 ， 同意緩交 ， 但當(dāng)年并沒有辦理緩交手續(xù) ， 只是后來提供了市政府的一個(gè)說明 ，主承銷商及發(fā)行人律師核查后認(rèn)為 ， 當(dāng)?shù)卣獍l(fā)行人緩交所得稅 ， 不符合稅收證管法的規(guī)定 ， 發(fā)行人 01年補(bǔ)繳了所欠稅款 ， 稅務(wù)局對(duì)發(fā)行人未進(jìn)行處罰 。 認(rèn)為欠稅行為不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙 72 持續(xù)經(jīng)營(yíng) —— 募股資金投資項(xiàng)目 ? 資金投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》（證監(jiān)發(fā) [2023]16號(hào)）的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)在收到公司發(fā)行申請(qǐng)文件后，將就發(fā)行人的投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委的意見，發(fā)改委出具的意見是審核資金投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的依據(jù)。如發(fā)改委未能在 15個(gè)工作日內(nèi)出具意見，則按以下原則審核： ? 固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目 3000萬元（能源、交通、原材料等為5000萬元）以下的可由地方自行審批（省級(jí)發(fā)改委或省政府授權(quán)的各級(jí)發(fā)改委）； 3000萬元（或 5000萬元） — 2億元的項(xiàng)目應(yīng)由發(fā)改委審批； 2億以上的項(xiàng)目應(yīng)報(bào)國(guó)務(wù)院審批（不同省份略有區(qū)別） ? 對(duì)技改項(xiàng)目，項(xiàng)目審批限額與固定資產(chǎn)投資相同 ? 吸引外商投資的生產(chǎn)性項(xiàng)目，總投資在 3000萬元美元以下的，由各地自行審批；投資額在 3000萬美元至 1億美元的，由發(fā)改委會(huì)同有關(guān)部門綜合平衡和審批；超過 1億美元的，報(bào)國(guó)務(wù)院審批 73 持續(xù)經(jīng)營(yíng) —— 募股資金投資項(xiàng)目 ? 公司募集資金的使用計(jì)劃必須經(jīng)過可行性論證，公司自行論證或聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)論證均可。公司如在發(fā)行時(shí)仍決定實(shí)施多年前決定的投資項(xiàng)目，則應(yīng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告重新論證 ? 募集資金投向的可行性研究報(bào)告需有全體董事簽字 ? 公司募集資金的使用計(jì)劃必須經(jīng)過公司股東大會(huì)決議通過 ? 募集資金投向中有需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目，必須取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件 ? 募集資金應(yīng)用于發(fā)展公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的項(xiàng)目中，可用于固定資產(chǎn)項(xiàng)目投資、技術(shù)改造項(xiàng)目投資、進(jìn)行收購(gòu)或?qū)ν馔顿Y，也可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。不能投入與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的項(xiàng)目中 ? 所投項(xiàng)目是否需要其他配套資金，資金缺口如何解決 74 持續(xù)經(jīng)營(yíng) —— 募股資金投資項(xiàng)目 ? 原則上不能用股款購(gòu)買集團(tuán)公司資產(chǎn)，防止集團(tuán)公司套現(xiàn)行為的發(fā)生 ? 發(fā)行人的籌資額應(yīng)當(dāng)與擬投資項(xiàng)目的資金需求額相匹配，即籌資額不得超過擬投資項(xiàng)目的資金需求額 ? 在發(fā)行審核期間，發(fā)行人用自有資金或銀行貸款開始進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)的，對(duì)于已經(jīng)支付的投資款，可以用募集資金償還，視同項(xiàng)目投資 ? 對(duì)于公司在發(fā)行前調(diào)整募集資金投向的，除應(yīng)履行必要法律手續(xù)外，對(duì)于存在下述情況的 IPO公司，不再送發(fā)改委征求意見：刪除項(xiàng)目（包括按商務(wù)部意見刪除及企業(yè)依據(jù)自身和市場(chǎng)情況刪除項(xiàng)目的）、增加收購(gòu)股權(quán)或資產(chǎn)項(xiàng)目；投資其他公司，但不涉及項(xiàng)目建設(shè)的；增加補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款的 ? 重點(diǎn)審核募股資金投向的盈利前景及項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，以及是否違背國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。對(duì)有較大風(fēng)險(xiǎn)的可要求發(fā)行人在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露 ? 對(duì)于存在與關(guān)聯(lián)方共同投資的，應(yīng)履行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公司內(nèi)部決策程序（如董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、獨(dú)立董事意見），并詳細(xì)披露有關(guān)情況 75 持續(xù)經(jīng)營(yíng) —— 募股資金投資項(xiàng)目 ? 募集資金用于股權(quán)投資的，應(yīng)關(guān)注其投資后的累計(jì)投資額不得超過其發(fā)行后凈資產(chǎn)的 50% ? 對(duì)于主要從事參股投資的，要求發(fā)行人對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要解釋，并進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，對(duì)不可避免的參股項(xiàng)目，要披露其控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn) ? 對(duì)于可能造成環(huán)境污染的項(xiàng)目，要有環(huán)保部門同意項(xiàng)目實(shí)施的文件 ? 主承銷商及發(fā)行人在發(fā)審會(huì)召開之前，要充分論證確定投資項(xiàng)目和資金需求量，以及發(fā)行規(guī)模，待發(fā)審會(huì)通過后，原則上不得隨意變動(dòng)。否則，增加項(xiàng)目需再征求發(fā)審委意見 ? 對(duì)通過發(fā)審會(huì)的，籌資數(shù)量及資金投向、股票發(fā)行規(guī)模原則上不再變動(dòng)。但如果因價(jià)格因素，公司實(shí)際募集資金數(shù)量超過需求量，公司采取下調(diào)發(fā)行規(guī)模的，必須保證《公司法》要求的社會(huì)公眾股比例不低于總股本 25％的規(guī)定（總股本超過 4個(gè)億的不低于 15％） 76 持續(xù)經(jīng)營(yíng) —— 募股資金投資項(xiàng)目 ? 《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司募集資金的審核要求》審核備忘錄 17號(hào) 2023年 5月 ? 公司通過首次公開發(fā)行股票募集資金，籌資額不得超過其申請(qǐng)文件提交發(fā)審會(huì)表決前一年末經(jīng)審計(jì)的，扣除由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的滾存未分配利潤(rùn)后凈資產(chǎn)值的兩倍。 ? 公司向發(fā)行前股東分配股票股利，應(yīng)在發(fā)行前履行相關(guān)手續(xù)，完成工商登記變更。 ? 招股說明書首頁(yè)應(yīng)對(duì)滾存未分配利潤(rùn)中由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額進(jìn)行特別提示，并在“發(fā)行定價(jià)及股利分配政策”章節(jié)中披露上市后由發(fā)行前股東單獨(dú)享有的滾存未分配利潤(rùn)的派發(fā)計(jì)劃。 77 持續(xù)經(jīng)營(yíng) —— 募股資金投資項(xiàng)目 ? 常見問題： ? 投向缺乏充分的論證 ， 或故弄玄虛 、 或明顯不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 大量募集資金用于偏離主業(yè)的投資項(xiàng)目 ? 本次預(yù)計(jì)募集資金量大于投資項(xiàng)目所需資金量 ? 大量資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金 （ 超 10%） ? 募集資金主要用于收購(gòu)控股人的資產(chǎn) ? 多次募資投入同一個(gè)項(xiàng)目 78 案例（募股資金投資項(xiàng)目） ? 北京募股資金投資項(xiàng)目為國(guó)家“西氣東輸”配套工程 ——江蘇某地燃?xì)猓羝?lián)合循環(huán)發(fā)電工程項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資26億元，募集資金約 5億元作為項(xiàng)目資本金投入，約占總投資 20%，其余約 21億元采取銀行貸款的形式。主要問題是： ? 該項(xiàng)目需經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，但目前正在國(guó)家計(jì)委進(jìn)行審批； ? 公司目前資產(chǎn)負(fù)債率為 67％，但募股資金投資項(xiàng)目缺乏對(duì)募股資金缺口部分的具體來源、落實(shí)情況及資金運(yùn)用與償還的時(shí)間安排等情況的說明和披露，項(xiàng)目投產(chǎn)后對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)未予以說明、評(píng)估，對(duì)公司今后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展能力有一定影響 ? 公司未說明、披露“西氣東輸”工程的建設(shè)進(jìn)度及其對(duì)募股資金投資項(xiàng)目工程進(jìn)度的影響；未說明、披露公司進(jìn)口設(shè)備由國(guó)家統(tǒng)一購(gòu)買的時(shí)間安排，以及外匯資金來源、落實(shí)情況；未說明、披露該項(xiàng)目的建設(shè)投資預(yù)算 ? 募股資金投資項(xiàng)目發(fā)展前景不明 79 案例（募股資金投資項(xiàng)目） ? DT公司于 99年 12月成立，主發(fā)起人 DT集團(tuán)將姚橋老井等四個(gè)煤礦等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資投入 DT公司，但未投入與姚橋老井同處一個(gè)井田的姚橋新井。其理由是改制時(shí)新井在建、未通過驗(yàn)收。 DT公司認(rèn)為，該新井工程資金主要來源于銀行貸款，總共負(fù)債近 9億元，如在改制設(shè)立時(shí)將新井納入股份公司， DT公司資產(chǎn)負(fù)債率過高將不符合發(fā)行上市條件。因此，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， DT公司租賃經(jīng)營(yíng)姚橋新井。 DT公司本次發(fā)行募股資金共 ， DT公司用于收購(gòu) DT集團(tuán)所屬姚橋新井所需資金為 ，占募股資金總額的 66％，其中 4億元用于償還銀行貸款 ? 問題：改制重組方案不夠規(guī)范 ；募股資金主要用于控股股東套現(xiàn)；如不規(guī)范，則存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 80 案例（募股資金投資項(xiàng)目） ? 公司主要業(yè)務(wù)為養(yǎng)殖畜牧業(yè)，在擬募集資金 ，除向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)及保健業(yè)投資外，計(jì)劃投資 1000多萬生產(chǎn)嬰幼兒監(jiān)護(hù)儀，擬年產(chǎn)十萬臺(tái)的標(biāo)準(zhǔn)是全國(guó)每年新生人口 2023萬， 10萬臺(tái)僅占 5%，全國(guó)縣級(jí)以上機(jī)構(gòu)有 14000家，每家購(gòu) 8臺(tái)就可達(dá)到 ? 公司設(shè)立時(shí) ， 未將原油碼頭配套改造項(xiàng)目及部分經(jīng)營(yíng)性生產(chǎn)投入 ， 募集資金中擬用60%收購(gòu)上述資產(chǎn) ， 發(fā)起人未將完整資產(chǎn)投入 ， 公司解釋是改制時(shí)該項(xiàng)目正在建設(shè)中 81 案例（募股資金投資項(xiàng)目） ? 杭州主要設(shè)計(jì)和生產(chǎn)中低端的專用集成電路產(chǎn)品，公司效益受市場(chǎng)變化和行業(yè)波動(dòng)的影響較大。公司擬將募股資金的大部分用于一條六英寸集成電路芯片生產(chǎn)線的技術(shù)改造，六英寸集成電路芯片生產(chǎn)線同國(guó)際相比，在技術(shù)上不夠先進(jìn) ? 結(jié)論：要求公司詳細(xì)披露公司產(chǎn)品定位、市場(chǎng)定位，引進(jìn)六英寸芯片生產(chǎn)線是否存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，公司由芯片設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)型為芯片設(shè)計(jì)、制造的風(fēng)險(xiǎn) 82 其他 —— 實(shí)質(zhì)性判斷 ? 四川主要產(chǎn)品六氟化硫市場(chǎng)容量有限，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)容量為 1000噸，公司原六氟化硫年生產(chǎn)能力為1400噸，生產(chǎn)能力過剩較為嚴(yán)重，公司各報(bào)告期六氟化硫生產(chǎn)量分別為 、 噸。公司因此于 2023年對(duì)兩條生產(chǎn)線進(jìn)行過停止生產(chǎn)或停產(chǎn)技改，并停提折舊費(fèi)用。上述原有六氟化硫生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造后，轉(zhuǎn)產(chǎn)生產(chǎn)高純氟、三氟化氮、四氟化炭等新產(chǎn)品 ? 公司本次募集資金全部用于上述新產(chǎn)品技改項(xiàng)目，但審核發(fā)現(xiàn)上述新產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)銷售情況不佳 83 其他 —— 重大信息隱瞞 ? 上市公司 HL公司為控股型公司，本身未從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，所有業(yè)務(wù)均由下屬公司完成。其中， BSD公司為 HL公司持股 48%的控股子公司， 2023年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入157,，凈利潤(rùn) 14,，經(jīng)折算，分別占HL公司 2023年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)的 %、%。在增發(fā)審核期間， BSD公司作為股份公司已輔導(dǎo)滿一年，正準(zhǔn)備公開發(fā)行上市，且輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)又為 HL公司本次增發(fā)的主承銷商、人員相同。但在 HL公司增發(fā)申請(qǐng)文件中，對(duì) BSD公司已進(jìn)行擬發(fā)行上市輔導(dǎo)并準(zhǔn)備公開發(fā)行上市一事未予披露。故我們認(rèn)為 HL公司的申請(qǐng)文件存在重大隱瞞 ? 結(jié)論：發(fā)行部與券商有關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行談話，券商已認(rèn)識(shí)到上述問題的嚴(yán)重性，并向發(fā)行部報(bào)送了正式書面說明。同時(shí)，發(fā)行部就上述問題對(duì)券商予以嚴(yán)肅的書面批評(píng)，并要求企業(yè)及券商明確承諾在證監(jiān)會(huì)分拆上市規(guī)定公布前 BSD公司不申請(qǐng)發(fā)行股票 84 其他 —— 主營(yíng)業(yè)務(wù)變更 ? 上市公司 SGT公司為信托投資公司，根據(jù)《證券法》信證分業(yè)的要求及國(guó)務(wù)院、人總行關(guān)于清理整頓信托公司的規(guī)定，要求信托公司在 2023年前清理傳統(tǒng)的信貸、房地產(chǎn)、實(shí)業(yè)投資等業(yè)務(wù)，分離證券業(yè)務(wù)，并要求信托公司近期在人總行重新登記。但目前 SGT公司未對(duì)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收縮清理完畢，正在組建其參股 20％左右的證券公司，未重新登記。且 SGT公司目前主要業(yè)務(wù)為信托業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，證券業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占陜國(guó)投主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)的絕大比例，如未清理整頓完畢就進(jìn)行再融資，很可能增發(fā)后發(fā)行人因主要業(yè)務(wù)的收縮導(dǎo)致盈利能力大幅下降 ? 該公司 2023年虧損 85 其他 —— 會(huì)后事項(xiàng) ? 浙江 2023年 7月 8日過會(huì)， 7月 10日，新浪網(wǎng)《日媒體炒作、市民恐購(gòu)－日本對(duì)中國(guó)蔬菜亮黃牌》，主要內(nèi)容為日本從中國(guó)進(jìn)口蔬菜中檢測(cè)出部分殘留農(nóng)藥，日本有關(guān)部門加大了對(duì)中國(guó)蔬菜的檢驗(yàn)范圍。鑒于當(dāng)時(shí)日本對(duì)中國(guó)蔬菜的貿(mào)易政策趨緊，可能對(duì)浙江的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、出口銷售、盈利狀況產(chǎn)生較大影響，故要求浙江董事會(huì)就日本對(duì)中國(guó)蔬菜進(jìn)口政策的變化對(duì)公司今年及未來兩年的盈利影響作深入分析，并保證承擔(dān)責(zé)任。要求披露公司近期是否出現(xiàn)被日本有關(guān)方面退回出口產(chǎn)品或日本客戶撤回訂單的情況 86 其他 ? 分拆上市 ? 信托持股 ? 控股公司 ? 重大事項(xiàng)的界定 87 謝 謝 0755－ 25918267 88