【正文】 ? 客觀評(píng)估上市可能與時(shí)機(jī) 對(duì)改制上市，企業(yè)既不要盲目樂觀，出現(xiàn)欲速不達(dá)的情況，也不要有畏難情緒，錯(cuò)失上市的大好時(shí)機(jī)，要正確認(rèn)識(shí)和全面分析企業(yè)上市的必要性和可行性。 ? 舉報(bào)問題：某公司申報(bào)后，公司及保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)人員受到舉報(bào)，保薦人核查不充分，無(wú)法澄清有關(guān)舉報(bào)問題?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 各上市公司董事會(huì)要建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 獨(dú)立性 – 財(cái)務(wù)獨(dú)立 ＊ 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件 為確保創(chuàng)業(yè)板健康發(fā)展，有效控制風(fēng)險(xiǎn)、提高上市公司質(zhì)量，在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件中，比照主板（中小板）制定了嚴(yán)格的規(guī)范運(yùn)作要求。在國(guó)家發(fā)改委和相關(guān)主管部門未回復(fù)意見前，不安排預(yù)先披露和初審會(huì)。 ?原則 —— “ 兩高六新”：即成長(zhǎng)性高、科技含量高，以及新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。 050010001500202325002023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年中小板歷年融資情況（億元）融資額020040060080010002023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年 2023 年創(chuàng)業(yè)板歷年融資情況（億元）融資額中捷股份（ 002023） 雙鷺?biāo)帢I(yè)（ 002038） 永新股份（ 002023） 萬(wàn)科（ 000002） ? 期權(quán)數(shù)量： 180萬(wàn)份 ? 行權(quán)價(jià)格： ? 期權(quán)有效期： 6年 ? 當(dāng)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)達(dá)到 15%及以上時(shí)，對(duì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)部分按凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率計(jì)提激勵(lì)基金，用于購(gòu)買公司股票； ? 當(dāng)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率高于 30%時(shí)，按30%計(jì)提；如果低于 15%，則不得計(jì)提激勵(lì)基金。 ?在中小板之外建立獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對(duì)高成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實(shí)行更加適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風(fēng)險(xiǎn)管理要求的制度安排。 證監(jiān)會(huì)如發(fā)行審核意見與結(jié)果差異明顯或顯失公正 ， 可調(diào)查并更改 ，保留最后裁決權(quán) 。 – 規(guī)范運(yùn)作，通過改制重組、輔導(dǎo)開始按照上市公司有關(guān)規(guī)定、要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作；監(jiān)管部門通過輔導(dǎo)驗(yàn)收來(lái)檢查擬上市企業(yè)是否達(dá)到上市公司要求。 ＊ 上市公司董事、監(jiān)事、高管及其關(guān)聯(lián)人除本公司外，不得投資、從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。 ? 稅收優(yōu)惠對(duì)業(yè)績(jī)影響：企業(yè)是否存在稅收優(yōu)惠依賴。 內(nèi)部控制 內(nèi)控體系 ＊ 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。利潤(rùn)分配政策中明確不采取現(xiàn)金分紅或者有現(xiàn)金分紅最低比例安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露制定相關(guān)政策或者比例時(shí)的主要考慮因素。要避免為圈錢而拼湊項(xiàng)目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術(shù)來(lái)源與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、新增產(chǎn)能與市場(chǎng)需求匹配、市場(chǎng)未來(lái)前景與存在風(fēng)險(xiǎn)、新市場(chǎng)拓展措施、市場(chǎng)變化與預(yù)期收益、實(shí)施的可行性等諸多方面加強(qiáng)論證和分析。 關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知 （五）披露公司長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時(shí)主要考慮因素。 ? 產(chǎn)權(quán)的歷史沿革問題，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法、手續(xù)完備，轉(zhuǎn)讓的背景、原因、轉(zhuǎn)讓價(jià)格和定價(jià)依據(jù)是否充分披露，重點(diǎn)關(guān)注最近一年內(nèi)新增股東情況。在審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績(jī)，技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，關(guān)注確認(rèn)收入、盤點(diǎn)存貨的體現(xiàn)方式。 控股股東、實(shí)際控制人行為規(guī)范 根據(jù) 《 關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知 》 （證監(jiān)公司字（ 2023） 92號(hào)），要求對(duì)于股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)，建立“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，具體要求如下： ＊ 控股股東、實(shí)際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或者越權(quán)干預(yù)上市公司對(duì)其資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。 除上述的財(cái)務(wù)利潤(rùn)指標(biāo)要求外，其他發(fā)行條件如下表簡(jiǎn)述： 因素 要點(diǎn) 主體資格 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年（有三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度）以上的股份有限公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化 主要人員 最近三年董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 資產(chǎn)權(quán)屬 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。實(shí)踐中，在預(yù)披露前建議聘請(qǐng)財(cái)經(jīng)公關(guān)公司。 根據(jù) 2023年 5月 17日發(fā)布的 《 深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實(shí)施方案 》 ， 中小板實(shí)行 “ 兩個(gè)不變 ” 和 “ 四個(gè)獨(dú)立 ” 。核準(zhǔn)制的涵義有三層意思： – 審查企業(yè)是否符合法定條件 :《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 中有詳細(xì)的規(guī)定，主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金使用等 – 審查企業(yè)是否及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息 – 實(shí)質(zhì)性審核：對(duì)公司發(fā)展前景以及投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷并有權(quán)對(duì)企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行否決（與注冊(cè)制的本質(zhì)區(qū)別） 中小板塊是深圳證券交易所為了鼓勵(lì)自主創(chuàng)新 ， 而專門設(shè)置的中小型公司聚集板塊 。由綜合處通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)審會(huì)材料與預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）。目前已上市公司中，絕大部分是按照三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入 3億元的條件申報(bào)上市的，也有少數(shù)在三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不夠 3億元時(shí)，通過符合現(xiàn)金流量的要求申請(qǐng)上市的。 ＊ 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； ＊ 非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 ＊ 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。 ? 收入確認(rèn)方式是否合理，能否反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。