企業(yè)改制重組規(guī)范運作及發(fā)行上市培訓課件(文件)
【正文】 公司發(fā)展目標，是否具備拓展空間。 ＊ 控股股東、實際控制人不得占用、支配該資產或者越權干預上市公司對其資產的經營管理。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務。 獨立性 – 業(yè)務獨立 ＊ 上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 獨立性 – 機構獨立 ＊ 上市公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，上市公司的董事會、監(jiān)事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使經營管理職權，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機構混同的情形。 控股股東、實際控制人行為規(guī)范 根據 《 關于進一步加快推進清欠工作的通知 》 （證監(jiān)公司字（ 2023） 92號），要求對于股東或實際控制人侵占上市公司資產，建立“占用即凍結”的機制，具體要求如下： 資產質量及盈利能力 ? 財務狀況及收入確認分析：分析企業(yè)財務結構及比率是否合理配比，如從資產負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量等。 ? 企業(yè)的財務報表編制是否符合會計準則的規(guī)定。在審核中關注利用跨期確認平滑業(yè)績，技術服務收入的確認從嚴審核；財務數據是否與供產銷及業(yè)務模式相符合，比如農林牧副漁行業(yè)，關注確認收入、盤點存貨的體現方式。 關聯交易、關聯方資金往來 * 上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用： 控股股東及其他關聯方與上市公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。 * 上市公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。 ＊ 內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。 ? 產權的歷史沿革問題，歷次股權轉讓是否合法、手續(xù)完備，轉讓的背景、原因、轉讓價格和定價依據是否充分披露，重點關注最近一年內新增股東情況。 ? 公司高管上會聆訊時回答內容與申報材料不符、前后矛盾或與保薦代表人陳述內容不一致。 （二）披露董事會關于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規(guī)劃安排理由等信息。發(fā)行人應結合自身生產經營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 （五）披露公司長期回報規(guī)劃的具體內容，以及規(guī)劃制定時主要考慮因素。 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 怎樣上市 ? 股份有限公司 上市公司 有限公司 改制輔導 上市推薦 推介承銷 持續(xù)督導 中國證監(jiān)會 發(fā)行審核 中投證券 全程服務 發(fā)行過程中的路演推介 上市后的持續(xù)督導 上市后的持續(xù)督導 對外擔保 資金占用 內控制度 關聯交易 募集資金 信息披露 對擬上市企業(yè)的建議 ? 樹立正確的上市觀 要上市必先規(guī)范，不能把上市變成圈錢、暴富的手段，搞硬拼湊、假包裝，要把上市當成轉換經營機制、完善公司治理、提高規(guī)范運作水平、提升核心競爭優(yōu)勢的途徑。高素質的中介團隊，不僅能夠幫助企業(yè)成功實現發(fā)行上市，更重要的是為企業(yè)提供決策咨詢，幫助企業(yè)建立并完善公司治理結構，規(guī)劃企業(yè)發(fā)展目標和戰(zhàn)略，有效幫助企業(yè)全面提高規(guī)范運作與經營管理水平。 ? 加強發(fā)行審核過程中的溝通 無論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學分析的基礎上，充分聽取中介機構的意見；涉及到固定資產投資項目的立項企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等。要避免為圈錢而拼湊項目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術來源與知識產權保護、新增產能與市場需求匹配、市場未來前景與存在風險、新市場拓展措施、市場變化與預期收益、實施的可行性等諸多方面加強論證和分析。 ? 合理配備人員 改制上市是企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策，擬上市企業(yè)要專門設立企業(yè)改制上市工作小組，董事長要親自抓，要專門聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關協調工作的董事會秘書。 （六）在招股說明書中作“重大事項提示”，提醒投資者關注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、未來 3年具體利潤分配計劃（如有）和長期回報規(guī)劃，并提示詳細參閱招股說明書中的具體內容。如有，應當進一步披露計劃的具體內容、制定的依據和可行性。利潤分配政策中明確不采取現金分紅或者有現金分紅最低比例安排的，應當進一步披露制定相關政策或者比例時的主要考慮因素。 ? 某公司隱瞞報告期內子公司的火災及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。 ? 是否存在報告期內進行重大重組，從而使業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在疑問。 ＊ 審計委員會在指導和監(jiān)督內部審計部門工作時，應當履行以下主要職責： （一）指導和監(jiān)督內部審計制度的建立和實施； （二）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等； （三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發(fā)現的重大問題； （四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。 內部控制 內控體系 ＊ 上市公司應當設立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。 * 注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。 財務會計政策及狀況 關聯交易、關聯方資金往來 關聯交易是指關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。目前政策確定是要求計入成本（屬于經常性損益），爭議焦點在于公允價值的確定。 ? 稅收優(yōu)惠對業(yè)績影響：企業(yè)是否存在稅收優(yōu)惠依賴。 ? 獨立盈利能力：企業(yè)的獨立性出現問題，對內主要體現為對關聯方的依賴，巨額的關聯交易，比如與控股股東之間的關聯購銷關系，與控股股東之
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