企業(yè)改制重組規(guī)范運(yùn)作及發(fā)行上市培訓(xùn)課件-wenkub
2023-03-10 13:57:59 本頁面
【正文】 交工作底稿 ， 對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的 ， 應(yīng)提出有依據(jù) 、 明確的審核意見 。 ? 其他事項(xiàng) 發(fā)行審核過程中，證監(jiān)會將征求發(fā)行人注冊地省級政府意見，并就募集資金投資項(xiàng)目征求國家發(fā)改委的意見。由綜合處通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)審會材料與預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）。 創(chuàng)業(yè)板的主要特點(diǎn) 發(fā)行審核流程 ? 見面會環(huán)節(jié) 見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機(jī)制。 ?具體行業(yè) —— 新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等。 目前按照監(jiān)管部門的要求 ， 非金融類的企業(yè) ， 發(fā)行規(guī)模在 8,000萬股以上的 ， 要求選擇上交所的主板；發(fā)行規(guī)模在 5,000萬股以下的 ， 要求選擇深交所的中小板；發(fā)行規(guī)模在 5,000萬 — 8,000萬股的 ， 企業(yè)自主選擇上市地點(diǎn) 。核準(zhǔn)制的涵義有三層意思： – 審查企業(yè)是否符合法定條件 :《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 中有詳細(xì)的規(guī)定，主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及募集資金使用等 – 審查企業(yè)是否及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息 – 實(shí)質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行否決（與注冊制的本質(zhì)區(qū)別） 中小板塊是深圳證券交易所為了鼓勵(lì)自主創(chuàng)新 ， 而專門設(shè)置的中小型公司聚集板塊 。 ? 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵(lì)基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵(lì)激勵(lì)對象； ? 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：授予激勵(lì)對象 400萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià) 元，期權(quán)有效期 6年。 中國中投證券有限責(zé)任公司 二○一二年七月 企業(yè)改制重組、規(guī)范運(yùn)作及發(fā)行上市 第一章 第二章 上市審核程序 為什么上市 第三章 第四章 對擬上市企業(yè)的建議 改制重組與規(guī)范運(yùn)作 目 錄 ?優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ?創(chuàng)造收購貨幣 在客戶中樹立形象 在供應(yīng)商中樹立信譽(yù) 市場效應(yīng) 財(cái)務(wù)理由 財(cái)富效應(yīng) 管理提升 ?提升公司治理 ?員工激勵(lì) 創(chuàng)業(yè)股東財(cái)富增值 為什么上市？ 上市可以改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 以中小板和創(chuàng)業(yè)板為例 ， 2023年 ， 共有 115家公司完成在中小板 IPO， 融資總額 ， 平均每家公司融資 ；共有 128家公司完成在創(chuàng)業(yè)板 IPO， 融資總額 ， 平均每家公司融資 。 ? 期權(quán)數(shù)量： 510萬份 ? 行權(quán)價(jià)格： ? 期權(quán)有效期： 5年 高管人員的股權(quán)激勵(lì) 上市可以更有效地激勵(lì)高管人員 傅利泉 張近東 王傳福 龔虹嘉 何巧女 上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東巨大的財(cái)富 截至 2023年 12月 31日 ， A股上市公司前 10名個(gè)人股東財(cái)富最大值為 ， 最小值為 。 根據(jù) 2023年 5月 17日發(fā)布的 《 深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實(shí)施方案 》 ， 中小板實(shí)行 “ 兩個(gè)不變 ” 和 “ 四個(gè)獨(dú)立 ” 。 中小板的主要特點(diǎn) ?核心詞 —— “ 創(chuàng)新”：服務(wù)于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實(shí)施，以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務(wù)對象，重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè)。 ?創(chuàng)業(yè)板大致分為新能源、新材料、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化教育傳媒、先進(jìn)制造業(yè)等行業(yè)。會上由發(fā)行人（董事長或總經(jīng)理）簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負(fù)責(zé)人介紹發(fā)行審核的程序、標(biāo)準(zhǔn)、理念及紀(jì)律要求等；一般安排在星期一，由綜合處通知相關(guān)發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)。實(shí)踐中，在預(yù)披露前建議聘請財(cái)經(jīng)公關(guān)公司。特殊行業(yè)的企業(yè)（如金融業(yè)）還根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見。 ? 1次審核 ， 5人同意可暫緩 ， 可邀請會外專家咨詢 。 （ 法定預(yù)披露 ） ? 加大對發(fā)行人 （ 暫?；虿缓藴?zhǔn) ） 及保薦人 （ 3月不受理 ） 不當(dāng)行為的處罰 。 除上述的財(cái)務(wù)利潤指標(biāo)要求外，其他發(fā)行條件如下表簡述： 因素 要點(diǎn) 主體資格 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年（有三個(gè)完整會計(jì)年度）以上的股份有限公司 主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化 主要人員 最近三年董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 資產(chǎn)權(quán)屬 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板所服務(wù)的中小型創(chuàng)新公司業(yè)務(wù)前景和經(jīng)營業(yè)績不確定性較大、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高，因此，從發(fā)行條件來看，創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)規(guī)模和盈利的要求低于主板。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性 股權(quán)關(guān)系 股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 獨(dú)立性 資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 公司治理 具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度 募集資金用途 募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 集體資產(chǎn)量化 國資量化 稅收問題 股利分配 環(huán)保問題 土地問題 過會企業(yè) 待審企業(yè) 公司的 行業(yè)地位 改制重組與規(guī)范運(yùn)作 輔導(dǎo)驗(yàn)收 輔導(dǎo)申請備案 股份公司 有限公司 確定 改制方案 實(shí)施 改制方案 工商 變更登記 盡職調(diào)查 審計(jì)評估 聘請 中介機(jī)構(gòu) 改制輔導(dǎo)的主要工作內(nèi)容 改制輔導(dǎo)的主要流程 改制重組、輔導(dǎo)的目的 – 改制重組的過程不僅僅是審計(jì)評估、設(shè)立股份公司的法律程序，還是擬上市企業(yè)逐步按照上市公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作的過程；同時(shí)改制重組可能還會涉及部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面的重組整合，以符合法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)定，比如進(jìn)行同一控制下的重組等。 – 如何判斷一種經(jīng)營模式是否先進(jìn)？ 主要看其是否能夠適應(yīng)市場變化，是否能夠滿足
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