【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易 公司治理 具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度 募集資金用途 募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務 集體資產(chǎn)量化 國資量化 稅收問題 股利分配 環(huán)保問題 土地問題 過會企業(yè) 待審企業(yè) 公司的 行業(yè)地位 改制重組與規(guī)范運作 輔導驗收 輔導申請備案 股份公司 有限公司 確定 改制方案 實施 改制方案 工商 變更登記 盡職調(diào)查 審計評估 聘請 中介機構(gòu) 改制輔導的主要工作內(nèi)容 改制輔導的主要流程 改制重組、輔導的目的 – 改制重組的過程不僅僅是審計評估、設立股份公司的法律程序，還是擬上市企業(yè)逐步按照上市公司相關規(guī)定進行規(guī)范運作的過程；同時改制重組可能還會涉及部分資產(chǎn)、業(yè)務方面的重組整合，以符合法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)定，比如進行同一控制下的重組等。 – 促使公司依照 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及相關規(guī)定，建立符合股票市場要求的章程、制度等，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，具體包括健全公司組織機構(gòu)，使股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理分工明確，建立規(guī)范的管理制度；建立財務、內(nèi)部控制等制度規(guī)定；建立現(xiàn)代企業(yè)制度，保護公司、股東、債權人的合法權益；董事、監(jiān)事、高級管理人員等任職符合規(guī)定，熟悉有關的證券法規(guī)。 – 規(guī)范運作，通過改制重組、輔導開始按照上市公司有關規(guī)定、要求進行規(guī)范運作；監(jiān)管部門通過輔導驗收來檢查擬上市企業(yè)是否達到上市公司要求。 經(jīng)營模式 – 什么是經(jīng)營模式？ 經(jīng)營模式是針對特定市場提供商品和服務，使企業(yè)獲取收入和盈利、具體的和切實可行的方式，包括盈利、管理、營銷方式等內(nèi)容。 – 如何判斷一種經(jīng)營模式是否先進？ 主要看其是否能夠適應市場變化，是否能夠滿足公司發(fā)展目標，是否具備拓展空間。 – 經(jīng)營模式包括的具體內(nèi)容： ? 公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規(guī)模、總體需求及成長性；主營是否符合國家或區(qū)域產(chǎn)業(yè)政策；主營行業(yè)競爭者是否容易進入等； ? 公司為誰提供產(chǎn)品和服務？公司的主要客戶、客戶的信用和實力、是否有在行業(yè)內(nèi)或區(qū)域內(nèi)較為著名的客戶等、公司市場占有率及其變化、消費者的滿意度評價等； ? 公司是如何提供產(chǎn)品和服務的？公司的營銷、采購策略及服務理念等； ? 公司是如何賺錢？利潤來源及其穩(wěn)定和增長性；決策機制水平；員工素質(zhì)和培訓；財務管理和監(jiān)控；盈利預測的可信度等； ? 公司是如何從創(chuàng)立到發(fā)展壯大的，公司今后的前景； – 公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢 公司的銷售規(guī)模、現(xiàn)金流、凈利潤、收益率等指標 – 公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢 通過技術創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品？ 通過品牌或信譽創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品？ 通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品？ 通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶？ 通過建立門檻把競爭者擋在外面？（比如取得資質(zhì)、認證等） – 公司的競爭優(yōu)勢能保持多久 剛成立的公司依靠低成本或創(chuàng)新獲得競爭優(yōu)勢，但長遠發(fā)展則要靠建立品牌和信譽、建立行業(yè)門檻等途徑保持長久的優(yōu)勢。 競爭優(yōu)勢 獨立性 – 資產(chǎn)完整 ＊ 上市公司的資產(chǎn)應當獨立完整、權屬清晰。 ＊ 生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； ＊ 非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。 ＊ 控股股東、實際控制人不得占用、支配該資產(chǎn)或者越權干預上市公司對其資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 獨立性 – 人員獨立 ＊ 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 ＊ 公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪，上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 ＊ 按 《 公司法 》 第 149條規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，公司高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。因此，要求公司高級管理人員不得在與其所任職公司經(jīng)營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務。 獨立性 – 財務獨立 ＊ 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度?？毓晒蓶|、實際控制人應當維護上市公司財務的獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。 ＊ 發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 獨立性 – 業(yè)務獨立 ＊ 上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 ＊ 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。 ＊ 上市公司董事、監(jiān)事、高管及其關聯(lián)人除本公司外，不得投資、從事與上市公司相同或相近的業(yè)務。 ＊ 上市公司董事、監(jiān)事、高管不得與上市公司合資、聯(lián)營、合營企業(yè)（構(gòu)成同業(yè)競爭，且存在利益輸送的可能）。 獨立性 – 機構(gòu)獨立 ＊ 上市公司應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權，上市公司的董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應當獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理職權，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在機構(gòu)混同的情形。 ＊ 控股股東、實際控制人應當支持和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。 控股股東、實際控制人行為規(guī)范 ＊ 控股股東、實際控制人應采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式影響上市公司的獨立性。 ＊ 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。 控股股