【文章內(nèi)容簡介】 高效率、低成本的操作平臺u創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)做好內(nèi)生式發(fā)展和外延式擴(kuò)張的平衡，善于利用并購重組工具，積極推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，不斷提高自身的競爭力并購重組規(guī)則解讀并購重組的法規(guī)體系股份回購、公司合并、公司分立等管理辦法法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》 《證券法》《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則股份回購、公司合并、分立管理辦法等一般規(guī)則：《上市公司收購管理辦法》（ 06年 5月 17日發(fā)布， 2023年 2月 14日修訂）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（ 2023年 4月 16日發(fā)布， 2023年 8月 1日修訂）《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（ 08年 4月 16日）《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（ 08年 5月 16日）《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知》（ 08年 9月 8日）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 1 1 18號 權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會報(bào)告書》（ 06年 8月 4日）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（ 08年 5月 18日） 《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》（ 2023年 8月 1日）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 12號（ 2023年 8月 1日）《關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法 第六十二條及六十三條的決定》并購重組部門規(guī)章涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)則：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（ 06年 5月 6日）《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（ 2023年 9月 17日發(fā)布， 2023年 8月1日修訂）內(nèi)幕交易自查規(guī)則：《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（ 07年 8月 15日）與財(cái)務(wù)顧問相關(guān)的規(guī)則：《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（ 08年 8月 4日）《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）證監(jiān)會審核階段程序規(guī)則 :《上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引》（ 08年 5月 18日）《中國證券監(jiān)管管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》 （2023年 12月 28日修訂）重大資產(chǎn)重組的界定u重大資產(chǎn)重組 上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為u 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定購買或出售的資產(chǎn)上市公司 最近一個會計(jì)年 度 經(jīng)審計(jì) 的 合并 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中 比例 其他標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)總額 期末總資產(chǎn)額 ≥ 50% 無資產(chǎn)凈額 期末凈資產(chǎn)額 ≥ 5000萬最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入營業(yè)收入 無防止內(nèi)幕交易216。任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。（《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第七條）216。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前 20個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過 20%的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。（《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條）216。內(nèi)幕交易核查時上市公司并購重組審核中的環(huán)節(jié)之一，堅(jiān)持 “ 異動即核查，涉嫌即暫停、違規(guī)即終止 ” 的監(jiān)管理念《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的規(guī)定》216。上市公司應(yīng)制定嚴(yán)格有效的保密制度，及時簽署保密協(xié)議，督促相關(guān)各方應(yīng)做好保密工作，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍；制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，提醒和督促各方禁止內(nèi)幕交易，以保證并購進(jìn)程的順利進(jìn)行證券代碼 證券簡稱停牌前 20個交易日股價偏離值前三個交易日股價偏離值300106 西部牧業(yè) 300058 藍(lán)色光標(biāo) 300161 華中數(shù)控 300028 金亞科技 300098 高新興 300157 恒泰艾普 300043 星輝車模 300061 康耐特 300026 紅日藥業(yè) 300006 萊美藥業(yè) 216。創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組停牌前股價明顯異動的較少，但是核查發(fā)現(xiàn)部分公司停牌前股票存在異常交易，集中體現(xiàn)在上市公司所在地、交易對手方所在地、雙方高管親屬身份證所在地、中介人員及其親屬身份證所在地部分賬戶停牌前異常買入216。高淳陶瓷劉寶春案216。廣發(fā)證券董正青案216。中山公用內(nèi)幕交易案估值定價216。重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估216。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議216。業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限216。資產(chǎn)評估增值率較高的，應(yīng)充分分析增值較大的原因，詳細(xì)披露價值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由盈利預(yù)測216。購買資產(chǎn)的，提供擬購買 資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告 ；216。提供 上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告 情形：252。符合《重組辦法》第十二條的規(guī)定（借殼上市）252。出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的 比例均達(dá)到 70%以上252。出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)252。發(fā)行股份購買資產(chǎn)216。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。 216。無法提供盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)說明原因。在報(bào)告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就重組對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析216。目標(biāo)公司凈資產(chǎn) ： 216。評估情況252。采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估值 ，增值率%216。盈利預(yù)測承諾252。交易對方承諾 20232023年凈利潤不低于 2340萬元、 3042萬元、3955萬元，均高于評估報(bào)告確定的凈利潤預(yù)測值216。補(bǔ)償條款252。友網(wǎng)科技在承諾年度實(shí)際利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾利潤的，認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人進(jìn)行股份補(bǔ)償，即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣 1元的價格回購認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。 252。補(bǔ)償股份數(shù) =（截至當(dāng)期期末累積承諾利潤－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際利潤） 247。 承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和 認(rèn)購人認(rèn)購股份總數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù) 立思辰收購友網(wǎng)科技HDJB發(fā)行股份購買資產(chǎn)216。HDJB公司擬發(fā)行 4400萬股收購 W醫(yī)療電子公司 100%股權(quán)， W是國內(nèi)重要的 B超設(shè)備生產(chǎn)廠商之一，該重組方案被證監(jiān)會重組委否決，主要原因如下：252。未披露本次資產(chǎn)評估與歷史資產(chǎn)評估存在差異的原因252。未披露標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理性252。未披露本次重組的必要性及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略252。未披露標(biāo)的公司 W與另一家公司 WJ之間的獨(dú)立性252。未披露標(biāo)的公司股權(quán)歷史變更原因216。重組方案被否后，公司對本次重組的必要性及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、本次評估與歷史評估存在差異的原因、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理依據(jù)等問題