創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作與發(fā)展培訓(xùn)--并購重組、股權(quán)激(參考版)
2025-02-17 19:37本頁面
【正文】 u如果行權(quán)條件設(shè)置太高、難以實現(xiàn)，激勵計劃則形同虛設(shè)，激勵作用難以發(fā)揮；行權(quán)條件設(shè)置過低，無法體現(xiàn)激勵作用，被市場質(zhì)疑為 “ 派紅包 ” 、 “ 利益輸送 ”uJYGF公司于 2023年 2月推出限制性股票激勵計劃草案，向246名激勵對象授予 426萬股限制性股票，分三期解限，三期業(yè)績考核條件分別為： 2023年凈利潤較 2023增長率不低于 5％、 2023年凈利潤較 2023年增長率不低于 6％、 2023年凈利潤增長率較 2023年增長率不低于 7％uJYGF公司股權(quán)激勵計劃草案推出后，受到各方媒體的關(guān)注，普遍質(zhì)疑公司行權(quán)門檻偏低，涉嫌利益輸送； 2023年 8月公司以內(nèi)部的實施環(huán)境及外部的宏觀形勢發(fā)生較大變化為由撤銷了股權(quán)激勵計劃草案，并承諾之后 6個月內(nèi)不再推出新的股權(quán)激勵計劃謝 謝！演講完畢，謝謝觀看！。252。績效考核指標(biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)。此外，鼓勵公司同時采用下列指標(biāo)： （ 1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)； ?。?2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。2023年 9月，因市場環(huán)境變化，經(jīng)所有激勵對象同意，終止激勵計劃，并注銷已授予期權(quán)，成為創(chuàng)業(yè)板第一家終止已實施股權(quán)激勵計劃的公司u由于市場環(huán)境的變化，公司不得已終止了股權(quán)激勵計劃，激勵效果沒能體現(xiàn)，公司因此確認(rèn)股權(quán)激勵成本 萬元，對當(dāng)期凈利潤產(chǎn)生了一定影響SZTY股權(quán)激勵實施階段股價走勢圖二、合理設(shè)置行權(quán)條件u上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本公司實際情況設(shè)定績效考核指標(biāo)，包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo)：252。2023年 3月，獲得證監(jiān)會備案無異議252。限制性股票授予價格的確定 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票均價的 50%SZTY股權(quán)激勵終止uSZTY股權(quán)激勵歷程252。股票期權(quán)行權(quán)價格的確定 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。類型 數(shù)量 占比股票期權(quán) 48 76%限制性股票 11 17%股票期權(quán) +限制性股票 4 6%合計 63 100%u股權(quán)激勵方式主要為股票期權(quán)和限制性股票股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)部門規(guī)章：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（ 2023年 12月31日發(fā)布）《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1－ 3號》國有企業(yè)：《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配 [2023]175號）《關(guān)于規(guī)范國有上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配 [2023]171號）自律性規(guī)則：《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8號：股權(quán)激勵（股票期權(quán)）實施、授予、行權(quán)與調(diào)整》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9號：股權(quán)激勵（限制性股票）實施、授予、行權(quán)與調(diào)整》股權(quán)激勵的一般規(guī)定激勵方式 股票期權(quán)、限制性股票股份來源 定向增發(fā)、股份回購；大股東提供股份的，視同上市公司零價格回 購。上市后有業(yè)績壓力，不能大幅加薪，但需要留住優(yōu)秀人才252。近年來通貨膨脹加劇，員工生活成本和壓力急劇加大，需要提高薪酬252。截止2023年 12月 31日，公司即時通訊活躍賬戶 、最高同時在線賬戶 ? 通過即時通信 、騰訊網(wǎng)（）、騰訊游戲、 空間、搜搜、拍拍、財付通等中國領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)平臺，打造了中國最大的網(wǎng)絡(luò)社區(qū)騰訊控股 （ ） 股權(quán)激勵u 購股權(quán)計劃購股權(quán)計劃 推出時間 有效期 購股權(quán)規(guī)模 (萬份)IPO前購股權(quán)計劃 已于上市日終止（ ） 共授出 IPO后購股權(quán)計劃 Ⅰ 已于 2023年 5月終止 共授出 IPO后購股權(quán)計劃 Ⅱ 10年 計劃授出 8890IPO后購股權(quán)計劃 Ⅲ 10年 計劃授出 3602u 股份獎勵計劃 2023年 12月，騰訊控股又推出了一項股份獎勵計劃，公司可以回購股份或配發(fā)新股向激勵對象授出不超過 ，符合條件的獎勵對象可以零成本（只需交稅）獲得股份，并按一定的年限分批解限 序號 時間 性質(zhì) 數(shù)量（股） 行權(quán)價 /獎勵人數(shù)1 購股權(quán) 380,000 2 購股權(quán) 2,307,450 3 購股權(quán) 14,700 4 購股權(quán) 250,000 5 購股權(quán) 750,000 6 購股權(quán) 1,000,000 7 購股權(quán) 1,933,350 8 購股權(quán) 25,000 9 購股權(quán) 312,550 10 購股權(quán) 458,625 18911 獎勵股份 8,181,180 1250（人數(shù)）12 獎勵股份 3,662,975 1454（人數(shù)）13 獎勵股份 4,045,360 2023（人數(shù)）u 實施情況u 通過上市前后的 5次股權(quán)激勵，騰訊引進(jìn)了大量的管理和技術(shù)人才，截止 2023年底公司已有 17446名雇員，為公司的快速發(fā)展提供了智力支撐。增持行為完成時，應(yīng)聘請律師發(fā)表意見，并于 3日內(nèi)公告216。增持達(dá)到 1%時，必須披露216。股份鎖定期為增持行為完成之日起 6個月216。增持達(dá)到 1%時，必須披露216。 且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約取消豁免審批： 由律師發(fā)表意見并披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜 u取消 30％以上大股東每 12個月 2％自由增持的豁免許可 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，相關(guān)投資者可以免于提出豁免申請 2023年《收購辦法》：事前審批本次修改：取消審批2023年修改：事后審批注意事項：216。 在收購人取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的216。 中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上；252。u借殼上市的，財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于 3個會計年度并購重組的審核u中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定u上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：252。執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購人申報重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額，占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例。 擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選應(yīng)具備管理借殼經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)。 最近 2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2023萬元，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定，上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由證監(jiān)會另行規(guī)定；216。 同時向不超過 10名投資者發(fā)行股份配套募集資金，發(fā)行數(shù)量不超過 495萬股，發(fā)行價格不低于 /股 （第二次董事會決議公告日前 20個交易日股票交易均價的 90%），最終依據(jù)市場詢價結(jié)果確定u借殼上市： 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的：216。 同時向不超過 9名 投資者發(fā)行股份配套募集資金，用于補(bǔ)充流動資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過 ，發(fā)行價格按現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理u2023年 3月 14日，公司發(fā)布重組報告書：216。 上市公司吸收合并的，應(yīng)當(dāng)按照交易中被吸并方的資產(chǎn)總額確定交易總金額 配套融資金額上限 =（被吸并方
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