創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作與發(fā)展培訓課件(文件)
【正文】 過 10名投資者發(fā)行股份配套募集資金，發(fā)行數(shù)量不超過 495萬股，發(fā)行價格不低于 /股 （第二次董事會決議公告日前 20個交易日股票交易均價的 90%），最終依據(jù)市場詢價結果確定u借殼上市： 自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的：216。 擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選應具備管理借殼經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，接受財務顧問關于證券市場規(guī)范運作知識輔導、培訓。執(zhí)行預期合并原則，即收購人申報重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上；252。 在收購人取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權的216。增持達到 1%時，必須披露216。增持達到 1%時，必須披露216。截止2023年 12月 31日，公司即時通訊活躍賬戶 、最高同時在線賬戶 ? 通過即時通信 、騰訊網(wǎng)（）、騰訊游戲、 空間、搜搜、拍拍、財付通等中國領先的網(wǎng)絡平臺，打造了中國最大的網(wǎng)絡社區(qū)騰訊控股 （ ） 股權激勵u 購股權計劃購股權計劃 推出時間 有效期 購股權規(guī)模 (萬份)IPO前購股權計劃 已于上市日終止（ ） 共授出 IPO后購股權計劃 Ⅰ 已于 2023年 5月終止 共授出 IPO后購股權計劃 Ⅱ 10年 計劃授出 8890IPO后購股權計劃 Ⅲ 10年 計劃授出 3602u 股份獎勵計劃 2023年 12月，騰訊控股又推出了一項股份獎勵計劃，公司可以回購股份或配發(fā)新股向激勵對象授出不超過 ，符合條件的獎勵對象可以零成本（只需交稅）獲得股份，并按一定的年限分批解限 序號 時間 性質 數(shù)量（股） 行權價 /獎勵人數(shù)1 購股權 380,000 2 購股權 2,307,450 3 購股權 14,700 4 購股權 250,000 5 購股權 750,000 6 購股權 1,000,000 7 購股權 1,933,350 8 購股權 25,000 9 購股權 312,550 10 購股權 458,625 18911 獎勵股份 8,181,180 1250（人數(shù)）12 獎勵股份 3,662,975 1454（人數(shù)）13 獎勵股份 4,045,360 2023（人數(shù)）u 實施情況u 通過上市前后的 5次股權激勵，騰訊引進了大量的管理和技術人才，截止 2023年底公司已有 17446名雇員，為公司的快速發(fā)展提供了智力支撐。上市后有業(yè)績壓力，不能大幅加薪，但需要留住優(yōu)秀人才252。股票期權行權價格的確定 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。2023年 3月，獲得證監(jiān)會備案無異議252。此外，鼓勵公司同時采用下列指標： ?。?1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)； ?。?2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平?？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧?，應采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。u如果行權條件設置太高、難以實現(xiàn)，激勵計劃則形同虛設，激勵作用難以發(fā)揮；行權條件設置過低，無法體現(xiàn)激勵作用，被市場質疑為 “ 派紅包 ” 、 “ 利益輸送 ”uJYGF公司于 2023年 2月推出限制性股票激勵計劃草案，向246名激勵對象授予 426萬股限制性股票，分三期解限，三期業(yè)績考核條件分別為： 2023年凈利潤較 2023增長率不低于 5％、 2023年凈利潤較 2023年增長率不低于 6％、 2023年凈利潤增長率較 2023年增長率不低于 7％uJYGF公司股權激勵計劃草案推出后，受到各方媒體的關注，普遍質疑公司行權門檻偏低，涉嫌利益輸送； 2023年 8月公司以內(nèi)部的實施環(huán)境及外部的宏觀形勢發(fā)生較大變化為由撤銷了股權激勵計劃草案，并承諾之后 6個月內(nèi)不再推出新的股權激勵計劃謝 謝！演講完畢，謝謝觀看！。252。公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。2023年 9月，因市場環(huán)境變化，經(jīng)所有激勵對象同意，終止激勵計劃，并注銷已授予期權，成為創(chuàng)業(yè)板第一家終止已實施股權激勵計劃的公司u由于市場環(huán)境的變化，公司不得已終止了股權激勵計劃，激勵效果沒能體現(xiàn)，公司因此確認股權激勵成本 萬元，對當期凈利潤產(chǎn)生了一定影響SZTY股權激勵實施階段股價走勢圖二、合理設置行權條件u上市公司應當根據(jù)本公司實際情況設定績效考核指標，包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標：252。限制性股票授予價格的確定 發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 50%SZTY股權激勵終止uSZTY股權激勵歷程252。類型 數(shù)量 占比股票期權 48 76%限制性股票 11 17%股票期權 +限制性股票 4 6%合計 63 100%u股權激勵方式主要為股票期權和限制性股票股權激勵相關法律法規(guī)部門規(guī)章：《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（ 2023年 12月31日發(fā)布）《股權激勵有關事項備忘錄 1－ 3號》國有企業(yè)：《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)分配 [2023]175號）《關于規(guī)范國有上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發(fā)分配 [2023]171號）自律性規(guī)則：《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8號：股權激勵（股票期權）實施、授予、行權與調整》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 9號：股權激勵（限制性股票）實施、授予、行權與調整》股權激勵的一般規(guī)定激勵方式 股票期權、限制性股票股份來源 定向增發(fā)、股份回購；大股東提供股份的，視同上市公司零價格回購 。近年來通貨膨脹加劇，員工生活成本和壓力急劇加大，需要提高薪酬252。增持行為完成時，應聘請律師發(fā)表意見，并于 3日內(nèi)公告216。股份鎖定期為增持行為完成之日起 6個月216。 且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約取消豁免審批： 由律師發(fā)表意見并披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規(guī)定辦理相關事宜 u取消 30％以上大股東每 12個月 2％自由增持的豁免許可 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，相關投資者可以免于提出豁免申請 2023年《收購辦法》：事前審批本次修改：取消審批2023年修改：事后審批注意事項：216。 中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。u借殼上市的，財務顧問持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于 3個會計年度并購重組的審核u中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定u上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：252。執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額，占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例。 最近 2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2023萬元，凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定，上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由證監(jiān)會另行規(guī)定；216。 同時向不超過 9名 投資者發(fā)行股份配套募集資金，用于補充流動資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過 ，發(fā)行價格按現(xiàn)行相關規(guī)定辦理u2023年 3月 14日，公司發(fā)布重組報告書：216。 對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行，有關重組項目購買資產(chǎn)部
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