【正文】 ； ； 。 ＊ 內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。 ? 招股說明書信息披露問題，包括不清楚、不確定及前后矛盾。發(fā)行人利潤主要來源于控股子公司的，應(yīng)當披露控股子公司的財務(wù)管理制度、章程中利潤分配條款內(nèi)容以及能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。 保薦機構(gòu)應(yīng)當在保薦工作報告中反映發(fā)行人利潤分配政策的完善情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機制是否符合本規(guī)定，對發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。 對擬上市企業(yè)的建議 ? 重視上會聆訊的準備工作 企業(yè)在上會前可組織內(nèi)部模擬上會；企業(yè)高管尤其是董事長要熟讀招股說明書及其它申報材料，避免聆訊時回答內(nèi)容與申報材料不符，前后矛盾，回答問題要有針對性，既要避免過度緊張、照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。 ? 謹慎選擇中介機構(gòu) 中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)水平和質(zhì)量直接關(guān)系到公司上市工作的進程和成功率。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。 其他需要關(guān)注的事項 六、首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利潤分配相關(guān)內(nèi)容。 公司的未來發(fā)展和業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，對募集資金項目的使用主要關(guān)注幾個方面： – 項目實施在法律、政策等方面是否有實質(zhì)性障礙（產(chǎn)業(yè)、環(huán)保等） – 項目是否投資于主營業(yè)務(wù)，并被公司實際控制 – 項目實施的可行性（募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)的，往往存在較大的不確定性風(fēng)險，企業(yè)需要從產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)應(yīng)用與管理、人才儲備等諸多方面進行論證；對于募集資金用于技改，擴充現(xiàn)有產(chǎn)能的，需控制產(chǎn)能擴大后的市場風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)對擬采取的銷售措施做出合理安排，最好能提供意向性訂單情況等補充說明） – 項目實施的準備情況（比如是否有合作方并取得合作方的許可或與合作方達成相關(guān)協(xié)議；配套的土地；有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟? – 存量資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與增量資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、產(chǎn)能的集合效應(yīng)等 未來增長前景 ? 企業(yè)對于諸如經(jīng)濟周期波動、人民幣升值、出口退稅政策調(diào)整以及原材料漲價等因素所帶來的風(fēng)險是否有足夠的應(yīng)對能力和措施。 1. 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 2. 通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 3. 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動； 4. 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5. 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； – 公司的股權(quán)是否清晰？ 設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定？ – 股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司？ 股東以及董事、高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況？ – 公司運作機制是否完善？ 內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率； 公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等 公司治理 內(nèi)部控制 總體要求 * 上市公司應(yīng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。 ? 收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。 ? 持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)、經(jīng)營環(huán)境是否發(fā) 生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等。 ＊ 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔(dān)保和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。 ＊ 發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 ＊ 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； ＊ 非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。目前已上市公司中，絕大部分是按照三年累計營業(yè)收入 3億元的條件申報上市的，也有少數(shù)在三年營業(yè)收入累計不夠 3億元時，通過符合現(xiàn)金流量的要求申請上市的。 ? 問核： 7人審核 ， 5票通過 ， 不設(shè)棄權(quán)票 ， 除簽名外還要提交工作底稿 ， 對關(guān)注的問題和審核意見有異議的；關(guān)注問題以外的；尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的 ， 應(yīng)提出有依據(jù) 、 明確的審核意見 。由綜合處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料與預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）。 ?具體行業(yè) —— 新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等。核準制的涵義有三層意思： – 審查企業(yè)是否符合法定條件 :《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 中有詳細的規(guī)定，主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金使用等 – 審查企業(yè)是否及時、準確、完整、充分地披露信息 – 實質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質(zhì)區(qū)別） 中小板塊是深圳證券交易所為了鼓勵自主創(chuàng)新 ， 而專門設(shè)置的中小型公司聚集板塊 。 中國中投證券有限責(zé)任公司 二○一二年七月 企業(yè)改制重組、規(guī)范運作及發(fā)行上市 第一章 第二章 上市審核程序 為什么上市 第三章 第四章 對擬上市企業(yè)的建議 改制重組與規(guī)范運作 目 錄 ?優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu) ?創(chuàng)造收購貨幣 在客戶中樹立形象 在供應(yīng)商中樹立信譽 市場效應(yīng) 財務(wù)理由 財富效應(yīng) 管理提升 ?提升公司治理 ?員工激勵 創(chuàng)業(yè)股東財富增值 為什么上市？ 上市可以改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu) 以中小板和創(chuàng)業(yè)板為例 ， 2023年 ， 共有 115家公司完成在中小板 IPO，