【正文】 A、股東借款、注冊資本的 差異處理；B、項(xiàng)目開發(fā)的權(quán)責(zé)分配與監(jiān)控。5.最后，天鴻通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式，與中信發(fā)行信托。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的優(yōu)缺點(diǎn)分析 缺點(diǎn)216。 因?yàn)椴捎霉蓹?quán)合作方式，成本高；216。 項(xiàng)目層面融資，融資具有短期性：216。 從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項(xiàng)目合作的意義重要的多。 優(yōu)點(diǎn)216。 由于是針對單個(gè)項(xiàng)目，所以相對簡單，操作時(shí)間較短；216。 能解決單個(gè)項(xiàng)目的融資問題。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作的最新情況和總結(jié)最新情況167。 8月 22日，金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作，以天津格林世界項(xiàng)目為起點(diǎn)，聯(lián)合運(yùn)作金地集團(tuán)在各主要城市的房地產(chǎn)項(xiàng)目。167。 格林世界是金地集團(tuán)在天津的第一個(gè)住宅項(xiàng)目，總占地 ，設(shè)計(jì)為花園洋房社區(qū)。金地集團(tuán)與 ING房地產(chǎn)合作涉及項(xiàng)目土地 ， ING房地產(chǎn)投資 ，其中 51%的股權(quán)，完成收購后兩者聯(lián)合開發(fā)，金地集團(tuán)擁有 52%的利潤分配權(quán)。此次交易還需要天津市政府相關(guān)部門審批?？偨Y(jié)167。 由于銷售后能較方便退出，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)，尤其是國內(nèi)住宅項(xiàng)目開發(fā)，是外資積極進(jìn)入的領(lǐng)域，這種趨勢在相對一段時(shí)間內(nèi)不會變化；167。 對國內(nèi)企業(yè)和國外投行、基金來說，項(xiàng)目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認(rèn)可后，在進(jìn)行更深層次的合作，這樣合作雙方的風(fēng)險(xiǎn)都較小。房地產(chǎn)項(xiàng)目合作相關(guān)的法律和法規(guī)216。 《 公司法 》 、216。 《 外商投資企業(yè)法 》 、216。 《 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見 》 等。第十五 房地產(chǎn)企業(yè)債券216。 房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。216。 房地產(chǎn)債券一直在我國房地產(chǎn)企業(yè)融資總額中的比重很小。 2023年，房地產(chǎn)債券融資僅為 ，占全部融資額的 %。 2023年，房地產(chǎn)債券融資進(jìn)一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。債券融資比重小，主要原因是：一是我國對發(fā)行債券的主體要求嚴(yán)格。根據(jù) 《公司法 》 ，只有國有獨(dú)資公司、上市公司、兩個(gè)國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、資本金以及擔(dān)保等都有嚴(yán)格限制。二是，我國債券市場相對規(guī)模較小，發(fā)行和持有的風(fēng)險(xiǎn)均較大。這些因素的影響，使得絕大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)都被擋到了這個(gè)門檻之外。短期融資券216。 2023年 5月 24日中國人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。截至 2023年 11月 10日，央行已批準(zhǔn)了 38家企業(yè)發(fā)行短期融資券，融資總額度達(dá)到 930億元人民幣。央行金融市場司司長穆懷朋同時(shí)公開對外表示，在央行備案的短期融資券已經(jīng)達(dá)到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2023年內(nèi)達(dá)到 1500億元人民幣以上。216。 所謂短期融資券，就是指中國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關(guān)規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 房地產(chǎn)企業(yè)短期融資券情況216。 據(jù)悉， 2023年短期融資券的發(fā)行規(guī)模將達(dá)到 2023億元到 3000億元，在房地產(chǎn)企業(yè)中除了金地集團(tuán)、復(fù)地集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)外，金融街、萬科 A和浦東金橋均發(fā)布公告，擬分別發(fā)行短期融資券。房地產(chǎn)短期融資券案例216。金地集團(tuán)（ ）在 2月 14日的股東大會上也正式被同意向中國人民銀行申請發(fā)行 10億元短期融資券，用于補(bǔ)充流動資金。金地申請的是期限為 1年的短期債券，這類短債的利息成本通常在 3％以下，由于年初是房地產(chǎn)企業(yè)資金相對緊張的時(shí)期，利息水平可能在 ％左右。216。 2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現(xiàn)發(fā)行，主承銷商為中國農(nóng)業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。短期融資券的優(yōu)缺點(diǎn)分析 缺點(diǎn)216。 對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高216。 融資風(fēng)險(xiǎn)大、融資彈性小 優(yōu)點(diǎn)216。 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個(gè)月時(shí)間就可以。216。 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在 %～ %之間，即使加上發(fā)行費(fèi)用，也比銀行同期貸款便宜很多。216。 還具有建立信譽(yù)、透明度高等優(yōu)勢。房地產(chǎn)債券的最新動態(tài)和總結(jié)最新動態(tài)167。 債券市場在我國尚處于發(fā)展初期，債券對房地產(chǎn)企業(yè)融資作用還很小，隨著債券市場的成熟，將會有越來約多的債券融資工具推出－短期融資券、可分離交易債券等。總結(jié)167。 現(xiàn)階段債券發(fā)行主要還是針對一些資本金比較雄厚、現(xiàn)金流狀況良好、具有很強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力和償債能力的大型企業(yè)。房地產(chǎn)債券的法律和法規(guī)216。 《 公司法 》 、216。 《 證券法 》 、216。 《 企業(yè)債券管理辦法 》 、216。 《 短期融資券管理辦法 》 等 第十六 房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并 216。 現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并有項(xiàng)目、沒有資金實(shí)力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實(shí)這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動的方式進(jìn)行房地產(chǎn)的融資。收購與兼并案例分析正在醞釀中的上實(shí)集團(tuán)收購上海城開 167。 作為上海市政府全資擁有的投資控股型集團(tuán)公司，上實(shí)集團(tuán)是上海市政府于1981年在香港注冊成立的企業(yè)，也是上海市在海外建立規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的綜合性企業(yè)集團(tuán)。該集團(tuán)旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實(shí)控股（ ）、上實(shí)聯(lián)合（ ）和上實(shí)發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實(shí)的資金流和土地儲備量非常強(qiáng)勢?！　≡谏蠈?shí)集團(tuán)原先的業(yè)務(wù)范圍中，包括有醫(yī)藥、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、信息技術(shù)和崇明東灘生態(tài)綜合園區(qū)等，但在近幾年之中，上實(shí)集團(tuán)開始逐步剝離非主營業(yè)務(wù)，以醫(yī)藥、房地產(chǎn)、國際經(jīng)貿(mào)為三大主業(yè)板塊進(jìn)行重組。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實(shí)集團(tuán)特地在組建上實(shí)地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。收購與兼并案例分析216。 城開集團(tuán)為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開發(fā)項(xiàng)目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項(xiàng)目。徐家匯中心項(xiàng)目占地面積為 ，總建筑面積為 ，綜合容積率為 ，地塊性質(zhì)為綜合性用地。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分?！　≡诔情_集團(tuán)的計(jì)劃中，包括了徐家匯 88號地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額將超過 200億元。資金壓力非常大?！　〈送猓情_集團(tuán)還在安徽合肥、江蘇昆山等地各有項(xiàng)目，上海內(nèi)外環(huán)間占地約 ；企業(yè)對資金的要求非常大。這兩個(gè)企業(yè)具有比較強(qiáng)的互補(bǔ)性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項(xiàng)目，被收購企業(yè)項(xiàng)目多，缺乏資金，收購與兼并的優(yōu)缺點(diǎn)分析 缺點(diǎn)216。 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險(xiǎn)，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。優(yōu)點(diǎn)216。 能直接為雙方解決對房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲備和資金的問題；216。 有利于企業(yè)的長期發(fā)展。房地產(chǎn)收購兼并的最新動態(tài)和總結(jié)最新動態(tài)167。 2023年 8月 5日萬科完成對南都的整體收購，以 70％、蘇州南都 49％、浙江南都 20％股份，此前萬科已經(jīng)以 京朝萬房地產(chǎn) 60％股權(quán)。167。 2023年 8月，億城宣布收購北京晨楓家園。167。 2023年 9月 6號香港上市公司路勁基建（ 1098HK)發(fā)布公告稱，其和母公司惠記集團(tuán)（ ）與順馳集團(tuán)簽署框架協(xié)議， 司、國內(nèi)一個(gè)項(xiàng)目的 55％股權(quán)。167。 冠城集團(tuán)正在醞釀收購海開 .總結(jié)167。 國內(nèi)目前有三萬多家房地產(chǎn)企業(yè)，隨著房地產(chǎn)金融政策的變化，可以說，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)兼并和收購的時(shí)代到了。房地產(chǎn)收購兼并的法律和法規(guī)216。 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 216。 《 國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 216。 《 關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 216。 《 上市公司收購管理辦法 》216。 《 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》216。 《 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定 》216。 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 》第十七 房地產(chǎn)典當(dāng)216。 房地產(chǎn)典當(dāng)，是房產(chǎn)所有者以其所擁有的具有完全所有權(quán)的房產(chǎn)作抵押向典當(dāng)行借款，并在約定的時(shí)間內(nèi)付清本息，贖回房產(chǎn)的一種融資行為。216。 在此過程中，典當(dāng)人并不需要將房產(chǎn)移交典當(dāng)行占有，典當(dāng)行也無權(quán)使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，將其作為清償本息的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權(quán)人使用。216。 2023年 8月國家經(jīng)貿(mào)委公布 《 典當(dāng)行管理辦法 》 ，房地產(chǎn)典當(dāng)業(yè)務(wù)在我國重新開展。房地產(chǎn)典當(dāng)216。 2023年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉(zhuǎn)的中小企業(yè)紛紛走進(jìn)典當(dāng)行。216。 2023年 4月 1日開始實(shí)行的新 《 典當(dāng)管理辦法 》 明確要求只有辦理了預(yù)售許可證才能辦理典當(dāng)，這在一定程度上也提高了房產(chǎn)商典當(dāng)融資的門檻。房地產(chǎn)典當(dāng)總結(jié)和相關(guān)的法律法規(guī)總結(jié)216。非主流融資方式，主要為個(gè)人和 中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金；216。 操作簡單，但融資成本高。主要的法律法規(guī)167。 《 典當(dāng)行管理辦法 》167。 《 典當(dāng)管理辦法 》第 十八 委托貸款216。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個(gè)人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費(fèi)，不承擔(dān)貸款風(fēng)險(xiǎn)。216。 對一些開發(fā)商來講，在沒有更好的融資渠道、或急需資金時(shí)，委托貸款是個(gè)很好的選擇。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護(hù)。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個(gè)人間通過銀行進(jìn)行一對一的委托貸款是合法的。 委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔(dān)保委托貸款案例分析216。 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設(shè)集團(tuán)的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。據(jù)信息顯示，這筆資金貸款的年利率達(dá)到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。委托貸款總結(jié)和相關(guān)的法律法規(guī)總結(jié)216。 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；216。 其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用。 主要的法律法規(guī)167。 《 貸款通則 》167。 《 關(guān)于金融信托投資公司委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)定 》167。 《 關(guān)于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)問題通知 》第 十九 商品房預(yù)售（購房貸款）216。 對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來講，商品房預(yù)售一直是一個(gè)融資的重要來源，尤其對一些開發(fā)時(shí)間長的項(xiàng)目來講，在一個(gè)住宅項(xiàng)目中，商品房預(yù)售金額對項(xiàng)目資金的支持，往往超過 30％以上。216。 在 “央行 121號文件 ”中規(guī)定： “只對主體結(jié)構(gòu)封頂?shù)姆课莅l(fā)放按揭貸款 ”，這是對消費(fèi)者貸款的限制，同時(shí)也限制了房地產(chǎn)開發(fā)商的資金來源 —— 預(yù)售房款就是來源于消費(fèi)者的按揭貸款。房地產(chǎn)預(yù)售融資的總結(jié)和相關(guān)的法律法規(guī)總結(jié)216。 傳統(tǒng)的國內(nèi)房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應(yīng)用，在現(xiàn)階段仍就是國內(nèi)開發(fā)商常用的融資方式。216。 由于對預(yù)售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預(yù)售制度，其未來前景勘憂。216。 目前國內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來越高，考慮到預(yù)售確實(shí)帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時(shí)間后取消。主要的法律法規(guī)167。 《 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》167。 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預(yù)售管理辦法 的決定 》 167。 《 建設(shè)部關(guān)于修改 城市商品房預(yù)售管理辦法 的決定 》 修正）167。 《 城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理?xiàng)l例 》 第 二十 融資租賃 167。 融資租賃是在分期付款的基礎(chǔ)上，引入出租服務(wù)中所有權(quán)和使用權(quán)分離的特性，租賃結(jié)束后將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱 “以租代售 ”167。 目前國內(nèi)尚未出臺 《 融資租賃法 》 ，融資方面法律主要通過 《 中國合同法 》 來約定。 167。 這里討論的融資租賃尚不是真正意義上的融資租賃，在這里是指通過租賃進(jìn)行融資的方式。167。 一些是最近出現(xiàn)的幾種具體方式。融資租賃的方式－租賃融資（ 1） 租賃融資，出租人與承租人租賃雙方對租賃物業(yè)簽訂長期租賃合同，出租人以長期租賃合同為依據(jù)，向金融機(jī)構(gòu)申請長期抵押貸款。216。 這種融資方式在國內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進(jìn)行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現(xiàn)金流，目前國內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項(xiàng)業(yè)務(wù)。216。 本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)。租賃融資的框架結(jié)構(gòu)國內(nèi)開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權(quán)簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時(shí)簽署長期租賃合同。216。 通過回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的一個(gè)好辦法。第 二十一 夾層貸款216。 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權(quán)和債權(quán)二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。216。 　夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀(jì)九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。216。 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。216。 目前，國內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過合同來界定。 美國夾層貸款融資結(jié)構(gòu)母公司借款人 抵押貸款 投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權(quán)抵押夾層貸款控股普通抵押貸款夾層貸款在國內(nèi)應(yīng)用