【正文】 缺乏 ,沒有統(tǒng)一的企業(yè) 文化 49以房地產(chǎn)開發(fā)為主 ,交易配套結合是集團發(fā)展的戰(zhàn)略綜合企業(yè)資源的優(yōu)勢和行業(yè)發(fā)展前景 ,企業(yè)應在今后時間實施三個層面的任務 :第一層面 :明確公司以房地產(chǎn)開發(fā)為主 ,交易配套相結合的發(fā)展戰(zhàn)略第二層面 ,明晰股權結構 ,建立規(guī)范集團化的公司治理模式 ,整合內部資源第三層面 ,建立完善的管理制度 ,建立符合公司發(fā)展的人才儲備 ,重塑企業(yè)文化 ,形成核心競爭力50浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案第一階段工作公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案51股權結構經(jīng)營體制不合理公司治理結構缺陷重組的關鍵問題是股權治理結構經(jīng)營體制的改變管理模式混亂職能運作失靈公司近年來快速發(fā)展的同時也堆積了許多問題：公司內股權交錯，管理層次混亂，管理費用居高不下；對外無法形成 市場 品牌，競爭力大為消弱，從而影響公司的長期發(fā)展和收益，企業(yè)改革已刻不容緩。企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展和運作 模式 ，極度依賴企業(yè)經(jīng)營層、尤其是高總個人整合市場資源的能力。而目前公司現(xiàn)有股權結構和經(jīng)營體制中并未充分體現(xiàn)高管及經(jīng)營層價值，造成了公司治理結構缺陷，導致經(jīng)營體制的不合理，是產(chǎn)生所有管理弊端的根本所在。 因此， 明確企業(yè)的股權治理結構、改善經(jīng)營體制，是當前急需解決的問題，也是公司將來實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。經(jīng) 營分散指導思想治理方案關鍵問題52浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案53一、完善公司治理結構的基本途徑員工持股計劃目標企業(yè)管理層收購機制良好的企業(yè)委托經(jīng)營目 的： 體現(xiàn)經(jīng)營層價值 實施長期激勵實施前提： 股東、員工改革認知度低 股東、員工改革認知度高經(jīng)營成果操作對象：實現(xiàn)途徑：評 估： 易實施，宜作為過渡方案 改革較徹底，操作震動大＋ 股 權委托經(jīng)營 MBO＋ ESOP＋ 指導思想治理方案關鍵問題54二、完善公司治理結構的總體方案完善治理結構股權重組經(jīng) 營 激 勵 機 制 產(chǎn) 業(yè) 整 合目標對象 經(jīng)營層、股東 母、子公司業(yè)務關系途徑 MBO＋ ESOP 股權合并基本方案：增加各級經(jīng)營層一、二、三級公司的持股。股份來源有：外部股東轉讓、增資擴股，縮并股?；痉桨福褐鳡I業(yè)務的一級行業(yè)公司為主進行合并，構建集團公司主體。對二三級公司進行整合。合并一級公司，即以東揚公司和金陽公司為主構建集團公司主體。結合集團成立，增加公司高管的持股。整合二三級公司股權，構建集團母子 公司合理的治理結構。在二三級公司中，增加相應經(jīng)營層和員工持股，實施全方位的激勵。 總體方案轉換經(jīng)營體制委 托 經(jīng) 營在一定情況下，如內部問題一時難以解決，為使操作更簡便、合理，減少企業(yè)內部震動和人事矛盾，則可考慮適當過渡的方案，即在大的業(yè)務和機構框架不變的 前提下，內部業(yè)務過渡性的整合，或直接采取委托經(jīng)營的方式，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機制的轉變，從而改善企業(yè)的經(jīng)營績效。指導思想治理方案關鍵問題55浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案56一、管理層收購的方式改變企業(yè)治理結構管理層收購的核心步驟：A、對原公司非自然人的股權實行管理層收購，或兼顧員工持股計劃，使企業(yè)長期遺留的所有者缺位、產(chǎn)權不明晰的問題得到徹底解決。從根本上理清企業(yè)的產(chǎn)權結構和法律主體問題。實現(xiàn)經(jīng)營權和所有權分離。B、在確立產(chǎn)權治理結構和所有者權益的基礎上，從公司實際情況出發(fā)，分析企業(yè)的內部資源和外部環(huán)境，確立公司的發(fā)展戰(zhàn)略。最后，重建企業(yè)組織管理架構，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，整合企業(yè)內部資源，達到提高企業(yè)運作效率，實現(xiàn)企業(yè)新的發(fā)展的目的。管理層收購的概念：管理層收購就是對企業(yè)狀況了解并多年從事經(jīng)營的企業(yè)管理者，通過合法的融資或籌資手段，對目標企業(yè)出資收購部分股份的行為。企業(yè)管理層從經(jīng)營者變?yōu)樗袡喃@得者，這樣既是對企業(yè)家以往經(jīng)營業(yè)績的肯定，又便于激勵管理團隊和職工發(fā)揮經(jīng)營動力，創(chuàng)造好的經(jīng)營業(yè)績。尤其適用于中、小規(guī)模企業(yè)的體制改造。在收購完成后，形成新的董事會和董事成員，并重新構建合理的企業(yè)組織框架。指導思想治理方案關鍵問題57管理層收購的主要方法管理層收購首要的目標是收購整個公司外部非自然人股東的股份。主要方式有： 管理層以個人出資、機構貸款、合伙出資等方式，建立一家目的在于收購企業(yè)股份的投資公司，該投資公司再以合法的法人身份收購企業(yè)的非自然人股份，從而間接控股被收購企業(yè)。但這種方式目前還存在某些弊端。 管理層同信托公司協(xié)議，一方面管理層向有關機構融資，準備收購企業(yè)股權；另一方面同信托公司簽訂代理協(xié)議、委托購買股權，這樣管理層以信托形式間接持企業(yè)股份。當購股貸款歸還完畢后，信托公司將股份歸還給信托合同的指定的受益人（管理層）。 在操作管理層收購的過程中應注意的是：管理層收購的目標股份可以是外部股份，也可以是股權清理后的企業(yè)內部的相互參股股份。管理層收購計劃實行的同時，有些企業(yè)還可同步進行員工持股計劃。無論是管理層收購還是員工持股計劃，在設計運作過程中，必須注意選定的收購中介或中介主體的法律地位，避免雙重納稅，保持與國家有關政策的一致性。指導思想治理方案關鍵問題58? 管理層收購主要途徑的股權轉移示意圖管理層信托公司目標公司投資公司資金來源自籌貸款途徑一：信托收購融資和協(xié)議部分出資出資設立途徑二：投資收購獲得股權可行性強可行性差投資收購指導思想治理方案關鍵問題59管理層收購方式的企業(yè)基本重組方案指導思想治理方案關鍵問題以管理層收購的方式，對企業(yè)外部非自然人股權進行集中收購，從而取得集團企業(yè)的絕對控股。這樣企業(yè)的產(chǎn)權明晰，法律主體突出。以管理層收購為主，可適當考慮職工持股計劃，對企業(yè)主要的內部和外部非自然人股份進行統(tǒng)一收購，從而明確最終產(chǎn)權歸屬。收購股份的具體運作應以內外結合、分步操作為原則。首先進行企業(yè)內部的核心業(yè)務整合，即核心公司合并，具體是對其中一家公司進行總公司控制下的、非自然人股份的管理層收購，使總公司管理層對該分公司處于絕對控股地位，然后將被控分公司并入集團。在此基礎上，操作建立新的組織架構，整合內部業(yè)務方案A方案C方案B60方案 A示意圖? 通過收購全部外部非自然人股份形成控股，實現(xiàn)管理層收購。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人自然人 管理者 自然人合并新設公司原金陽公司管理者出資公司或簽信托協(xié)議 管理者公司或信托收購非自然人股原東揚公司73％41％49％ 10％ 27％指導思想治理方案關鍵問題61? 方案 A:? 管理者簡單收購核心公司外? 部股份，實現(xiàn)對公司的控股管理層收購東揚公司與金陽公司外部非自然人股份，忽視兩公司內部參股，管理者所有持股達到一定比例時就可實現(xiàn)控股。收購者需外設一家投資公司對非自然人股份進行收購，或個人融資委托（簽協(xié)議）信托公司代理收購企業(yè)股份，當融資完全清償后，企業(yè)股份劃歸信托協(xié)議受益人，即該企業(yè)的管理層。 這種收購方法簡單，但管理者有必要在自然人股東中進行協(xié)調，以達到安全控股目的。最后的收購投入資金可能較大。要說明的是：新集團公司組建后，根據(jù)現(xiàn)在兩家公司的資產(chǎn)狀況，原控股金陽公司的三林公司等兩家非自然人股份占合并總股份的比例應大于現(xiàn)在的 10％；原控股東揚公司的自然人股份的控股比例則可能小于目前的 23％。利用單純的殼投資公司進行股份收購的操作將面臨雙重納稅和法律限制問題，較難實現(xiàn)。指導思想治理方案關鍵問題62方案 B示意圖? 管理者對外部股份聯(lián)合收購，對企業(yè)內的參股部分再分配。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％信托公司管理者收購和員工持股計劃公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股計劃的份額）指導思想治理方案關鍵問題63股份清理，公司合并自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚公司自然人信托公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股份額）合并新設集團公司指導思想治理方案關鍵問題64? 方案 B：? 管理層收購公司外部股份和內部互相參股股份管理者出資收購東揚公司與金陽公司全部外部非自然人股股份。如上方案，收購者需外設一家投資公司 收購 非自然人股份，或個人融資委托信托公司代理收購股份。同時，對兩公司內部參股股份進行清理，股份按各自資產(chǎn)扎清后，將剩余的參股股份委托一家信托公司托管。這部分股份最終由企業(yè)牽頭，管理層融資購買，貸款融資還清后，股份管理層歸個人所有。這里企業(yè)員工也有權參與購股。對員工購買的股份，為符合法律程序，名義上應委托信托公司管理，相應的成立內部職工持股會，融資購股計劃既為員工持股計劃。當管理者資金受到限制而不能實現(xiàn)控股時，可利用參股股份的再分配稀釋股權并力圖在持股會占得優(yōu)勢，間接控股，這樣減少了投資壓力。容易得到多數(shù)員工支持，操作成本降低，但評估和運作比較復雜。指導思想治理方案關鍵問題65方案 C示意圖? 內部公司轉讓股份實現(xiàn)企業(yè)內部股權調整，并由管理層最終控股。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％ 管理層收購公司外部股份內部股份進行轉移調整自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚公司自然人73％41％49％ 27％投資 /信托41％10％管理層出資指導思想治理方案關鍵問題66? 方案 C：? 管理層先收購并控股分公司再進行企業(yè)合并管理層收購金陽公司全部外部非自然人股份，東揚公司向管理層出讓所持有的金陽公司 41％的股份，這樣管理層首先控股金陽公司。由于金陽公司為東揚公司大股東，自然收購東揚公司并形成集團總公司，真正的控股人為管理層。 這樣的操作方法比較簡單，需要相關的財務、評審相對較少，改革有一定的過渡。該方案還可衍生出參考方案，即暫時不采用管理層收購的手段，而以行政手段將金陽公司外部非自然人股份和東揚公司控股金陽公司 41％的股份統(tǒng)一劃歸第三家公司，這家公司就成為金陽公司的大股東，然后如上所述依次兼并東揚等公司組建企業(yè)集團。本方案實踐過程中最大的變數(shù)來自總公司對下屬公司的影響力，應充分考慮這一因素給收購工作帶來的障礙。指導思想治理方案關鍵問題67 管理層收購方案及框架結構管理層收購方案的特殊背景和要點 為減少公司振動、不影響業(yè)務的正常發(fā)展，還可采用過渡性的管理層收購方案。首先明晰股份所有權結構，對公司不做大的改動，等時機成熟再進一部操作。方案要點是： 進行管理層股權收購，收購對象為原公司的主要業(yè)務公司，但不涉及內部行政和大的組織框架變動。 公司大的業(yè)務框架不變的前提下，對各分支業(yè)務部門進行內部的行業(yè)性兼收和整合。內部形成清晰的行業(yè)分類。 增設原公司缺欠或相對較弱的戰(zhàn)略投資和稽核審計、法務等職能部門。 實行經(jīng)營層持股后，根據(jù)公司需要應設立董事會、監(jiān)事會等機構，并根據(jù)實際要求，重新調整公司原高層領導的部門任職。在一定階段將部分原管理人員調任董事、監(jiān)視會任職，使其向單一的企業(yè)所有者過渡。業(yè)務上重點突出房地產(chǎn)開發(fā)，其他業(yè)務的整合留待以后解決。指導思想治理方案關鍵問題68管理層收購方案結構圖浦東房地產(chǎn)交易市場A房地產(chǎn)開發(fā) B房地產(chǎn)開發(fā)金陽東揚東晨嶺南華迅佳騰銷售部 前期配套 財務部工程部同樣設置項目公司 項目公司 項目公司 項目公司行政人事房產(chǎn)交易 配套業(yè)綜合辦 財務中心行政人事部戰(zhàn)略投資中心審計監(jiān)察部房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營層持股說明：空框圖中每個分支機構的職能部門設置，均與 A房產(chǎn)公司的下屬部門設置相同。指導思想治理方案關鍵問題69優(yōu)點：公司內部變動相對較小，利于平穩(wěn)過渡，改革有緩沖。基本業(yè)務框架變化不大，有利于業(yè)務發(fā)展的連續(xù)性。組成兩家公司有利于公司內部形成競爭機制。引入經(jīng)營層持股，提高了企業(yè)經(jīng)營水平，增加激勵機制。必要時所有者同經(jīng)營者分離，便于人才引進。缺點：改革進度慢，不利于短時間內扭轉局面。管理上仍存在一定的局限性。組織結構上未來還需完善。基層的整合仍會引發(fā)一定矛盾。必須考慮市場變化和競爭壓力容許有多長時間可以過渡，防止外界變化引發(fā)新的危機。管理層收購方案的評價指導思想治理方案關鍵問題70員工持股計劃方案核心要點： 是企業(yè)為實現(xiàn)股權自治，激勵員工對企業(yè)的責任感而實行的股份內部持有計劃。還具有體現(xiàn)員工以往企業(yè)貢獻的補償?shù)囊饬x。由于企業(yè)股份再分配后為員工持有，從根本上改變了以往企業(yè)的不良治理環(huán)境。 員工持股的組織管理機構是員工持股會，持股會在持股過程中為避免作為團體活動而產(chǎn)生的重復納稅問題，應委托信托公司代管并行使權利，雙方約定各自權利、義務，保證員工持股會適當參與企業(yè)經(jīng)營和重大決策。 員工持股計劃中，每位員工按不同貢獻、崗位、工齡購得相應的股份。持股會的每個成員都不具有大會表決權，而持股會作為一個整體具有大會表決權。 在公司進行股權改造的時候，可以考慮同時進行管理層收購和員工持股計劃。 指導思想治理方案關鍵問題71原企業(yè)所有者投資管理公司企業(yè)實體