【正文】 7）聽(tīng)取職代會(huì)和工會(huì)的意見(jiàn)和建議 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 4）獨(dú)立董事 ? 1）公平評(píng)價(jià) ? 2）年度獨(dú)立意見(jiàn)報(bào)告 ? 3）答復(fù)股東的質(zhì)詢(xún) ? 4）聽(tīng)取、反映中小股東的意見(jiàn)或建議 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 1股票期權(quán)的限制性條款 ? （ 1）授予終止或延遲一年 ? 1）績(jī)效達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn) ? 2）會(huì)計(jì)師出具反對(duì)、拒絕表示或重大保留意見(jiàn) ? 3）財(cái)務(wù)虛假受制裁 ? 4）獨(dú)立董事對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告有異議 ? 5）辭退不再續(xù)聘加速行權(quán)或終止行權(quán) ? 6）退休、病假、工傷加速全部行權(quán) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 2）授予日期限制 ? 1）影響股價(jià)發(fā)生直至披露 ? 2）業(yè)績(jī)公布前一個(gè)月之內(nèi) ? 3）重大事件公告前 5個(gè)工作日之內(nèi) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 3）中止、終止和加速行權(quán)（未行權(quán)的最近一個(gè)窗口期內(nèi)全部行權(quán)）限制 ? 1）獲準(zhǔn)自動(dòng)離職 ? 2）辭退或不再續(xù)聘 ? 3）因退休（包括病退）、工（因公）傷事故喪失勞動(dòng)力離職 ? 4）任職期間部分或全部喪失行為能力 ? 5）任職期內(nèi)死亡 ? 6）控股權(quán)發(fā)生變更 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? （ 4）取消授予資格 ? 1）嚴(yán)重失職。瀆職、犯罪 ? 2）違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定 ? 3）任職期間給公司造成損失的 ? 4）個(gè)人持股超過(guò) 5％總股本 ? 5）超過(guò)行權(quán)期限 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 1利弊分析 ? （ 1）好處 ? 1）公司請(qǐng)客，市場(chǎng)買(mǎi)單 ? 2）市場(chǎng)利差大，激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者 ? （ 2）風(fēng)險(xiǎn) ? 1）道德風(fēng)險(xiǎn) ? 2）無(wú)約束力 ? 3）關(guān)聯(lián)人利益難回避 ? 4）稀釋股東權(quán)益 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 石 化 公 司 股 票 增 值 期 權(quán) ? 薪酬組成 ? 基薪＝工資＋津貼＋福利＋住房補(bǔ)貼＋養(yǎng)老金計(jì)劃 ? 業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金＋年度按業(yè)績(jī)浮動(dòng)的獎(jiǎng)金 ? 股票增值期權(quán) ? 前兩項(xiàng) 2023前 5名平均 30萬(wàn)元 其他上市公司平均 12萬(wàn)元 ? 規(guī)定后兩項(xiàng)達(dá) 75% 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 股票增值期權(quán) ? 公司 839億元＋ 28億元 ? 人員：高管人員 480名 董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)加部門(mén)經(jīng)理、子公司和分公司經(jīng)理 ? 定價(jià)： 2023年 10月公司發(fā)行價(jià) ? 數(shù)量： 占總股本 % 人均 52萬(wàn)股 ? 最高與最低比： :1 ? 行權(quán)期限 有效期 5年 行權(quán)第 3年 30%、第 4年 40%、第 5 年 30% ? 兌現(xiàn)：行權(quán)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格與行權(quán)價(jià)差額 授予數(shù)量支付－相關(guān)稅費(fèi) 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 信息軟件控股公司股票期權(quán)方案 ? 公司股本 發(fā)行 1個(gè)億 每股面值 ? 人員范圍 2位董事、 10位高管人員、 6位技術(shù)顧問(wèn) ? 行權(quán)期限 24個(gè)月內(nèi)不得行權(quán) 第 2536個(gè)月內(nèi)可行 50％ 第 36個(gè)月屆滿(mǎn)可行權(quán) 100% ? 比例 不超過(guò)已公開(kāi)發(fā)行股本 10%30% ? 行權(quán)價(jià) 發(fā)行價(jià)每股 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 股權(quán)數(shù) 1000萬(wàn)股 ? 分配 董事長(zhǎng) 192萬(wàn) 副董事長(zhǎng) 120萬(wàn) ? 總經(jīng)理 192萬(wàn) 副總經(jīng)理 96萬(wàn) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 32萬(wàn) ? 部門(mén)經(jīng)理 24萬(wàn) 4 總經(jīng)理助理 16萬(wàn) 2 ? 技術(shù)顧問(wèn) 3 管理顧問(wèn) 3 ? 限制性條款 36個(gè)月內(nèi)不再為公司雇員或顧問(wèn)沒(méi)行權(quán)的規(guī)范交給公司 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 電信公司股票期權(quán)方案 ? 計(jì)算方法 ? 基本股數(shù) 職級(jí)系數(shù) 工作表現(xiàn)系數(shù) 年資系數(shù) ? 基本股數(shù) 2023 ? 工作表現(xiàn)系數(shù) 優(yōu)異 5分 、良好 3分、一般 1分、欠差 0分 ? 級(jí)別系數(shù) 高層 10分、部門(mén)（分公司） 8分、非部門(mén) 高級(jí)專(zhuān)業(yè)人員 5分、中級(jí)專(zhuān)業(yè)人員 2分、一般員工 1分 ? 工齡系數(shù) 10年以上 2分 10 年以下 1分 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 行權(quán)價(jià)格 授予前 5個(gè)交易日收盤(pán)價(jià) 80% ? 行權(quán)期限 一般員工 2內(nèi)后全部行權(quán) ；中級(jí)專(zhuān)業(yè)人員以上 2年后行權(quán)一半， 4年后可行權(quán)全部。 ? 6年后行權(quán)結(jié)束 ? 資金來(lái)源 ? 境內(nèi)職工 公司提供過(guò)橋貸款 兌換外幣；香港職工自己處理 ? 比例 總計(jì)劃占總股本 10%，首次占 2％ ? 限制性條款 離開(kāi)公司，公司同意可行權(quán)，否則作廢。 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 通信公司股票期權(quán)計(jì)劃 ? 計(jì)劃 經(jīng)理計(jì)劃和雇員計(jì)劃 ? 4崗 經(jīng)理計(jì)劃 14崗：初級(jí)經(jīng)理 12崗、中級(jí)經(jīng)理 34崗、特殊人才 4崗 ? 511崗 雇員計(jì)劃 ? 總股本 62億，新股 ，占 25%。其中期權(quán) ，占 2％。 ? 股票來(lái)源 新股發(fā)行留置 ，實(shí)際需要 11707萬(wàn)，余693萬(wàn)未來(lái)引進(jìn)人才用 ? 行權(quán)期限 有效限期 10年。 ? 經(jīng)理：第 3年 30%、第 4年 40％、第 5年 30%。 ? 雇員：第 3年 50%、第 4年 100%。 ? 行權(quán)價(jià)格 新股發(fā)行價(jià) 20元 資本運(yùn)營(yíng)的基本做法 ? 行權(quán)方式 ? 香港：現(xiàn)金行權(quán)、差額行權(quán)或 行權(quán)后持股 ? 內(nèi)地：現(xiàn)金差價(jià)行權(quán) ? 雇員：差價(jià)行權(quán) 香港雇員持股可融 ? 提供過(guò)橋貸款 公司向信托人提供貸款 ? 信托公司認(rèn)購(gòu)股票 ? 6個(gè)月內(nèi)出售 ? 扣公司貸款利息、信托人管理費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用 ? 行權(quán)窗口 ? a、每年業(yè)績(jī)或中期業(yè)績(jī)公布前一個(gè)月內(nèi) ? b、董事會(huì)開(kāi)會(huì)前 1個(gè)月 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 聘請(qǐng)證券公司 ? 1)每步按上市要求做 ? 2)避免重復(fù)勞動(dòng) ? 3)可簽訂改制輔導(dǎo)協(xié)議 ? ４）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所 ? 成立股改班子 ? 1)領(lǐng)導(dǎo)小組 ? 2)工作班子 (上市或證券部 )年輕化，專(zhuān)業(yè)化 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 擬訂上市方案 ? 1)企業(yè)簡(jiǎn)介 ? 2)企業(yè)發(fā)展前景 ? 3)發(fā)行股票必要條件 ? 4)有限公司資產(chǎn)盈利狀況 ? 5)變更股份公司的資產(chǎn)盈利狀況 ? 6)股本及股權(quán)結(jié)構(gòu) 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 7)籌集資金投向 ? 10)股票發(fā)行及股票承銷(xiāo) ? 11)企業(yè)發(fā)展前景 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 改制前的準(zhǔn)備工作 ? 1)前三年公司會(huì)計(jì)資料的完整合規(guī)性檢查 ? 2)前三年公司納稅合規(guī)性檢查 ? 3)公司股份及股權(quán)結(jié)構(gòu)合規(guī)性檢查 ? 4)公司前三年經(jīng)營(yíng)狀況核查 ? 公司變更工商核準(zhǔn)登記 ? 在有管轄權(quán)的工商部門(mén)名稱(chēng)預(yù)登記 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 清產(chǎn)核資 ? 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) ? 1)聘請(qǐng)哪些機(jī)構(gòu) ? 2)注意點(diǎn) 資格 經(jīng)驗(yàn)與實(shí)力 ? 3)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展哪些工作 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? A、聘請(qǐng)律師 ? 企業(yè)歷史改革調(diào)查（產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋） ? 起草或?qū)徍怂械纳陥?bào)文件 ? 簽訂資產(chǎn)分立或合并協(xié)議 ? 重大經(jīng)濟(jì)合約變更 ? 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 ? 防止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 公司章程 出具法律意見(jiàn)書(shū) 改制 ? 法律工作報(bào)告 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? B 聘請(qǐng)?jiān)u估師 ? 產(chǎn)權(quán)界定 ? 評(píng)估報(bào)告 ? 送審確認(rèn) 財(cái)政部門(mén) 評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù) ? 股權(quán)管理批復(fù) 國(guó)土部門(mén) ? 土地使用權(quán) 處置批復(fù) 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? C、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師 ? 近三年會(huì)計(jì)資料、會(huì)計(jì)報(bào)表、納稅報(bào)表完善與調(diào)整 ? 清點(diǎn)債權(quán)債務(wù) ? 函證應(yīng)收帳款 ? 前三年業(yè)績(jī)審計(jì) ? 投資發(fā)展可行性財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) ? 驗(yàn)資 變更公司貨幣資金及實(shí)物資產(chǎn) ? 發(fā)行股票募集資金 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? D、聘請(qǐng)證券公司 ? 上市重組方案 ? 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)方案 ? 公司改制變更方案 ? 募集資金投向可行性研究 ? 招股說(shuō)明書(shū) ? 股票發(fā)行方案 ? 股票承銷(xiāo)協(xié)議 ? 推介股票 ? 上市推薦 ? 上市公告 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 公司變更創(chuàng)立大會(huì) ? 1)通過(guò)公司變更工作報(bào)告 ? 2)通過(guò)公司章程 ? 3)選舉法人治理結(jié)構(gòu) ? 4)通過(guò)發(fā)行新股決議 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? ９、公司改制上市輔導(dǎo)（３－６個(gè)月） ? （１）建立公司治理規(guī)則與制度 ? （２）公司三會(huì)運(yùn)營(yíng)及留痕 ? （３）規(guī)范完善公司變更前發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題 ? １０、上市輔導(dǎo)驗(yàn)收 五、資本運(yùn)營(yíng) 的基本工作 ? 1收集準(zhǔn)備擬寫(xiě)上市申請(qǐng)發(fā)現(xiàn)股票資料 ? 1向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行股票（４－８?jìng)€(gè)月） ? １３、上發(fā)審會(huì) ? 1４、股票推介 １５、召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì) ? 1６、股票發(fā)行 ? 1７、驗(yàn)資 ? 1８、工商變更登記 ? １９、上市 六、資本運(yùn)營(yíng)的利弊分析 ? （一）好處 ? ? ? ，早上市，職工早得實(shí)惠 ? ? ? ? ? 六、資本運(yùn)營(yíng)的利弊分析 ? （二）風(fēng)險(xiǎn) ? 重籌資 輕改制 輕回報(bào) 改而無(wú)用 ? 1)改制時(shí)間太短，來(lái)不及轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 ? 2)改制模式 ——原企業(yè)控股，易走老路 ? 3)企業(yè)改制后運(yùn)作不規(guī)范 ? 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 1)凈資產(chǎn)使用效益下滑 ? 2)資金投向有風(fēng)險(xiǎn) ? 3)加大管理風(fēng)險(xiǎn) ? 4)加大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) ? 5)加大財(cái)務(wù)管理的風(fēng)險(xiǎn)