【正文】 7）聽取職代會和工會的意見和建議 資本運營的基本做法 ? （ 4）獨立董事 ? 1）公平評價 ? 2）年度獨立意見報告 ? 3）答復股東的質(zhì)詢 ? 4）聽取、反映中小股東的意見或建議 資本運營的基本做法 ? 1股票期權的限制性條款 ? （ 1）授予終止或延遲一年 ? 1）績效達不到標準 ? 2）會計師出具反對、拒絕表示或重大保留意見 ? 3）財務虛假受制裁 ? 4）獨立董事對財務報告有異議 ? 5）辭退不再續(xù)聘加速行權或終止行權 ? 6）退休、病假、工傷加速全部行權 資本運營的基本做法 ? （ 2）授予日期限制 ? 1）影響股價發(fā)生直至披露 ? 2）業(yè)績公布前一個月之內(nèi) ? 3）重大事件公告前 5個工作日之內(nèi) 資本運營的基本做法 ? （ 3）中止、終止和加速行權（未行權的最近一個窗口期內(nèi)全部行權）限制 ? 1）獲準自動離職 ? 2）辭退或不再續(xù)聘 ? 3）因退休（包括病退）、工（因公）傷事故喪失勞動力離職 ? 4）任職期間部分或全部喪失行為能力 ? 5）任職期內(nèi)死亡 ? 6）控股權發(fā)生變更 資本運營的基本做法 ? （ 4）取消授予資格 ? 1）嚴重失職。瀆職、犯罪 ? 2）違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定 ? 3）任職期間給公司造成損失的 ? 4）個人持股超過 5％總股本 ? 5）超過行權期限 資本運營的基本做法 ? 1利弊分析 ? （ 1）好處 ? 1）公司請客，市場買單 ? 2）市場利差大，激勵經(jīng)營者 ? （ 2）風險 ? 1）道德風險 ? 2）無約束力 ? 3）關聯(lián)人利益難回避 ? 4）稀釋股東權益 資本運營的基本做法 ? 石 化 公 司 股 票 增 值 期 權 ? 薪酬組成 ? 基薪＝工資＋津貼＋福利＋住房補貼＋養(yǎng)老金計劃 ? 業(yè)績獎金＋年度按業(yè)績浮動的獎金 ? 股票增值期權 ? 前兩項 2023前 5名平均 30萬元 其他上市公司平均 12萬元 ? 規(guī)定后兩項達 75% 資本運營的基本做法 ? 股票增值期權 ? 公司 839億元＋ 28億元 ? 人員：高管人員 480名 董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)加部門經(jīng)理、子公司和分公司經(jīng)理 ? 定價： 2023年 10月公司發(fā)行價 ? 數(shù)量： 占總股本 % 人均 52萬股 ? 最高與最低比： :1 ? 行權期限 有效期 5年 行權第 3年 30%、第 4年 40%、第 5 年 30% ? 兌現(xiàn)：行權時市場價格與行權價差額 授予數(shù)量支付－相關稅費 資本運營的基本做法 ? 信息軟件控股公司股票期權方案 ? 公司股本 發(fā)行 1個億 每股面值 ? 人員范圍 2位董事、 10位高管人員、 6位技術顧問 ? 行權期限 24個月內(nèi)不得行權 第 2536個月內(nèi)可行 50％ 第 36個月屆滿可行權 100% ? 比例 不超過已公開發(fā)行股本 10%30% ? 行權價 發(fā)行價每股 資本運營的基本做法 ? 股權數(shù) 1000萬股 ? 分配 董事長 192萬 副董事長 120萬 ? 總經(jīng)理 192萬 副總經(jīng)理 96萬 財務總監(jiān) 32萬 ? 部門經(jīng)理 24萬 4 總經(jīng)理助理 16萬 2 ? 技術顧問 3 管理顧問 3 ? 限制性條款 36個月內(nèi)不再為公司雇員或顧問沒行權的規(guī)范交給公司 資本運營的基本做法 ? 電信公司股票期權方案 ? 計算方法 ? 基本股數(shù) 職級系數(shù) 工作表現(xiàn)系數(shù) 年資系數(shù) ? 基本股數(shù) 2023 ? 工作表現(xiàn)系數(shù) 優(yōu)異 5分 、良好 3分、一般 1分、欠差 0分 ? 級別系數(shù) 高層 10分、部門（分公司） 8分、非部門 高級專業(yè)人員 5分、中級專業(yè)人員 2分、一般員工 1分 ? 工齡系數(shù) 10年以上 2分 10 年以下 1分 資本運營的基本做法 ? 行權價格 授予前 5個交易日收盤價 80% ? 行權期限 一般員工 2內(nèi)后全部行權 ；中級專業(yè)人員以上 2年后行權一半， 4年后可行權全部。 ? 6年后行權結束 ? 資金來源 ? 境內(nèi)職工 公司提供過橋貸款 兌換外幣；香港職工自己處理 ? 比例 總計劃占總股本 10%，首次占 2％ ? 限制性條款 離開公司，公司同意可行權，否則作廢。 資本運營的基本做法 ? 通信公司股票期權計劃 ? 計劃 經(jīng)理計劃和雇員計劃 ? 4崗 經(jīng)理計劃 14崗：初級經(jīng)理 12崗、中級經(jīng)理 34崗、特殊人才 4崗 ? 511崗 雇員計劃 ? 總股本 62億，新股 ，占 25%。其中期權 ，占 2％。 ? 股票來源 新股發(fā)行留置 ，實際需要 11707萬，余693萬未來引進人才用 ? 行權期限 有效限期 10年。 ? 經(jīng)理：第 3年 30%、第 4年 40％、第 5年 30%。 ? 雇員：第 3年 50%、第 4年 100%。 ? 行權價格 新股發(fā)行價 20元 資本運營的基本做法 ? 行權方式 ? 香港：現(xiàn)金行權、差額行權或 行權后持股 ? 內(nèi)地：現(xiàn)金差價行權 ? 雇員：差價行權 香港雇員持股可融 ? 提供過橋貸款 公司向信托人提供貸款 ? 信托公司認購股票 ? 6個月內(nèi)出售 ? 扣公司貸款利息、信托人管理費用及相關費用 ? 行權窗口 ? a、每年業(yè)績或中期業(yè)績公布前一個月內(nèi) ? b、董事會開會前 1個月 五、資本運營 的基本工作 ? 聘請證券公司 ? 1)每步按上市要求做 ? 2)避免重復勞動 ? 3)可簽訂改制輔導協(xié)議 ? ４）聘請會計師、律師事務所 ? 成立股改班子 ? 1)領導小組 ? 2)工作班子 (上市或證券部 )年輕化，專業(yè)化 五、資本運營 的基本工作 ? 擬訂上市方案 ? 1)企業(yè)簡介 ? 2)企業(yè)發(fā)展前景 ? 3)發(fā)行股票必要條件 ? 4)有限公司資產(chǎn)盈利狀況 ? 5)變更股份公司的資產(chǎn)盈利狀況 ? 6)股本及股權結構 五、資本運營 的基本工作 ? 7)籌集資金投向 ? 10)股票發(fā)行及股票承銷 ? 11)企業(yè)發(fā)展前景 五、資本運營 的基本工作 ? 改制前的準備工作 ? 1)前三年公司會計資料的完整合規(guī)性檢查 ? 2)前三年公司納稅合規(guī)性檢查 ? 3)公司股份及股權結構合規(guī)性檢查 ? 4)公司前三年經(jīng)營狀況核查 ? 公司變更工商核準登記 ? 在有管轄權的工商部門名稱預登記 五、資本運營 的基本工作 ? 清產(chǎn)核資 ? 聘請中介機構 ? 1)聘請哪些機構 ? 2)注意點 資格 經(jīng)驗與實力 ? 3)聘請中介機構開展哪些工作 五、資本運營 的基本工作 ? A、聘請律師 ? 企業(yè)歷史改革調(diào)查（產(chǎn)權、土地使用權、房屋） ? 起草或?qū)徍怂械纳陥笪募? ? 簽訂資產(chǎn)分立或合并協(xié)議 ? 重大經(jīng)濟合約變更 ? 關聯(lián)交易協(xié)議 ? 防止同業(yè)競爭 ? 公司章程 出具法律意見書 改制 ? 法律工作報告 五、資本運營 的基本工作 ? B 聘請評估師 ? 產(chǎn)權界定 ? 評估報告 ? 送審確認 財政部門 評估結果確認批復 ? 股權管理批復 國土部門 ? 土地使用權 處置批復 五、資本運營 的基本工作 ? C、聘請會計師 ? 近三年會計資料、會計報表、納稅報表完善與調(diào)整 ? 清點債權債務 ? 函證應收帳款 ? 前三年業(yè)績審計 ? 投資發(fā)展可行性財務評價 ? 驗資 變更公司貨幣資金及實物資產(chǎn) ? 發(fā)行股票募集資金 五、資本運營 的基本工作 ? D、聘請證券公司 ? 上市重組方案 ? 中介機構協(xié)調(diào)方案 ? 公司改制變更方案 ? 募集資金投向可行性研究 ? 招股說明書 ? 股票發(fā)行方案 ? 股票承銷協(xié)議 ? 推介股票 ? 上市推薦 ? 上市公告 五、資本運營 的基本工作 ? 公司變更創(chuàng)立大會 ? 1)通過公司變更工作報告 ? 2)通過公司章程 ? 3)選舉法人治理結構 ? 4)通過發(fā)行新股決議 五、資本運營 的基本工作 ? ９、公司改制上市輔導（３－６個月） ? （１）建立公司治理規(guī)則與制度 ? （２）公司三會運營及留痕 ? （３）規(guī)范完善公司變更前發(fā)現(xiàn)的問題 ? １０、上市輔導驗收 五、資本運營 的基本工作 ? 1收集準備擬寫上市申請發(fā)現(xiàn)股票資料 ? 1向證監(jiān)會申請發(fā)行股票（４－８個月） ? １３、上發(fā)審會 ? 1４、股票推介 １５、召開新聞發(fā)布會 ? 1６、股票發(fā)行 ? 1７、驗資 ? 1８、工商變更登記 ? １９、上市 六、資本運營的利弊分析 ? （一）好處 ? ? ? ，早上市，職工早得實惠 ? ? ? ? ? 六、資本運營的利弊分析 ? （二）風險 ? 重籌資 輕改制 輕回報 改而無用 ? 1)改制時間太短，來不及轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制 ? 2)改制模式 ——原企業(yè)控股，易走老路 ? 3)企業(yè)改制后運作不規(guī)范 ? 經(jīng)營風險 ? 1)凈資產(chǎn)使用效益下滑 ? 2)資金投向有風險 ? 3)加大管理風險 ? 4)加大市場競爭 ? 5)加大財務管理的風險