【正文】 著創(chuàng)業(yè)項目產(chǎn)品成長的四個過程。在實際上，這四個階段之間并無明顯的界限。 5. 風(fēng)險投資判斷高新技術(shù)企業(yè)（項目）的要素 1. 人，指以企業(yè)主要負(fù)責(zé)人為主組成的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，主要觀察其 2. 有沒有遠(yuǎn)見卓識、創(chuàng)新精神、團(tuán)結(jié)協(xié)作的工作作風(fēng)等。 3. 技術(shù)，指技術(shù)本身及其轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品和服務(wù)的潛力，主要看其 4. 是不是屬于技術(shù)的朝陽行業(yè)。 5. 市場、指市場運(yùn)作能力及其產(chǎn)品或企業(yè)的成長性。 6. 財務(wù)，指企業(yè)的財務(wù)狀況。對于創(chuàng)業(yè)初期的高科技企業(yè)，主 7. 要看它對企業(yè)財務(wù)的重視程度及分析其未來財務(wù)的情況。 8. 商業(yè)模式，主要是指商業(yè)如何定位自身特點和營銷方式。 以上是基本要素，不同的行業(yè)和企業(yè)判斷的標(biāo)準(zhǔn)有區(qū)別。1. 　 2. 風(fēng)險投資協(xié)議、合同簽訂的要點 ６、對被投資企業(yè)的管理 ７、風(fēng)險投資的變現(xiàn)退出 a. 主板上市（直接上市或間接負(fù)責(zé)上市） b. 創(chuàng)業(yè)板退出。 。 。 五、公司并購重組公司的收購與重組是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為。事實上，公司購并本身是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，同樣也是市場背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。從1993年10月的中國第一起純粹市場意義的股權(quán)收購事件 “寶延風(fēng)波”開始，直至今天，越來越多的的上市公司通過公司購并實現(xiàn)公司的規(guī)模經(jīng)營、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整及經(jīng)營戰(zhàn)略的多元化。優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制從生產(chǎn)領(lǐng)域擴(kuò)展到金融證券領(lǐng)域，并且通過證券市場反映出來。1. 公司并購的概念、方式及國外的發(fā)展趨勢。 2. 首先對國內(nèi)外有關(guān)并購的概念進(jìn)行了說明，闡述了發(fā)達(dá)國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結(jié)了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點。 3. 公司并購的相關(guān)理論及其對公司發(fā)展的效應(yīng)分析。 4. 分析了在西方發(fā)達(dá)國家公司兼并活動經(jīng)久不衰的原因，公司并購行為的大規(guī)模持續(xù)發(fā)生究竟有沒有其內(nèi)在合理性？公司的重組、并購是公司實現(xiàn)其加強(qiáng)實力的愿望，使資源配置更為集中，可以推動社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，有利于增加品種、提高質(zhì)量和擴(kuò)大產(chǎn)量，實現(xiàn)規(guī)模效益。單個公司的規(guī)模（包括資本、總資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍等）越大，越可以在享受適度規(guī)模經(jīng)濟(jì)和占有更大的市場份額的同時，還能增強(qiáng)其在國內(nèi)外同行業(yè)的競爭實力，這是我國公司并購市場發(fā)展的微觀基礎(chǔ)。 5. 我國公司并購市場中的市場價格的形成。 6. 公平合理的交易價格是任何市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)，公司并購市場也不例外。相對于普通市場上交易的商品，公司并購市場有其特殊性，即參與交易的對象是規(guī)模巨大的公司。沒有一個市場約定俗成的價格，只能由不同的買家按照各自的標(biāo)準(zhǔn)對其進(jìn)行評估與推測。這就是交易價格的形成更復(fù)雜，更困難，也更具有研究價值。從我國公司兼并的實踐看，對目標(biāo)公司的價值估算一般采用的是重置成本法。這種用現(xiàn)有資產(chǎn)評估價值等同于目標(biāo)公司價值的方法有其嚴(yán)重的不足之處。針對不足之處，詳細(xì)介紹了西方兼并交易實踐中最流行的資產(chǎn)評估方法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，建議構(gòu)建公司并購市場合理價格的形成機(jī)制，即由買賣雙方一對一談判轉(zhuǎn)向競價交易。 （四）國內(nèi)證券市場買殼上市及借殼上市 　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 　　所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差。籌資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上中的事件。 　　借殼上市是指上中公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的母借子殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司 浦東強(qiáng)生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。 　　買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)， 　　從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。 　　在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點項目汀入進(jìn)上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼 借殼兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入進(jìn)去。 　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。a.i.1.a.海外上市設(shè)計 （一）各種海外上市方案綜述中國企業(yè)上市，可以選擇國內(nèi)上市和海外上市兩種方式。目前國內(nèi)的上市融資途徑有三個：發(fā)行A股、B股和在第二交易系統(tǒng)（二板）上市。國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。 境外直接上市境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字H為名；N股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字N為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。程序較為復(fù)雜，因為需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，所聘請的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費(fèi)的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達(dá)到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司長遠(yuǎn)的發(fā)展來看，境外直接上市應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時機(jī)。 其它境外上市方式中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。存托憑證（Depositorg Receipt簡稱DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國存托憑證）和GDR（全球存托憑證）?？赊D(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來的某段時間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。以上是我國企業(yè)在海外上市過程采用的各種上市方式?！〗铓ど鲜信c以原始股直接上市的區(qū)別 借殼上市不要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月就夠了，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年半以上。借殼上市不受承銷商與市場狀況影響。原始股上市有時因為承銷商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題。借殼上市的費(fèi)用比原始股上市的費(fèi)用低得多，通常原始股上市的前期費(fèi)用較高。借殼上市則只需支付借殼費(fèi)（收購殼公司的費(fèi)用） 及股票推動費(fèi)等其他有限開支。律師費(fèi)、會計師審計費(fèi)、申報費(fèi)、交易所申請與掛牌費(fèi)是兩種上市方式都必須支付的費(fèi)用。直接上市費(fèi)用高，難度和風(fēng)險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預(yù)測的資金。借殼上市要在合并后，通過新聞發(fā)布、分析師評論及相關(guān)的抄作推動股票，籌資的額度取決于發(fā)行股票的表現(xiàn)。（二）發(fā)行H股、N股及S股直接上市 一、公司申請境外上市條件（一） 符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（二） 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。（三） 凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。（四） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。（六） 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況（最近三個會計年度的財務(wù)報表、本年度稅后利潤及依據(jù)），籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。（二） 所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。（三） 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。（四） 公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。（五） 公司股東大會關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。（六） 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。（七） 國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。（八） 公司章程。（九） 招股說明書。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。（十一） 法律意見書。（十二） 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。（十三） 發(fā)行上市方案。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。三、H、N、S股方式上市及政府審批程序（一）確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案與采用BVI設(shè)立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的地土地及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。（二）向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請根據(jù)中國證監(jiān)會去年發(fā)布的《關(guān)于是企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應(yīng)向中國證監(jiān)會報送以下有關(guān)文件：企業(yè)境外上市的申請報告；省級人民政府同意公司境外上市的文件；承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報中國證監(jiān)會備案。中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。（三）開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計及法律方面的盡職調(diào)查公司需由土地評估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)分別對重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評估，制作評估機(jī)構(gòu)，并報有關(guān)部門確認(rèn)（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評估報告是否需由財政部確認(rèn)，有待查詢）。財務(wù)審計機(jī)構(gòu)就公司前三年的財務(wù)狀況出具審計聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。（四）向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進(jìn)行公司登記注冊發(fā)起人應(yīng)通過省級人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會提出設(shè)立股份有限公司的申請，并報送以下相關(guān)文件。 省級人民政府轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案； 公司章程草案； 資產(chǎn)評估報告； 資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要）； 驗資報告； 土地使用權(quán)評估報告； 國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運(yùn)用的可行性報告及涉及國家資產(chǎn)投項目的立項批復(fù)；1 前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告；1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿）；1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；1 其他有關(guān)文件。在國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。（五）向香港聯(lián)合交易所有限（聯(lián)交所）提出上市的初步申請（遞交A1表格）。在遞交A1表格前5個工作日，應(yīng)將A1表格的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。（六）召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（H股程度），并通過選舉獨立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司并在境外