【正文】 5. 風險投資判斷高新技術企業(yè)（項目）的要素1. 人，指以企業(yè)主要負責人為主組成的創(chuàng)業(yè)團隊，主要觀察其2. 有沒有遠見卓識、創(chuàng)新精神、團結協作的工作作風等。3. 技術，指技術本身及其轉化為產品和服務的潛力，主要看其4. 是不是屬于技術的朝陽行業(yè)。5. 市場、指市場運作能力及其產品或企業(yè)的成長性。6. 財務，指企業(yè)的財務狀況。對于創(chuàng)業(yè)初期的高科技企業(yè)，主7. 要看它對企業(yè)財務的重視程度及分析其未來財務的情況。8. 商業(yè)模式，主要是指商業(yè)如何定位自身特點和營銷方式。以上是基本要素，不同的行業(yè)和企業(yè)判斷的標準有區(qū)別。1. 　2. 風險投資協議、合同簽訂的要點６、對被投資企業(yè)的管理 ７、風險投資的變現退出a. 主板上市（直接上市或間接負責上市）b. 創(chuàng)業(yè)板退出。 。五、公司并購重組公司的收購與重組是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以增強自身經濟實力，實現自身經濟目標的一種經濟行為。事實上，公司購并本身是證券市場發(fā)展到一定階段的產物，同樣也是市場背景下極為普遍和正常的現象。從1993年10月的中國第一起純粹市場意義的股權收購事件 “寶延風波”開始，直至今天，越來越多的的上市公司通過公司購并實現公司的規(guī)模經營、產品結構的調整及經營戰(zhàn)略的多元化。優(yōu)勝劣汰的競爭機制從生產領域擴展到金融證券領域，并且通過證券市場反映出來。1. 公司并購的概念、方式及國外的發(fā)展趨勢。2. 首先對國內外有關并購的概念進行了說明，闡述了發(fā)達國家公司并購的各種形式，然后介紹了國外公司并購的幾次浪潮，總結了90年代公司收購與兼并的趨勢與特點。3. 公司并購的相關理論及其對公司發(fā)展的效應分析。4. 分析了在西方發(fā)達國家公司兼并活動經久不衰的原因，公司并購行為的大規(guī)模持續(xù)發(fā)生究竟有沒有其內在合理性？公司的重組、并購是公司實現其加強實力的愿望，使資源配置更為集中，可以推動社會化大生產的發(fā)展，有利于增加品種、提高質量和擴大產量，實現規(guī)模效益。單個公司的規(guī)模（包括資本、總資產、業(yè)務范圍等）越大，越可以在享受適度規(guī)模經濟和占有更大的市場份額的同時，還能增強其在國內外同行業(yè)的競爭實力，這是我國公司并購市場發(fā)展的微觀基礎。5. 我國公司并購市場中的市場價格的形成。6. 公平合理的交易價格是任何市場健康發(fā)展的基礎，公司并購市場也不例外。相對于普通市場上交易的商品，公司并購市場有其特殊性，即參與交易的對象是規(guī)模巨大的公司。沒有一個市場約定俗成的價格，只能由不同的買家按照各自的標準對其進行評估與推測。這就是交易價格的形成更復雜，更困難，也更具有研究價值。從我國公司兼并的實踐看，對目標公司的價值估算一般采用的是重置成本法。這種用現有資產評估價值等同于目標公司價值的方法有其嚴重的不足之處。針對不足之處，詳細介紹了西方兼并交易實踐中最流行的資產評估方法 現金流量折現法，建議構建公司并購市場合理價格的形成機制，即由買賣雙方一對一談判轉向競價交易。（四）國內證券市場買殼上市及借殼上市　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業(yè)績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個殼資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式?！　∷^買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差?；I資能力弱化的上中公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的。國內證券市場上已發(fā)生過多起買殼上中的事件?！　〗铓ど鲜惺侵干现泄镜哪腹荆瘓F公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的母借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質資產和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市于公司 浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的?！　≠I殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經擁有了對上市公司的控制權，　　從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具上營業(yè)務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股?！　≡趯嵤┦侄紊?，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目汀入進上市公司名現借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼 借殼兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。a.i.1.a.海外上市設計（一）各種海外上市方案綜述中國企業(yè)上市，可以選擇國內上市和海外上市兩種方式。目前國內的上市融資途徑有三個：發(fā)行A股、B股和在第二交易系統（二板）上市。國內企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。 境外直接上市境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票（或其它衍生金融工具），向當地證券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字H為名；N股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字N為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采IPO（首次公開募集）方式進行。程序較為復雜，因為需經過境內、境外監(jiān)管機構審批，成本較高，所聘請的中介機構也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司長遠的發(fā)展來看，境外直接上市應該是國內企業(yè)境外上市的主要方式。境外直接上市的主要困難在于是：國內法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合，探討出能符合境內、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內重組、審批和境外申請上市。境外間接上市由于直接上市程序繁復，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內復雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產注入殼公司的方式，達到拿國內資產上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內復雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內資產的控股比例問題和選擇上市時機。 其它境外上市方式中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。存托憑證（Depositorg Receipt簡稱DR）是一種可轉讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國存托憑證）和GDR（全球存托憑證）?？赊D換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規(guī)定的未來的某段時間內將這些債券轉換成發(fā)行公司一定數量的普通股股票。以上是我國企業(yè)在海外上市過程采用的各種上市方式?！〗铓ど鲜信c以原始股直接上市的區(qū)別借殼上市不要經過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月就夠了，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年半以上。借殼上市不受承銷商與市場狀況影響。原始股上市有時因為承銷商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題。借殼上市的費用比原始股上市的費用低得多，通常原始股上市的前期費用較高。借殼上市則只需支付借殼費（收購殼公司的費用） 及股票推動費等其他有限開支。律師費、會計師審計費、申報費、交易所申請與掛牌費是兩種上市方式都必須支付的費用。直接上市費用高，難度和風險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預測的資金。借殼上市要在合并后，通過新聞發(fā)布、分析師評論及相關的抄作推動股票，籌資的額度取決于發(fā)行股票的表現。（二）發(fā)行H股、N股及S股直接上市一、公司申請境外上市條件（一） 符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（二） 籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。（三） 凈資產不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。（四） 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（五） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。（六） 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。二、公司申請境外上市須報送的文件（一） 申請報告。內容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及依據），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。（二） 所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。（三） 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。（四） 公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。（五） 公司股東大會關于是境外募集股份及上市的決議。（六） 國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。（七） 國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。（八） 公司章程。（九） 招股說明書。（十） 重組協議、股務協議及其它關聯交易協議。（十一） 法律意見書。（十二） 審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。（十三） 發(fā)行上市方案。（十四） 證監(jiān)會要求的其他文件。三、H、N、S股方式上市及政府審批程序（一）確定中介機構和重組方案與采用BVI設立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內注冊的地土地及資產評估機構、財務審計機構。關于公司重組方案，應注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。（二）向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公司境外上市的預申請根據中國證監(jiān)會去年發(fā)布的《關于是企業(yè)申請境外上市的有關問題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應向中國證監(jiān)會報送以下有關文件：企業(yè)境外上市的申請報告；省級人民政府同意公司境外上市的文件；承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告；企業(yè)確定中介機構后，還應將中介機構名單報中國證監(jiān)會備案。中證監(jiān)會商國家計委和國家經貿委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。（三）開展土地資產評估、資產評估、財務審計及法律方面的盡職調查公司需由土地評估機構、資產評估機構分別對重組范圍內的土地資產及其他資產進行評估，制作評估機構，并報有關部門確認（對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產評估報告是否需由財政部確認，有待查詢）。財務審計機構就公司前三年的財務狀況出具審計聯交易協議等有關法律文件，并制作公司設立的法律意見書。（四）向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請設立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊發(fā)起人應通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出設立股份有限公司的申請，并報送以下相關文件。 省級人民政府轉報關于設立股份有限公司的函； 股份公司名稱預先核準通知書； 企業(yè)資產重組方案； 公司章程草案； 資產評估報告； 資產評估結果確認批復（如需要）； 驗資報告； 土地使用權評估報告； 國有土地使用權評估確認及外圍方案的批復； 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產投項目的立項批復；1 前三年經營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預測報告；1 有關關聯交易協議（草稿）；1 律師出具的關于公司設立的法律意見書；1 律師出具的關于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；1 其他有關文件。在國家經濟貿易委員會作出批準設立股份有限公司的批復后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。領取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。（五）向香港聯合交易所有限（聯交所）提出上市的初步申請（遞交A1表格）。在遞交A1表格前5個工作日，應將A1表格的內容報中國證監(jiān)會備案。（六）召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉為社會募集股份公司并在境外上市。在公司正式注冊成立后，即應召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程（H股程度），并通過選舉獨立董事、批準公司轉為社會募集股份有限公司并在境外上市等決議。（七）向國家經濟貿易委員會報送有關文件，申請轉為社會募集股份有限公司。股份公司通過省級人民政府向國家經濟貿易委員會提出轉為社會募集股份有限公司的申請