【正文】 散股東持有的國有股和法人股往往會出現(xiàn)大幅的收購性升值。? 國有股和法人股的上市流通是一個歷史性的財富懸念。很顯然，上市流通問題不可能久拖不決，隨著上市流通時間的漸漸逼近，國有股和法人股將可能隨著時間的流逝而升值。在此過程中，那些有好的業(yè)績支撐和較強產(chǎn)業(yè)能力的上市公司的股權(quán)將率先升值，升值幅度也會明顯大于其他。 只要選擇得當(dāng)，某些上市公司的國有股和法人股將在低價位區(qū)（比較二級市場的價位而言）實現(xiàn)可觀升值，是實現(xiàn)低風(fēng)險高收益投資的一次難得的歷史機遇。國有股和法人股的升值渠道至少有如下四種：第 76 頁凈資產(chǎn)價收購上市公司控股權(quán)第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點由于擁有控股權(quán)就擁有對公司的執(zhí)掌和控制，所以控股權(quán)的價值與零散股權(quán)的價值是不同的。在國外成熟的資本市場上，上市公司控股權(quán)的交易價格大多會高于該公司的二級市場股價，這個高出的部分，就叫做控制性溢價或曰控股權(quán)溢價。然而，直至今日，中國上市公司的控股權(quán)交易（收購），一直是以公司每股凈資產(chǎn)為作價基礎(chǔ)來進(jìn)行的。在未來 5年左右的時間，我國上市公司控股權(quán)的交易將逐步實現(xiàn)其控制權(quán)溢價，即意味著將在二級市場股價之上的價格實現(xiàn)控股權(quán)買賣。當(dāng)前階段，面臨著以凈資產(chǎn)作價收購上市公司控股權(quán)的歷史性機遇。第 77 頁 B股、 H股和紅籌股的投資機遇第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點B股、 H股和紅籌股是中國產(chǎn)業(yè)和企業(yè)在國際資本市場上得到價值表現(xiàn)的主要渠道。一方面，由于海外投資者對中國企業(yè)缺乏深入的理解和把握， B股、 H股和紅籌股常常出現(xiàn)價值低估現(xiàn)象；另一方面，由于市場特性和股票基價不同，目前，中國上市公司 B股、 H股的價格往往不及 A股價格的 1/10，而且有的還嚴(yán)重低于公司凈資產(chǎn)值。同樣的上市公司基本面變化， A股市場與B股市場和香港市場將作出不同的價格反應(yīng)。同一上市公司的此類市場價差，將帶來重大的投資機會。此外， B股并軌問題，同樣也是一個歷史性的財富懸念。第 78 頁并購重組與產(chǎn)業(yè)整合中國華源集團(tuán)的資本運營第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點1992年由紡織工業(yè)部、外經(jīng)貿(mào)部、交通銀行總行等 14家出資 辦。華源股份纖維抽絲 織造 印染 服裝一系列8家企業(yè)按照上市公司的要求重整選擇素質(zhì)高、管理水平高、有品牌的企業(yè)；剝離非生產(chǎn)性、不相關(guān)、低效或無效的資產(chǎn)；存量或增量控股。以兼并、收購、財務(wù)重組等方式，對處境困難、但具有發(fā)展?jié)摿Φ拇笮蛧屑徔椘髽I(yè)進(jìn)行重組和整合。中國華源集團(tuán)絕對控股的優(yōu)勢實業(yè)子公司 1絕對控股的優(yōu)勢實業(yè)子公司 2絕對控股的優(yōu)勢實業(yè)子公司 3 … ...96年 7月 26日 B股 上市97年 7月 3日 A股 上市資金 華源發(fā)展服裝服飾、家用紡織品及相關(guān)貿(mào)易企業(yè)和保稅中心96年 10月 3日 A股 上市資金注入現(xiàn)金集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)存款產(chǎn)權(quán)交易凱馬投資公司財務(wù)公司資金資金貸款 租賃 保險股票 期貨96年 10月 3日 B股 上市浙 江 鳳 凰中國紡織科技城選擇 6家在國內(nèi)具有較強競爭力的國有大中型農(nóng)機企業(yè)進(jìn)行重組凱馬機械 資金整合農(nóng)機產(chǎn)業(yè)3 借殼上市2 分兩次共計收購51%1 華源分兩次共計收購41%4 紡織科技城與靖江葡萄糖廠置換三、上市公司與企業(yè)集團(tuán)資本運營的基本模式第 79 頁梅林模式 ：上海梅林原是滬市的一家食品工業(yè)股。 99年，梅林公司的收入主要來自于罐頭、飲用水、速凍食品等，主營業(yè)務(wù)不佳，營業(yè)利潤為負(fù)值，股票長期在 67元徘徊。 2023年初，公司推出 “85818”電子商務(wù)網(wǎng)，將主導(dǎo)產(chǎn)品的連鎖銷售擴(kuò)展到網(wǎng)上，致使公司的股票一路上揚，連拉三日漲停板，最高達(dá)到 33元。梅林股票的上漲除得益于市場對網(wǎng)絡(luò)概念股的炒作外，還由于投資者預(yù)期梅林股票投資的高額回報將大幅提高公司的利潤水平。99年年底，梅林以 18元的價格買進(jìn)海虹控股 ，總共投資4450萬元。 2023年上半年，海虹控股表現(xiàn)不俗，一度漲至 83元。梅林通過減倉 50來萬股獲得投資收益 2550萬元；而其所余的近 200萬股，帳面利潤達(dá) 5566萬元。梅林投資 4000余萬元，僅相當(dāng)于其 8億凈資產(chǎn)的 1/20，進(jìn)行股票炒作，在半年多的時間即可獲利 8000余萬元，而公司 1999年全年的利潤才為 ?！　」善边\作 自營交易第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 80 頁上汽模式 ：委托理財是上市公司參與股票二級市場運作最普遍的形式。通常，上市公司與券商或中介機構(gòu)簽署資產(chǎn)委托協(xié)議，規(guī)定一個期望收益率（一般在 10%左右），超出部分的收益由雙方按預(yù)先商定的比例分成。上海汽車是委托理財絕對投資額最高的上市公司。 2023年，公司證券委托投資資金高達(dá) 。積極的資金運作為上海汽車帶來了充足的現(xiàn)金流量。 1999年，公司推出 10股派紅利 ，給投資者以豐厚的回報。另外的一些公司，雖然委托理財?shù)慕^對數(shù)額沒有上海汽車大，但是比例卻相當(dāng)驚人。如：中技貿(mào)易僅 4億元凈資產(chǎn)，委托投資額卻高達(dá) ，占凈資產(chǎn)的 64%；西南藥業(yè)凈資產(chǎn) ，其中 億元用于委托投資，占 49%；赤天化的凈資產(chǎn) 7億，委托投資為 元，占 35%。 委托理財?shù)谌糠郑何覈Y本市場與資本運營的熱點第 81 頁金陵模式 ：作為戰(zhàn)略投資者申購新股，鎖定半年以上，之后通過在二級市場拋售獲得投資回報，是一種相對安全和收益較高的投資方式。然而，隨著參與者的日益增多，中標(biāo)的難度逐漸加大，持有期限亦有所增長。金陵是上市公司中作為戰(zhàn)略投資者參加配售頻率最高的一家。 1999年 9月，上海金陵出資 5000余萬元申購 1000萬股首鋼股份的新股， 6個月后拋售，獲利 2080萬元。之后，金陵又作為戰(zhàn)略投資者參加了其他 6家新股的配售，持股期限分別從半年到兩年不等。據(jù)統(tǒng)計，迄今已有 60多家上市公司作為戰(zhàn)略投資者參加了 20余只新股的申購配售。另如大眾科創(chuàng)，作為戰(zhàn)略投資者配售三九醫(yī)藥1600萬股，配售成本 ，目前市值已達(dá) ，帳面盈利近 2億元。 戰(zhàn)略投資第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 82 頁直接投資 ， 指上市公司尋找一些掌握高新技術(shù)的中小企業(yè)，經(jīng)過項目評估后，或直接進(jìn)行收購，或共同組建一個股份有限公司，作為上市公司的一個參股或者控股的子公司 。? 案例 ：樂山電力出資 980萬元參與組建成都鷹網(wǎng)科技有限責(zé)任公司；河池化工出資 5100萬元與南開戈德集團(tuán)成立天津南開生物化工公司 … … ? 優(yōu)點 ：減少委托代理成本；擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和增強科技實力；提高公司的科技含量。? 缺點 ：風(fēng)險比較集中。? 適用性 ：一般只適合于上市公司介入與自身產(chǎn)業(yè)比較接近的高新技術(shù)企業(yè)。風(fēng)險投資 直接投資第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 83 頁參股方式 ， 指上市公司不以控股為目的，與其他公司一道聯(lián)合發(fā)起成立風(fēng)險投資公司，但在投資公司中所占份額不超過 50％ 。? 案例 ：上海港機參股二十一世紀(jì)科技投資有限公司；深深寶參股創(chuàng)新科技投資有限公司 … … ? 優(yōu)點 ：出資額可大可小，靈活性好；投資相對分散，風(fēng)險較小。? 缺點 ：在投資公司中的發(fā)言權(quán)有限，處于被支配地位；不利于企業(yè)全面提升主營業(yè)務(wù)的科技實力和改變業(yè)務(wù)方向。? 適用性 ：一般適合資金實力相對不強的上市公司。 參股方式第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 84 頁控股方式 ， 指上市公司本身作為主要發(fā)起人發(fā)起成立風(fēng)險投資公司，并在該公司中占有相對或絕對控股地位 。? 案例 ：清華紫光發(fā)起設(shè)立清華紫光創(chuàng)業(yè)投資有限公司；蘇常柴發(fā)起設(shè)立華鼎科技投資有限公司 … … ? 優(yōu)點 ：可以充分利用自身的行業(yè)優(yōu)勢，在投資同類公司時較易取得成功；擁有投資公司的主要發(fā)言權(quán)，并能夠控制更多的資金、以小博大；可以利用風(fēng)險投資強化企業(yè)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢或者延伸到其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。? 缺點 ：出資額比較大；風(fēng)險亦相對較大。? 適用性 ：適合資金實力相對較強的上市公司。 控股方式第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 85 頁上市公司參股商業(yè)銀行至少可以帶來如下幾點好處：? 取得穩(wěn)定的、較合理的投資回報 ： 雖然各商業(yè)銀行普遍面臨著不良債權(quán)的困擾，但相對而言，銀行業(yè)，尤其是各地新組建的股份制商業(yè)銀行，平均利潤仍屬較高，歷史包袱也比較輕。? 加強銀企關(guān)系 ： 通過與銀行建立融洽的關(guān)系為日后融資構(gòu)筑良好的外部環(huán)境。? 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高贏利能力 ： 在行業(yè)前景暗淡，經(jīng)營效果欠佳，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一和市場風(fēng)險應(yīng)變能力較差的情況下，通過參股商業(yè)銀行發(fā)展多元化經(jīng)營，尋找新的利潤增長點和實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。? 股權(quán)升值 ： 隨著經(jīng)濟(jì)一體化的浪潮席卷全球，只有加速金融企業(yè)上市，推動銀行之間的兼并和收購，才有可能在較短的時間內(nèi)形成規(guī)模以應(yīng)對入世后外國金融企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場、客戶、人才等方面的巨大沖擊。今年初，中國人民銀行行長戴相龍曾在公開場合表示，支持股份制商業(yè)銀行到海內(nèi)外資本市場融資上市。今年 5月，中國證監(jiān)會主席周小川也表示，歡迎金融企業(yè)發(fā)行上市。因此，上市后的股權(quán)升值成為上市公司參股商業(yè)銀行的一個重要原因。參股金融機構(gòu) 參股商業(yè)銀行第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 86 頁上市公司參股非銀行金融機構(gòu)，特別是大規(guī)模參股券商高潮迭起。隨著券商增資擴(kuò)股，迄今為止已有近百家，約 10％的上市公司參股券商，其益處可以歸納為以下三點：? 分享證券市場的繁榮和券商的高額利潤 ：在我國，券商盈利水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于上市公司的平均水平。我國十大券商的平均資產(chǎn)收益率一般均在 20%以上，甚至更高，而上市公司的平均凈資產(chǎn)收益率不足１０％。從目前的業(yè)績來看，大比例參股券商的上市公司基本均獲得了豐厚的投資收益。? 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)贏利能力 ：近年來由于我國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)供過于求，實業(yè)投資收益率下降，上市公司缺乏有效的投資渠道。通過參股券商以較低成本向金融證券業(yè)擴(kuò)張，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強盈利能力，成為許多參股企業(yè)的主要動因。? 提升企業(yè)金融素質(zhì)，培養(yǎng)金融人才 ：由于證券公司集聚了很多熟悉資本市場的專業(yè)人才，生產(chǎn)型企業(yè)可以在參股的基礎(chǔ)上通過進(jìn)一步加強與券商的合作獲取金融運作的經(jīng)驗和指導(dǎo)，大幅提升資本運營的能力和水平，反過來推動其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 參股券商等非銀行金融機構(gòu)第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 87 頁1999年 4月，遼寧成大（ 600739）以 有的廣發(fā)證券 19,731萬股股權(quán)，占當(dāng)時廣發(fā)證券總股本的 %，成為僅次于廣東發(fā)展銀行的第二大股東。是年年底，遼寧成大參加廣發(fā)證券增資擴(kuò)股，股本進(jìn)一步增至 32,000萬股，占總股本的 20%，成為廣發(fā)證券的第一大股東。在我國現(xiàn)行的會計制度下，股權(quán)投資比例達(dá)到 20％及以上的，采用權(quán)益法核算，按照股權(quán)比例分得當(dāng)年的收益 ；而投資比例在 20％以下的，采用成本法核算，需要通過分紅才能獲得收益。遼寧成大對廣發(fā)證券的投資屬于權(quán)益法的核算范疇，因此，廣發(fā)證券良好的經(jīng)營收益直接反映為遼寧成大財務(wù)報表上的巨大利潤（見下表）。單位：萬元遼寧成大參股廣發(fā)證券的投資收益與其利潤總額之比較第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點案例：投資廣發(fā)證券對遼寧成大業(yè)績的影響第 88 頁自 1987年我國第一家財務(wù)公司 — 東風(fēng)汽車工業(yè)財務(wù)公司成立以來，我國的財務(wù)公司發(fā)展迅速，目前已達(dá) 70家，資產(chǎn)規(guī)模 2023億元，占全國非銀行金融機構(gòu)資產(chǎn)總額的 30％。財務(wù)公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容非常寬泛，包括：成員單位存、貸款及融資租賃業(yè)務(wù)；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；發(fā)行財務(wù)公司債券；同業(yè)拆借；成員單位的委托貸款、委托投資、財務(wù)顧問等等。組建財務(wù)公司不僅能夠增強集團(tuán)內(nèi)部成員單位的融資能力；而且，通過提供專業(yè)化的顧問、理財服務(wù)能夠極大地提升集團(tuán)整體資本運作的能力；同時，通過開辦融資租賃和消費信貸等業(yè)務(wù)還可以進(jìn)一步促進(jìn)產(chǎn)品銷售、加速資金周轉(zhuǎn)和獲得融資收益。目前，重汽集團(tuán)財務(wù)公司采用融資租賃方式銷售汽車，累計銷售金達(dá) 30多億元；而一汽、二汽、上汽和江鈴四家財務(wù)公司已進(jìn)入汽車消費信貸領(lǐng)域。組建集團(tuán)財務(wù)公司第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點第 89 頁開展顧問與理財業(yè)務(wù)第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點華源集團(tuán)的金融事業(yè)部98年 6月 更名：上海凱馬投資管理有限公司98年 12月 增資擴(kuò)股至 1億，華源集團(tuán)占 51%97年 4月 上海凱馬投資顧問有限公司 注冊資本 1000萬：華源集團(tuán) 810萬，華源股份 190萬99年 實現(xiàn)利潤 下設(shè)：投資顧問有限公司業(yè)務(wù)內(nèi)容：?并購重組：資本運營及低成本擴(kuò)張?融資?華源股份、華源發(fā)展重組上市?股票自營業(yè)務(wù)?收購 “浙江鳳凰 ”，實現(xiàn)中紡科技城借殼上市?組建凱馬機械股份有限公司， B股上市?理財業(yè)務(wù)?上海永久、浙江信聯(lián)、武漢長印等公司財務(wù)顧問?研究?咨詢凱馬投資公司的發(fā)展第 90 頁回歸一級市場收購國有股和法人股以大陸產(chǎn)業(yè)重組香港上市公司為股指期貨而設(shè)的機會埋伏國有股、法人股與流通股的組合對沖國際產(chǎn)業(yè)力量與中國資本市場的對接第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點四、當(dāng)前 投資業(yè)界六種前衛(wèi)性的思維與做法第 91 頁與國外相