【正文】 的比例，實(shí)施企業(yè)職工持股會(huì)持股額達(dá)到總份額的 0． 88％，加入持股會(huì)人數(shù)比例為45． 4％。 國(guó)內(nèi)的發(fā)展 ? ESOP在我國(guó)自 20世紀(jì) 80年代 初開(kāi)始發(fā)展，其發(fā)源于 浙江溫州、臺(tái)州及山東周村 等地的股份合作制，并得到政府和社會(huì)的廣泛認(rèn)可，迅速在全國(guó)范圍內(nèi)得到推廣，成為許多中小企業(yè)改制的普遍和首選形式。這可以看作是員工持股在我國(guó)發(fā)展的雛形。到 20世紀(jì) 90年代初 ，這種制度已在我國(guó)股份制企業(yè)得到一定程度的發(fā)展。 我國(guó)各地實(shí)行職工持股的做法 ? 一是根據(jù)原國(guó)家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》，在股份有限公司設(shè)立 內(nèi)部職工股 。如在北京有 37家內(nèi)部職工持股的股份有限公司，職工持股 2． 4萬(wàn)股，占這些公司總股本的 4． 95％。 ? 二是組建有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，職工以責(zé)任人身份入股，這種形式只適用于人數(shù)不多的企業(yè)。 ? 三是在改制為股份合作制的企業(yè)中設(shè)立 職工個(gè)人股 。 全國(guó)股份合作制企業(yè)已有上百萬(wàn)家 ， 這些企業(yè)都有職工個(gè)人股 。 ? 四是組建 職工持股會(huì) 向公司投資。全國(guó)有十幾個(gè)省市采取了這種做法，僅北京市至 1999年 10月底就已有 58家企業(yè)設(shè)立了職工持股會(huì)，參加職工持股會(huì)的職工有 4． 54萬(wàn)人，占這些公司職工總數(shù)的 90． 4％ 2 注冊(cè)資金 4． 36億元，占注冊(cè)資金總額的 20． 2％ 員工持股與普通股及內(nèi)部職工股的區(qū)別 ? 兩者最重要的區(qū)別是前者具有 非流動(dòng)性（或有限流動(dòng)性），不可以隨意轉(zhuǎn)讓，只能在員工退休或離開(kāi)企業(yè)時(shí)由企業(yè)購(gòu)回。這樣可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對(duì)企業(yè)發(fā)展的關(guān)切。員工只有在企業(yè)長(zhǎng)期工作并做出貢獻(xiàn)，才能得到較高的股份收益。這無(wú)疑會(huì)促使員工與企業(yè)同命運(yùn)，共呼吸，愛(ài)崗敬業(yè)，努力工作。 員工持股的實(shí)現(xiàn)方式 非杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 非杠桿型的 ESOP是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金。 ? 這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25％。 非杠桿型 ESOP的要點(diǎn)是： ? 1. 由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金 ， 職工不用做任何支出 。 ? 2. 由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票 ，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值 。 ? 3. 當(dāng)員工退休或因故離開(kāi)公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。 杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 杠桿型的 ESOP主要是利用信貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面： ? 首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金。 ? 然后 ， 由公司擔(dān)保 ， 由該基金出面 ， 以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買公司股東手中的部分股票 ， 購(gòu)入的股票由信托基金掌握 ， 并利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其他福利計(jì)劃 （ 如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等 ） 中轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還銀行貸款的利息和本金 。 ? 隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 杠桿型的 ESOP的要點(diǎn)是： ? ， 再由公司借款給員工持股信托基金會(huì) ， 或者由公司做擔(dān)保 ， 由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì) 。 ? 有者手中購(gòu)買股票 。 ? 獻(xiàn)份額 。 ? 他資金 ， 歸還公司或銀行的貸款 。 ? ，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。 為什么實(shí)施 ESOP? 1. 實(shí)行資本積累 、 公司籌資的一種手段 。 2. 為非公眾持股公司的股票提供了一個(gè)內(nèi)部交易的市場(chǎng) 。 3. 是上市的一種替代方案 。 4. 防止敵意收購(gòu) 。 5. 公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營(yíng)不理想的子公司 。 6. 實(shí)現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移 。 7. 為員工的退休提供保障 ， 替代養(yǎng)老金 。 8. 提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。 員工持股計(jì)劃在實(shí)際操作中的特點(diǎn) ? （ 1） 在非上市公司中應(yīng)用更為普遍 ， 事實(shí)上 ，ESOP在那些規(guī)模較小 （ 雇員人數(shù)在 500名以下 ）并且非公眾持股的公司中更為普遍 。 據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料 ， 在美國(guó)各種員工持股的公司中 ， 90％為未上市的私營(yíng)公司 ， 在這些公司 ， 員工持有20％ — 40％ 的公司股票 ， 而在上市公司中 ，員工持有 5％ － 15％ 的公司股票 。 ? （ 2） 所有為股份激勵(lì)生產(chǎn)者和增進(jìn)勞資合作而設(shè)計(jì)的持股計(jì)劃必須包括盡可能多的雇員 ， 而不應(yīng)存在對(duì)某一部分雇員的歧視 。 然而調(diào)查表明 ， 美國(guó) ESOP的平均雇員覆蓋面為 68％ 。 ? （ 3） 一項(xiàng)調(diào)查表明 ， 有 70％ 的公司將 ESOP部分地作為養(yǎng)老金的替代品 。 ? （ 4）大多數(shù)公司，尤其是非上市公司是不允許 ESOP的參與者根據(jù)分配給他們的股份行使投票權(quán)的。 在信息溝通方面，一項(xiàng)調(diào)查表明，有 44％的雇主拒絕向雇員披露超出一般公司（不實(shí)施 ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇員持有超過(guò) 50％股份的公司里，也有 43％的管理層不向雇員股東公開(kāi)財(cái)務(wù)信息。 怎樣設(shè)計(jì) 員工持股計(jì)劃？ 一、認(rèn)購(gòu)主體資格及相關(guān)規(guī)定 ? 持股人或認(rèn)購(gòu)者資格由企業(yè)自行決定 ， 但必須是本企業(yè)的員工 ， 非本企業(yè)員工不得以任何方式參股 。 ? 員工認(rèn)購(gòu)股份遵循自愿 、 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 、 利益共享的原則 。 ? 一般按員工個(gè)人崗位 、 職稱 、 工齡貢獻(xiàn)等確定員工認(rèn)購(gòu)數(shù)額 ? 董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員認(rèn)購(gòu)原則應(yīng)同企業(yè)績(jī)效掛鉤 。 二、股權(quán)設(shè)置和持股比例 ? 內(nèi)部員工持股原則上通過(guò)兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式 ， 二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式 。 ? 員工持股比例與規(guī)?？筛鶕?jù)企業(yè)規(guī)模 、 經(jīng)營(yíng)情況和員工購(gòu)買能力來(lái)自行確定 。 一般對(duì)于一些中小企業(yè) ， 持股比例可在 5l％ 以上；如果是大中企業(yè) ，也可在 35％ － 50％ 之間 。 有關(guān)此規(guī)定 ， 各地有所差別 。 ? 一般員工和高級(jí)管理人員、技術(shù)人員之間比例的確定，應(yīng)體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)收 益機(jī)制，拉開(kāi)不同檔次。 三、股權(quán)種類 ? 1． 干股和分紅權(quán) ? 所謂干股 ， 是指股東或合伙人占有的 ， 沒(méi)有投入資本 、 沒(méi)有參加經(jīng)營(yíng) 、 沒(méi)有分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 卻分享利潤(rùn)的特殊的資本基本構(gòu)成單位 。 干股體現(xiàn)的是一種受限制的所有權(quán) ， 一般是通過(guò)接受贈(zèng)予方式獲得 。 ? 分紅權(quán)指企業(yè)股東將其擁有的完整意義產(chǎn)權(quán)中的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)予其他人 。 受讓人或受贈(zèng)人僅僅成為該產(chǎn)權(quán)的受益人 ， 不擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力；而原股東擁有該產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)力 ， 放棄收益權(quán) 。 ? 干股和分紅權(quán)都沒(méi)有參與經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利，不影響原有股東對(duì)公司的控制，限制較少，操作也比較容易，但激勵(lì)效果一般。 ? 2． 國(guó)家股或法人股 ? 國(guó)家股是國(guó)家直接擁有的股權(quán)，一般由國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位管理。 ? 法人股又分為國(guó)有法人股和社會(huì)法人股。國(guó)有法人股一般是由國(guó)有企業(yè)對(duì)外投資形成的股權(quán)，社會(huì)法人股是由具有法人資格的非國(guó)有企業(yè)和社會(huì)團(tuán)體持有的股權(quán)。 ? 國(guó)家股或法人股可向其他具有獨(dú)立法人資格的單位轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方式主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣和行政劃撥。國(guó)家股轉(zhuǎn)讓后成為法人股。國(guó)家股轉(zhuǎn)讓用經(jīng)過(guò)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審批，且一般情況下，國(guó)家股和法人股不能上市流通。 ? 3． 社會(huì)公眾股 ? 社會(huì)公眾股是由自然人和機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán) 。 上市公司的社會(huì)公眾股可在證券市場(chǎng)進(jìn)行交易 ， 一般稱為流通股 。 此種股票具有很好的流通性 ， 因而其激勵(lì)效果也最好 。 ? 4． 模擬股票和模擬期權(quán) ? 模擬股票不是實(shí)際股票 ， 更準(zhǔn)確地講 ， 它是企業(yè)的一種內(nèi)部分配制度 。 公司贈(zèng)予經(jīng)營(yíng)者和技術(shù)骨干 （ 或一般員工 ） 比照股權(quán)分紅的權(quán)力 ， 但被贈(zèng)予者不享有股東的權(quán)利 。 目前國(guó)內(nèi)實(shí)行此模式的公司有深圳建設(shè)控股集團(tuán)公司 。 ? 所謂 “ 模擬期權(quán) ” 是指持有這種權(quán)利的管理人和技術(shù)骨于可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)得到一筆相當(dāng)于股票市價(jià)與約定價(jià)格之間的現(xiàn)金差價(jià)收入 。 目前實(shí)行此種模式的上市公司有上海貝嶺股份公司 。 模擬股票、模擬期權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)有三個(gè)方面： ? 一是不涉及實(shí)際股份運(yùn)作，無(wú)須股票來(lái)源； ? 二是受《證券法》及其他法律法規(guī)約束少，可操作性極強(qiáng)； ? 三是信息披露責(zé)任輕。 ? 其缺點(diǎn)在于無(wú)實(shí)際股票的擁有權(quán)，會(huì)影響激勵(lì)效果，而且由于分紅、行權(quán)差價(jià)由公司承擔(dān)，會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大的財(cái)務(wù)壓力，因而也限制了參與對(duì)象范圍。 四、股票來(lái)源 ? 新增發(fā)行 ? 大股東轉(zhuǎn)讓 ? 二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入 ? 吸收合并 五、員工認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源 ? 個(gè)人工資支出 ? 個(gè)人借款 ? 個(gè)人知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公益金結(jié)余。如邯鄲鋼廠的改革。 ? 股東的獎(jiǎng)勵(lì)：分紅、凈資產(chǎn)增值、市值增值獎(jiǎng)勵(lì) ? 解除職工與勞動(dòng)關(guān)系支付的補(bǔ)償金 ? 企業(yè)代為融資 六、認(rèn)購(gòu)價(jià)格 ? 在實(shí)踐中有下列幾種定價(jià)方式： ? 在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價(jià) 。 ? 以某時(shí)刻上市公司股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià) 。 ? 以某段時(shí)間內(nèi)上市公司股票的二級(jí)市場(chǎng)平均價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià) 。 ? 以每股凈收益為基礎(chǔ)乘以認(rèn)可的市盈率定價(jià) 。 ? 以上市公司新股發(fā)行時(shí)的 IPO價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià)。 員工持股計(jì)劃的實(shí)施 進(jìn)行可行性研究 聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu) 進(jìn)行可行性研究 評(píng)估確定估價(jià) 解決資金來(lái)源 明確收購(gòu)主體 確定持股比例 制定操作方案 進(jìn)入審批程序 公司注冊(cè)變更 員工持股計(jì)劃的操作流程 持股比例問(wèn)題 ? 一企一策，因企而異，因地而異 ? 大中型企業(yè)不能持大股 ? 拉開(kāi)差距 謝 謝