【正文】 將你帶到目的地！ （三）投資銀行的工作 ? 在目標(biāo)公司選擇階段 ? 為收購方尋找、選擇、考察目標(biāo)公司 ? 在評估判斷階段 ? 全面分析目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、財務(wù)狀況，設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 ? 在談判簽約階段 ? 充當(dāng)外交官，安排并參與談判 ? 在資金供給階段 ? 設(shè)計融資方案，提供融資建議。 ? 站在對方的立場上，充分考慮 對方的感情 。 ? 主體不明，目標(biāo)公司是不會將自己出嫁的。 5％ 30％ 公告， 3日內(nèi)不得買賣 公告， 2日內(nèi)不得買賣 發(fā)出收購要約 收購上市公司 現(xiàn)在的做法 MBO是怎樣一回事？ Management buyout 管理者收購 怎樣才能實施有效的收購 A、對買方的要求 收購中的新郎 （一）收購前的判斷－自知之明 ? 收購是一項高風(fēng)險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應(yīng)有以下基本判斷： ? 目前，以并購方式開展外延式擴張是企業(yè)的 唯一選擇 嗎？ ? 自己有 核心優(yōu)勢 嗎？ ? 有合理的 戰(zhàn)略目標(biāo) 嗎？ ? 企業(yè) 健康 嗎？ （二）合理的動機 ? 實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現(xiàn)原來振振有詞的理由并不真實合理。合資加兼并 ? 7．利用財務(wù)杠桿融資并購企業(yè)股權(quán) ? 財務(wù)杠桿運用的策略 ? 6．向戰(zhàn)略投資人融資買本企業(yè)股權(quán) ? 戰(zhàn)略投資人可以是具有明確產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資基金，也可以是貸款人通過債轉(zhuǎn)股而形成的。 此時公司的股本結(jié)構(gòu)為國家股 47％ ， 經(jīng)營者群體 20％ ， 職工持股 10％ ， 社會股東 21％ 。 ? 該辦法明確規(guī)定：經(jīng)營者群體持股比例應(yīng)在 5％－ 20％ 之間 ， 主要經(jīng)營者不低于經(jīng)營者群體股份的 20％ 。據(jù)當(dāng)時預(yù)測，每年還本付息之后，將獲得分紅將近 1萬元。 ? 對于職工， 1980年以前進(jìn)廠的可購買 10萬股，1990年以后進(jìn)廠的可購買 8萬股。 ? 江蘇春蘭集團企業(yè)的性質(zhì)為國有集體聯(lián)營。四通采取的方式就是另一種中國特色的 MBO，所采用的融資手段，也是中國企業(yè)的傳統(tǒng)手法 —— 員工集資。 ? 此種方式大多在個人承包經(jīng)營的國有或集體企業(yè)改制時采用 ， 收購資金主要來源于承包者承包所得的積累或提取兌現(xiàn) 。” ? 另外，在講求平均的社會大環(huán)境下，經(jīng)營者即使有錢也不愿以現(xiàn)金購買股份，否則，一句“錢從何處來”，就可能會使得經(jīng)營者限入被調(diào)查的境地。 出資和購買形式 1．現(xiàn)金出資購買股權(quán) ? 這種方法在一定的范圍之內(nèi)是可行的，但當(dāng)持股數(shù)量較多時，這種方法并不適合。 5. 購買與注資結(jié)合 ? 將國有資本存量中的一部分出售給員工或管理者，在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。 3. 融資租賃 ? 出租方和承租方首先約定，承租方在租期內(nèi)按期支付租金，在付清最后一筆租金后，企業(yè)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，對于承租方來說，有點像分期付款的形式。這樣有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)?！痹谶@種背景下，經(jīng)理人融資收購（ MBO）的一種變型“職工及管理者融資收購”（即 ESOP）在我國開始興起。1986年底開始推行企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制。 ? 證券的代銷 、 包銷期最長不得超過九十日 。 ? 普通股 優(yōu)先股 ? 參與權(quán) 選舉權(quán) ? 被選舉權(quán) 無 ? 經(jīng)營管理 ? 優(yōu)先權(quán) 無 優(yōu)先獲股息 ? 優(yōu)先得清償 ? 風(fēng) 險 大，分紅不定 小，股息固定 ? 收 益 高 低 兩類性質(zhì)不同的股票 注意： ? 發(fā)行者偏向于發(fā)行優(yōu)先股 ? 投資者則喜歡投資于普通股 ? 如何解決這一矛盾？ ? 發(fā)行者自我約束。 ? 1994年 11月 10日，“水仙 B股”上市。 債券發(fā)行價格與時機 利率變動趨勢 利率 時間 ? 中國 印尼 韓國 加拿大 日本 ? 1980 ? 1993 股票市場問題 1 股票及其特點 ? 1. 所有權(quán)憑證 ? 2. 無 期 限 ? 3. 風(fēng) 險 大 ? 4. 有 參 與 權(quán) ? 5. 收益高 2. 股票的種類 ? 藍(lán)籌股 ? 紅籌股 ? 績優(yōu)股 ? 垃圾股 ? 周期股 ? 防守股 ? 概念股 ? ST股票（特別處理） ? PT股票（特別轉(zhuǎn)讓） ?PT股票就是上市公司股票進(jìn)入暫停上市，其股票不再掛牌交易，由證券交易所為其股份提供股票特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 ? 若大豬先到，大豬吃到 7個單位，小豬只能只到 1個單位； ? 若小豬先到，大豬與小豬各吃到 4個單位； ? 若兩豬同時到，大豬吃到 5個單位，小豬吃到 3個單位。 資本運營就是內(nèi)部管理戰(zhàn)略和外部交易戰(zhàn)略的統(tǒng)一體。 ? 資本在哪里集中，哪里的經(jīng)濟就會走向繁榮 。 資本的特性 ? 資本的生命力就在于 流動 ，而且在流動中不斷 擴張 。 綠地投資 → 并購?fù)顿Y 投資形式的新變化 外資在中國的并購 ? 2023年 1月 1日 — 2023年 4月 30日在中國發(fā)生了 40例外資并購案，總計金額達(dá)到 元，其中制造業(yè) 20起，占 53%；批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè) 11起，占 29%；社會服務(wù)業(yè) 3起，占 8%；金融保險業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)各 2起，分別占 5%。 ? 我國最大的電站設(shè)備制造集團年銷售額與美國同類企業(yè)相比，僅為其 1/120。 ? 中國的名牌、貴州茅臺酒、山西汾酒、同仁堂藥店、張小泉剪刀店、瑞蚨祥綢布店、全聚德烤鴨店等都是逾百年的老字號。 可口可樂、通用、福特、 IBM 美國 松下、索尼、豐田 日本 西門子、奔馳、大眾 德國 名牌需要長時間的經(jīng)營 ? 世界名牌可口可樂 110年； ? 勞力士表 700年；雀巢 120年；奔馳 100年； ? 豐田 60年；人頭馬 200年；柯達(dá) 90年；索尼 50年；日產(chǎn) 80年；福特 90年； ? IBM（國際商用機器公司） 70年；三菱 120年；松下 80年。 ? 1993年我國 500家最大工業(yè)企業(yè)銷售總額為 億美元，比通用汽車公司還少 118億美元。 新時代的要求之二 產(chǎn)權(quán)制度要 合理 成熟的產(chǎn)權(quán)制度 產(chǎn)權(quán)流動 產(chǎn)權(quán)清晰 結(jié)構(gòu)合理 產(chǎn)權(quán)要流動 ? 活下來的 444家（ 66％）是跨國公司，跨國企業(yè)存活率比沒有跨國的本土企業(yè)存活率高 50％ ? 跨國公司的營業(yè)額成長率和利潤率分別為 %和%,本土企業(yè)只有 %和 %。 我們的選擇是 —— 我們的戰(zhàn)略是 —— 我們的戰(zhàn)術(shù)是 —— 轉(zhuǎn)型的規(guī)則 智慧 密集 決策的關(guān)鍵：放棄 外部 導(dǎo)向 生產(chǎn)外包、開放經(jīng)營 優(yōu)勢 定位 永爭第一 速度 懸殊 速度 =競爭力 為了轉(zhuǎn)型 資本運營能夠帶來什么 快速擴充 規(guī)模 分散 風(fēng)險 最后一點意義： 資本運營 時不我待！ 因此 ? 像這樣的一臺洗衣機能賣 多少 錢？ ? 若該洗衣機能使用 5年，則所有者愿意接受的價格是 多少 ？ ? 5 90000＝ 450000元！ 這就是 資本運營 ！ 作為資本使用的洗衣機能給其所有者帶來 不盡的財富 。 ? 資本流動到哪里，哪里的經(jīng)濟就會 活躍起來。 600萬元負(fù)債 400萬元資本 為什么要發(fā)行股票 ? 籌資的需要 ? 改善資本結(jié)構(gòu) ? 拆股的需要 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 實施股票期權(quán) ? 實施企業(yè)兼并收購 產(chǎn)權(quán)資本運營的基本要求 ? 明確產(chǎn)權(quán) ? 知情權(quán) ? 參與權(quán) ? 收益權(quán) ? 確定董事長與總經(jīng)理的職責(zé)與關(guān)系 ? 董事長是股東的代表 ? 總經(jīng)理是高級雇員 產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營的方式 股份公司 參股 ：參股那些將來要 的公司 上市 把自己的企業(yè)改造成 買殼上市 ? 正確認(rèn)識無形資產(chǎn)的 價值 ? 充分利用和發(fā)展現(xiàn)有 無形資產(chǎn) ? 以創(chuàng) 企業(yè)名牌 為核心 ? 重視企業(yè) 形象 無形資本運營 資本運營是一種戰(zhàn)略 技術(shù)革新 兼并收購 公開上市 增資擴股 加強管理 成本控制 企 業(yè) 交 易 戰(zhàn) 略 企業(yè)管理戰(zhàn)略 規(guī)模 /效益 時 間 核心能力 對戰(zhàn)略的闡釋 ? 經(jīng)營管理戰(zhàn)略的實質(zhì)－ 優(yōu)育 ? 如何更有效地管理企業(yè)和保持企業(yè)運營的高效率 ? 企業(yè)交易戰(zhàn)略的實質(zhì)－ 優(yōu)生 ? 在一個充滿活力和不斷變化的市場經(jīng)濟環(huán)境中，如何對企業(yè)進(jìn)行有效的定位，設(shè)計最佳的企業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)獲得競爭力 。按一下按鈕，有 8個單位