【正文】 豬食進(jìn)槽，但需要支付 2個(gè)單位成本。 香港保衛(wèi)戰(zhàn) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 資金通道 資金流向 價(jià)格低 價(jià)格高 價(jià)格高 價(jià)格低 低買高賣 拋售打壓 資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì) ? 證券交易模式無形化 ? 全球市場(chǎng)一體化 ? 證券衍生產(chǎn)品化 ? 投資者趨于機(jī)構(gòu)化 0 1 7 8 9 14 16 17 1 24 東京市場(chǎng) 法蘭克福、巴黎、蘇黎世市場(chǎng)（ 8－ 16） 新加坡、香港市場(chǎng)（ 1－ 9） 倫敦（ 9－ 16） 紐約（ 14－ 22） 22 舊金山（ 17－ 1） 以格林威治時(shí)間為準(zhǔn)，全球外匯市場(chǎng)開閉時(shí)間 債券融資 債券及其特點(diǎn) ? 債務(wù)與債權(quán)證明書，代表一種債務(wù)債權(quán)關(guān)系 ?具有分配上的優(yōu)先權(quán) ?沒有參與權(quán) ?到期還本付息 ?可以轉(zhuǎn)化為股票 債券的種類 ? 發(fā)行主體 ? 政府債券 金融債券 企業(yè)債券 ? 有無抵押擔(dān)保 ? 信用債券 抵押債券 擔(dān)保債券 ? 是否記名 ? 記名債券 無記名債券 ? 其他分類 ? 可轉(zhuǎn)換債券 浮動(dòng)利率債券 無息債券 ? 貨幣 ? 外國債券、境外債券 一個(gè)國家在第二個(gè)國家發(fā)行的以第二個(gè)國家貨幣為面值的債券 外 國 債 券 在日本發(fā)行日元債券 在美國發(fā)行美元債券 在英國發(fā)行英鎊債券 武士債券 揚(yáng)基債券 猛犬債券 涉及兩個(gè)國家，一種貨幣 一個(gè)國家在第二國發(fā)行以第三國貨幣為面值的債券 境 外 債 券 中國在日本發(fā)行美元債券 英國在美國發(fā)行日元債券 美國在英國發(fā)行日元債券 涉及三個(gè)國家，一種貨幣 比較： ? 風(fēng)險(xiǎn) 名義收益率 實(shí)際收益率 ? 政府債券 零 低 高 ? 金融債券 較大 高 低 ? 企業(yè)債券 最大 高 低 債券的有關(guān)條款 ? 債券三要素： ? 債券票面值 ? 票面利率 ? 債券期限 利息＝票面值票面利率期限 ? 其他條款 ? 可贖回條款 ? 可轉(zhuǎn)換條款 ? 可提前兌付條款 市場(chǎng)利率票面利率＝票面值市場(chǎng)利率票面利率票面值市場(chǎng)利率每期收益?zhèn)l(fā)行價(jià)格＝???發(fā)行價(jià) 票面值 溢價(jià) 市場(chǎng)利率 票面利率 發(fā)行價(jià) =票面值 平價(jià) 市場(chǎng)利率＝票面利率 發(fā)行價(jià) 票面值 折價(jià) 市場(chǎng)利率 票面利率 市場(chǎng)利率低時(shí)，發(fā)行最有利。 ? 1993年 1月 6日“水仙電器”（ A股）在上交所掛牌交易。 ? 2023年 4月 18日公布 2023年年度報(bào)告，公司連續(xù)第四年虧損，當(dāng)日起暫?！疤貏e轉(zhuǎn)讓。 承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成 。 4. 影響股市的因素 ? 基本面 ? 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì) ? 財(cái)政狀況 ? 利率與貨幣發(fā)行 ? 產(chǎn)業(yè)政策 經(jīng)濟(jì)周期與股價(jià) GNP 股價(jià) 財(cái)政與貨幣因素 ? 財(cái)政因素： ? 赤字 →國債 ↑ →股票需求 ↓→股價(jià) ↓ ? 稅收 ↑→企業(yè)成本 ↑→投資收益 ↓→股價(jià) ↓ ? 貨幣因素： ? 利率 ↑→企業(yè)成本 ↑→投資收益 ↓ →股價(jià) ↓ ? 貨幣發(fā)行 ↑→利率 ↓→企業(yè)成本 ↓→投資收益 ↑→股價(jià) ↑ 影響股市的因素 ? 企業(yè)面 生產(chǎn)計(jì)劃 經(jīng)營戰(zhàn)略 產(chǎn)品生命周期 財(cái)務(wù)狀況 ? 其他 政治、心理、 戰(zhàn)爭(zhēng)、天氣 我們?cè)?怎樣 做？ 從 ESOP到 MBO的歷史進(jìn)程 ? 1981企業(yè)試行責(zé)任制對(duì)工業(yè)企業(yè)實(shí)行利潤包干。 ? 1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐。在山東諸城電機(jī)廠的操作當(dāng)中還有一項(xiàng)措施，經(jīng)營者一次性買斷但國有土地等不折價(jià)入股。這種是一種既具有租賃特點(diǎn)，又有轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)的收購。在個(gè)人尚未全部償清借貸股本金期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有。 6. 等額資產(chǎn)背負(fù)等額債務(wù) ? 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者。大型、特大型企業(yè)或經(jīng)濟(jì)效益增長在本市同行業(yè)居領(lǐng)先地位的企業(yè)，經(jīng)營者年薪水平應(yīng)控制在本企業(yè)職工平均工資的六倍以內(nèi)。 2．承包經(jīng)營方式以企業(yè)增值部分購買股權(quán) ? 企業(yè)管理層人員本身屬于企業(yè)的承包經(jīng)營者 （ 或?yàn)樽赓U／托管經(jīng)營 ） ， 在其承包期屆滿或提前終止時(shí) ， 以其應(yīng)得的承包經(jīng)營所得收購企業(yè)的所有權(quán) 。 ? 1999年 7月受產(chǎn)權(quán)問題困擾多年的四通，宣布通過由經(jīng)理層和員工出資成立公司，收購原四通資產(chǎn)，從而推動(dòng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。 4．向銀行貸款購買本企業(yè)股權(quán) ? 春蘭集團(tuán)的股份制改制與經(jīng)營者員工持股計(jì)劃，其購買股權(quán)的資金來源就是銀行。在這次分家產(chǎn)中，主要激勵(lì)對(duì)象為高級(jí)經(jīng)營人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)技術(shù)人員、高級(jí)營銷人員，個(gè)人購買股權(quán)數(shù)量分別為 160萬股，80萬股， 50萬股和 20萬股。貸款的年利率為 5％左右。 其背景是 1996年底上海紡織控股集團(tuán)公司出臺(tái)的 《 企業(yè)經(jīng)營者群體持股辦法 》 。 ? 1997年 7月 ， 公司改制時(shí) ， 經(jīng)營者群體持股比例增加至 20％ ， 共 260萬股 。 歸還貸款的資金來自 8年內(nèi)的股權(quán)分紅資金 。而基于業(yè)績優(yōu)異，該公司自身也在美國納斯達(dá)克市場(chǎng)上成功上市。資產(chǎn)抵押 ? 5％ +75％ 30％ 公告， 3日內(nèi)不得買賣 公告， 2日內(nèi)不得買賣 發(fā)出收購要約 無條件收購其余股票 +90％ 目標(biāo)公司股票終止上市 如何收購上市公司 50％ 收購成功 過去的做法 5％ 177。 ? 原因是：被收購的目標(biāo)公司會(huì)要求收購者提供收購主體的詳細(xì)資料。 （四）買方形象策劃 ? 可能需要的推介材料 ? 廣為人知、實(shí)力雄厚的股東 ? 實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方 ? 展示資源優(yōu)勢(shì)，突出賣點(diǎn) ? 所有能突出實(shí)力、信任感和賣點(diǎn)的文字材料：媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明、 ? 致大股東的正式收購的函及重組計(jì)劃 ? 一份印制精美的公司簡介資料 （五）注意師出有名 ? 名不正則言不順 ? 適當(dāng)?shù)拇朕o可以 化解敵意 。 （二）投資銀行是誰？ ? 在日本叫證券公司，在美國叫投資銀行：與企業(yè)和資金打交道，在資金需求方和資金供給方起橋梁作用。三個(gè)兒子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的鄉(xiāng)紳。 ? 啟示： 通過融資來完成收購 。 ESOP的國內(nèi)外發(fā)展 國外的發(fā)展 ? 美國實(shí)行全員持股的公司有 17000多家，其中至少有 1000家企業(yè)的大股東是全體員工；在超過 1／ 4的“財(cái)富 500強(qiáng)”企業(yè)中，員工持有 10％ 以上的股份。到 20世紀(jì) 90年代初 ，這種制度已在我國股份制企業(yè)得到一定程度的發(fā)展。 ? 三是在改制為股份合作制的企業(yè)中設(shè)立 職工個(gè)人股 。這樣可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對(duì)企業(yè)發(fā)展的關(guān)切。 ? 這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25％。 杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 杠桿型的 ESOP主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。 杠桿型的 ESOP的要點(diǎn)是： ? ， 再由公司借款給員工持股信托基金會(huì) ， 或者由公司做擔(dān)保 ， 由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì) 。 ? ，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。 4. 防止敵意收購 。 8. 提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。 然而調(diào)查表明 ， 美國 ESOP的平均雇員覆蓋面為 68％ 。 怎樣設(shè)計(jì) 員工持股計(jì)劃？ 一、認(rèn)購主體資格及相關(guān)規(guī)定 ? 持股人或認(rèn)購者資格由企業(yè)自行決定 ， 但必須是本企業(yè)的員工 ， 非本企業(yè)員工不得以任何方式參股 。 ? 員工持股比例與規(guī)?？筛鶕?jù)企業(yè)規(guī)模 、 經(jīng)營情況和員工購買能力來自行確定 。 三、股權(quán)種類 ? 1． 干股和分紅權(quán) ? 所謂干股 ， 是指股東或合伙人占有的 ， 沒有投入資本 、 沒有參加經(jīng)營 、 沒有分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 卻分享利潤的特殊的資本基本構(gòu)成單位 。 ? 干股和分紅權(quán)都沒有參與經(jīng)營決策的權(quán)利，不影響原有股東對(duì)公司的控制，限制較少，操作也比較容易，但激勵(lì)效果一般。 ? 國家股或法人股可向其他具有獨(dú)立法人資格的單位轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方式主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣和行政劃撥。 上市公司的社會(huì)公眾股可在證券市場(chǎng)進(jìn)行交易 ， 一般稱為流通股 。 目前國內(nèi)實(shí)行此模式的公司有深圳建設(shè)控股集團(tuán)公司 。 ? 其缺點(diǎn)在于無實(shí)際股票的擁有權(quán)，會(huì)影響激勵(lì)效果，而且由于分紅、行權(quán)差價(jià)由公司承擔(dān)，會(huì)給公司經(jīng)營帶來較大的財(cái)務(wù)壓力，因而也限制了參與對(duì)象范圍。 ? 以某時(shí)刻上市公司股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià) 。 員工持股計(jì)劃的實(shí)施 進(jìn)行可行性研究 聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu) 進(jìn)行可行性研究 評(píng)估確定估價(jià) 解決資金來源 明確收購主體 確定持股比例 制定操作方案 進(jìn)入審批程序 公司注冊(cè)變更 員工持股計(jì)劃的操作流程 持股比例問題 ? 一企一策，因企而異，因地而異 ? 大中型企業(yè)不能持大股 ? 拉開差距 謝 謝