【正文】 2年后賣(mài)給世界傳媒大王默多克，賺下 4億美元；l 　　 1999年 ,動(dòng)用 31500萬(wàn)美元收購(gòu)了一家香港上市公司，改名為盈科動(dòng)力；l 　　 2023年 3月，籌集了 10億美元，并且動(dòng)用盈科動(dòng)力的高價(jià)股票購(gòu)買(mǎi)香港最主要的電信運(yùn)營(yíng)商香港電信。交易額估價(jià)為 380億美元，此乃亞洲最大的并購(gòu)案之一。l 　　 2023年 10月，負(fù)債重壓之下，盈科開(kāi)始把香港電信最有價(jià)值的移動(dòng)電話和 IP骨干網(wǎng)的業(yè)務(wù)賣(mài)掉。李澤楷的威信開(kāi)始大打折扣。l 　　 2023年，李澤楷出售電信盈科控股權(quán)的風(fēng)波。l 2023年，私有化風(fēng)波。創(chuàng)立 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ”l1993年，李澤楷創(chuàng)立 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ”l主營(yíng)業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)和房地產(chǎn)投資（特別是北京盈科中心）“ 數(shù)碼港 ” 項(xiàng)目（ A）l1999年 3月 3日，香港特別行政區(qū)政府財(cái)政司司長(zhǎng)曾陰權(quán)宣布開(kāi)發(fā) “ 數(shù)碼港 ”l而該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)權(quán)尚未經(jīng)公開(kāi)投標(biāo)便被授予太平洋世紀(jì)集團(tuán)l“ 數(shù)碼港 ” 被稱(chēng)為是科技基礎(chǔ)設(shè)施，旨在為香港創(chuàng)造一個(gè)專(zhuān)于信息技術(shù)及信息服務(wù)的戰(zhàn)略性公司群落“ 數(shù)碼港 ” 項(xiàng)目（ B）l 該項(xiàng)目主要包括：數(shù)碼港、輔助住宅l 數(shù)碼港部分包括大量的智能辦公室、一個(gè)智能購(gòu)物廣場(chǎng)、一家大酒店、數(shù)幢服務(wù)公寓和住宅。這部分將完全歸香港特區(qū)政府所有，政府將得到所有的租金收入l 輔助住宅部分，其住宅單位將推向市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)售，以籌集整個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)基金。 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ” 將設(shè)計(jì)、建設(shè)整個(gè)數(shù)碼港項(xiàng)目，并為其籌資。作為回報(bào)，它將分享發(fā)售住宅部分創(chuàng)造的利潤(rùn)“ 數(shù)碼港 ” 項(xiàng)目（ C）l香港特區(qū)政府已經(jīng)提供了土地作為資產(chǎn)投入，總投入 78億港元，占 49％l“ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ” 將對(duì)開(kāi)發(fā)進(jìn)行資本投入，資本投入 80億港元，占 51％借 “ 得信佳 ” 的殼上市（ A）l 在香港特區(qū)政府將 “ 數(shù)碼港 ” 項(xiàng)目開(kāi)發(fā)權(quán)授予 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ” 的當(dāng)月，集團(tuán)便拿著這個(gè)項(xiàng)目在香港尋找上市公司，以使 “ 數(shù)碼港 ” 借殼上市l(wèi) 4月，他們將目標(biāo)鎖定在制造和經(jīng)銷(xiāo)電訊產(chǎn)品的 “ 得信佳 ”l 1999年 5月 3日， “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ” 宣布收購(gòu) “ 得信佳 ” ，提議注入多項(xiàng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)和 “ 數(shù)碼港項(xiàng)目 ”并更名為 “ 盈科數(shù)碼動(dòng)力 ”l “ 得信佳 ” 通過(guò)向太平洋世紀(jì)集團(tuán) 發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換債券 ，令該集團(tuán)擁有了 “ 得信佳 ” 擴(kuò)大了股本之后的 75%權(quán)益借 “ 得信佳 ” 的殼上市（ B）l 借殼上市后， “ 盈動(dòng) ” （ 即原來(lái)的 “ 得信佳 ” ）股價(jià)一路飆升l 股價(jià)的飆升對(duì) “ 盈動(dòng) ” 十分重要，因?yàn)槔顫煽退?“ 盈動(dòng) ” 可以用股票換取目標(biāo)公司的股票，并募集到必要的資金來(lái)維持進(jìn)一步擴(kuò)張l 爾后， “ 盈動(dòng) ” 利用所籌部分資金進(jìn)行了 40余項(xiàng)投資。該 40余項(xiàng)投資只占 “ 盈動(dòng) ” 所籌資金的 28%，其余 72%的資金花在了另一項(xiàng)重大收購(gòu)－對(duì)“ 香港電訊 ” 的收購(gòu)上收購(gòu) “ 香港電訊 ”l英國(guó)大東電報(bào)局欲轉(zhuǎn)讓香港電訊l2023年 8月 17日，經(jīng)與新加坡電信爭(zhēng)購(gòu)， “ 香港電訊 ” 終于成為 “ 盈科動(dòng)力” 的一家間接擁有的子公司，l2023年 12月 13日， “ 盈科動(dòng)力 ” 改名為 “ 電訊盈科有限公司 ”股票置換： 每股 “ 香港電訊 ” 股票換 “ 盈動(dòng) ” 股票綜合置換： 每股 “ 香港電訊 ” 股票換現(xiàn)金 （或 ）和 “ 盈動(dòng) ” 股票相匹配的混合選擇： 允許股東選擇接受任何比例的新“ 盈動(dòng) ” 股票，從每股舊的 “ 香港電訊 ” 股票換 新 “ 盈動(dòng) ” 股票（即綜合置換），到 “ 盈動(dòng) ” 股票（即股票置換）“ 盈動(dòng) ” 的要約收購(gòu)方案PCCW在 2023年 2月 15日的行情 :李嘉誠(chéng)接盤(pán)電盈為兒子擺平亂局 　　l 2023年 ,李澤楷意圖出售電訊盈科 ()的控股權(quán)給國(guó)際私募基金 ,遭到第二大股東中國(guó)網(wǎng)通的反對(duì) .l 7月份，李澤楷以 出售 23%的股份予投資銀行家梁伯韜。但梁伯韜只是 “ 代人泊車(chē) ” ，現(xiàn)在轉(zhuǎn)了一圈后，股份還是落到了李嘉誠(chéng)的私人基金手里。　　l 梁伯韜宣布他的財(cái)團(tuán)組合 (即他從李澤楷手上購(gòu)入的 23%股權(quán) )，有 12%會(huì)落在李嘉誠(chéng)的私人基金手上， 8%會(huì)由與網(wǎng)通合作的西班牙電訊接盤(pán)，梁伯韜公司只會(huì)持有 3%。　　 l 李嘉誠(chéng)出手 　　 11月 10日上午，李澤楷證實(shí)梁伯韜背棄當(dāng)初約定 (指不將電盈股權(quán)賣(mài)給李嘉誠(chéng) )，但也無(wú)可奈何： “他是向我承諾財(cái)團(tuán)組成不包括我父親在內(nèi)，至于他何以食言，這個(gè)你要問(wèn)他。我們的承諾只是口頭協(xié)議，沒(méi)有書(shū)面作實(shí)，所以我將股權(quán)出售給他的交易，不會(huì)因此告吹。 ” 　　l 電盈收購(gòu)案中的李嘉誠(chéng)父子 “ 恩怨 ” ： 2023年 6月份，曾經(jīng)締造了 “ 電盈神話 ” 的李澤楷迫于營(yíng)運(yùn)壓力，有意出售電盈旗下的電信和媒體資產(chǎn)，隨即澳大利亞投資基金麥格理及美國(guó)投資基金新橋聞風(fēng)而動(dòng)，表態(tài)有意收購(gòu)，但卻遭到電盈第二大股東中國(guó)網(wǎng)通的母公司網(wǎng)通集團(tuán)反對(duì) —— 中國(guó)網(wǎng)通顯然不愿意電訊這類(lèi)敏感資產(chǎn)落入外資手中。其時(shí)，李嘉誠(chéng)便想出面收購(gòu)李澤楷持有的電盈股份， 78歲的老人不得不再次出手為次子擺平亂局。l 九十年代李澤楷將在內(nèi)地取得牌照的衛(wèi)星電視出售予澳洲傳媒大亨默多克，已令李嘉誠(chéng)頭痛不已，這次他不容兒子再影響他與內(nèi)地關(guān)系。但一直希望擺脫老父陰影的李澤楷并不領(lǐng)情。李嘉誠(chéng)只好請(qǐng)與他有 20年交情的投資銀行家梁伯韜出面暫時(shí)盤(pán)下了這筆資產(chǎn)，收購(gòu)定金也是從李嘉誠(chéng)那里所借而來(lái)。l 李嘉誠(chéng)的參與收購(gòu)對(duì)李澤楷不單有面子上的影響，對(duì)交易還有實(shí)質(zhì)性的負(fù)面作用。持有電盈 23%股權(quán)的是新加坡盈科拓展 (下稱(chēng) “ 盈拓 ”) ，李嘉誠(chéng)與李澤楷的父子關(guān)系令這宗交易變成關(guān)連交易，持有盈拓 75%股權(quán)的李澤楷，不能在 11月 24日的股東大會(huì)中投票，如果小股東反對(duì)交易，售股計(jì)劃便會(huì)告吹。但是， “ 李嘉誠(chéng)效應(yīng) ” 卻令電盈在香港的股價(jià)上漲。而中小股東覺(jué)得梁伯韜提出的收購(gòu)價(jià)變得沒(méi)有吸引力，也增加否決出售股權(quán)的機(jī)會(huì)。 　　l 誰(shuí)最受益 　　電盈股權(quán)的新安排，對(duì)網(wǎng)通集團(tuán)最為有利，因?yàn)榧瘓F(tuán)無(wú)須花費(fèi)一分一毫，即可以控制電盈。網(wǎng)通自2023年成為電盈第二大股東后，市場(chǎng)一直傳聞李澤楷希望網(wǎng)通高價(jià)向其收購(gòu)電盈股權(quán)，他套現(xiàn)后專(zhuān)心投資多媒體業(yè)務(wù)，但網(wǎng)通一直不肯出高價(jià)?！　 網(wǎng)通一向反對(duì)電盈落在外資手上，但西班牙電訊則是網(wǎng)通的合作伙伴。西班牙電訊 (Telefonica)是全球第五大電訊商， 2023年中國(guó)網(wǎng)通 ()上市時(shí)，西班牙電訊便購(gòu)入 5%股權(quán)，與網(wǎng)通建立合作關(guān)系。l 西班牙電訊購(gòu)入電盈 8%股權(quán)后，會(huì)與網(wǎng)通持有的 20%股權(quán)注入一家合營(yíng)公司中，與網(wǎng)通各占合營(yíng)公司 %及 %權(quán)益，新公司將持有電盈 28%股權(quán)，成為單一最大股東。李嘉誠(chéng)基金持 12%，則會(huì)是第二大股東，梁伯韜持有余下股權(quán)，加上在市場(chǎng)增持部分，合共會(huì)持股 %，李澤楷則仍然保留 %股權(quán)，成為小股東。交易完成后，李澤楷會(huì)退出不再擔(dān)任電盈主席，改由梁伯韜出任?！　 隨時(shí)告吹？ 　　 此番李嘉誠(chéng)出手，穩(wěn)妥擺平了各方利益。不過(guò)，李嘉誠(chéng)要順利接盤(pán)電盈，也并非易事 —— 首先的一道關(guān)口是，要在 11月 24日在新加坡的股東大會(huì)，獲得盈托小股東的通過(guò)。而最棘手的要算香港政府及立法會(huì)的質(zhì)詢。香港的法例是禁止跨媒體擁有權(quán)，李嘉誠(chéng)旗下的和記黃埔()，業(yè)務(wù)包括電訊及新城電臺(tái)，而電盈的業(yè)務(wù)也是電訊及多媒體，包括 Now寬頻電視。如果證監(jiān)會(huì)覺(jué)得這些交易有問(wèn)題，會(huì)采取行動(dòng)。根據(jù)電訊條例，當(dāng)電訊管理局認(rèn)為交易會(huì)減少市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，電管局局長(zhǎng)可以采取行動(dòng)。市場(chǎng)并購(gòu)毋須電管局局長(zhǎng)事前批準(zhǔn)，但在并購(gòu)?fù)瓿珊?4天內(nèi)，當(dāng)局有權(quán)決定是否作出全面深入調(diào)查?！　?。 　　電盈控股權(quán)出售案未獲通過(guò)l 由于事件涉及關(guān)連交易， 11月 30日的盈拓股東會(huì)，持有盈拓 75%股權(quán)的李澤楷不能投票，股權(quán)出售的決定權(quán)握在持股 25%的小股東手中。l 持有盈拓股份多年的一名投資者說(shuō)： “ 如果這項(xiàng)股權(quán)脫售獲得通過(guò)，網(wǎng)通將不費(fèi)一分錢(qián)成為電盈的最大股東，我們?yōu)槭裁匆褧?huì)生金蛋的鵝送給人？ ”　　l 股東會(huì)投票結(jié)果顯示， %(相當(dāng)于 )表示反對(duì)、 %( )表示贊成，交易被否決。出席的小股東相當(dāng)于已發(fā)行股本的 %。“ 電盈案 ” 各方得失 l 李澤楷：　　在交易過(guò)程中太重視自己利益。例如在表決前已得知父親李嘉誠(chéng)有參與，梁伯韜表示可以取消交易，但卻不肯承擔(dān)逾千萬(wàn)元的交易費(fèi)用，堅(jiān)持要在股東會(huì)投票?！　】梢詳[脫老父陰影，不與控制李嘉誠(chéng)基金的周凱旋交易?！　≌\(chéng)信受質(zhì)疑。l 李嘉誠(chéng)：　　不坦誠(chéng)，在事件曝光前還聲稱(chēng)梁伯韜收購(gòu)電盈資金與他無(wú)關(guān)。　　無(wú)法修補(bǔ)李澤楷與內(nèi)地機(jī)構(gòu)關(guān)系。　　與李澤楷關(guān)系進(jìn)一步惡化。　　家事成為國(guó)際笑談，形象受損。 　　　　 “ 電盈案 ” 各方得失（ 2）l 梁伯韜：　　不坦誠(chéng)，一開(kāi)始沒(méi)披露 5億元定金來(lái)自李嘉誠(chéng)的信貸，也沒(méi)說(shuō)明李嘉誠(chéng)是潛在投資者?！　p失約 1000萬(wàn)元的交易費(fèi)用?！　⌒蜗笫軗p，被外界譏為 “ 代客停車(chē) ” ?！　≌\(chéng)信受質(zhì)疑，可能面對(duì)香港及新加坡監(jiān)管當(dāng)局調(diào)查。　　　　l 網(wǎng)通：　　電盈最初在董事會(huì)中討論出售資產(chǎn)予外商時(shí)，沒(méi)有提出反對(duì)，如當(dāng)時(shí)明確反對(duì)及施壓，整件事不會(huì)發(fā)生?！　∈ゲ毁M(fèi)分毫控制電盈機(jī)會(huì)?！　±^續(xù)與狼共舞，須防李澤楷再出奇招。私有化的風(fēng)波l 電訊盈科 (PCCW)主席李澤楷 (Richard Li)和中國(guó)聯(lián)通(China Uni)提高了將這家香港電信公司私有化的出價(jià)，希望在最后一刻贏得不滿的少數(shù)股東的支持。l 原本預(yù)計(jì)電訊盈科股東將在股東大會(huì)上拒絕每股 的最初收購(gòu)方案，就在 2023年 12月 30日股東大會(huì)召開(kāi)前幾分鐘，該公司最大的兩家股東將其出價(jià)提高 %，至 22億美元，合每股 。他們表示，修改后的出價(jià)將是最終報(bào)價(jià)。該公司將延期就新出價(jià)進(jìn)行表決，于 2023年 2月舉行。l 修改后的出價(jià)未能平息少數(shù)股東的顧慮，其中一些股東表示，出價(jià)仍太低，讓他們不滿的是，根據(jù)這筆交易，在交易完成后不久，電訊盈科和中國(guó)聯(lián)通將獲得 22億美元的現(xiàn)金紅利。 l 新浪科技訊 2月 4日?qǐng)?bào)道，電訊盈科 ()今日晚間小股東通過(guò)私有化議案。共有 13億股投贊成票贊成私有化議案，超過(guò)總票數(shù)的 75%，而有 1403名股東投贊成票，超過(guò)股東的半數(shù)。另有 ，占總股數(shù)不多于10%，共有 854股東投反對(duì)票?！　‰娪飨顫煽ツ暝偈┴?cái)技，提出私有化方案，通過(guò)承擔(dān)公司債務(wù)，幾乎 “ 不費(fèi)分毫 ” 就可換取電盈全部股權(quán)。盈科拓展及中國(guó)聯(lián)通雖先出資 ，但成功私有化后，電盈將向股東 (即盈拓及聯(lián)通 )合共派發(fā) 億港元至 ；盈拓及中國(guó)聯(lián)通幾乎以“ 不費(fèi)分毫 ” 便換取全部股權(quán)?？偨Y(jié)：買(mǎi)殼上市與借殼上市的區(qū)別l 買(mǎi)殼和借殼雖然都是收購(gòu)行為，但買(mǎi)殼的對(duì)象是已發(fā)行股票（舊股）；借殼收的是再發(fā)行股票（新股）l 買(mǎi)殼的支付資產(chǎn)可能是現(xiàn)金、股票或?qū)嶓w，以現(xiàn)金為常見(jiàn)支付手段；借殼往往不用現(xiàn)金而用實(shí)體資產(chǎn)支付l 買(mǎi)殼是一種 “ 正向收購(gòu) ” 行為，由收購(gòu)公司收購(gòu)目標(biāo)公司的控制性股權(quán)；而借殼是 “ 正向收購(gòu) ” 和 “反向收購(gòu) ” 的組合，反向收購(gòu)（ REVERSE TAKEOVER， RTO）是目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)公司的實(shí)體資產(chǎn)的收購(gòu)，也叫反向合并買(mǎi)殼上市與借殼上市的區(qū)別（續(xù)）l 買(mǎi)殼有善意收購(gòu)和惡意收購(gòu)之分；而借殼肯定是善意的，是謀求共贏的策略而非二人零和對(duì)策，因此借殼更易達(dá)成定價(jià)談判l(wèi) 國(guó)內(nèi)原對(duì)借殼上市的普遍被應(yīng)用的定義是錯(cuò)誤的。借殼方往往本不是該上市公司的控股方或關(guān)聯(lián)方，因此借殼“ 交易 ” 不是關(guān)聯(lián)交易而易獲通過(guò)l 最簡(jiǎn)單的區(qū)別：借殼往往是實(shí)體資產(chǎn)的證券化；買(mǎi)殼往往是現(xiàn)金資產(chǎn)（或還有其他資產(chǎn)）的證券化。案例二案例二企業(yè)家大廈企業(yè)家大廈第一步JH海南公司企業(yè)家大廈人民幣 8400萬(wàn)第二步JH香港公司企業(yè)家大廈人民幣 9300萬(wàn)SPV100%第三步香港主板 211企業(yè)家大廈港幣 9300萬(wàn)SPV其他JH香港公司14%100%86%第四步JH香港公司企業(yè)家大廈人民幣 2（ 9300 ）萬(wàn)A+B 公司香港主板 211海灣地第五步JH香港公司香港主板 21114％股份以（ 93002 ）萬(wàn)元港幣出售市場(chǎng)案例三案例三三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券 —— 不動(dòng)產(chǎn)證券化l 時(shí)間： 1992年 11月l 發(fā)行人： 三亞市開(kāi)發(fā)建設(shè)總公司l 標(biāo)的物： 三亞市丹洲小區(qū) 800畝土地l 資金用途： 該片土地的規(guī)劃設(shè)計(jì)、征地拆遷、土地平整、道路建設(shè)及供電、供水、排水等五通一平的開(kāi)發(fā)l 發(fā)行總額： 2億人民幣（ 800*25）l 投資管理人： 海南匯通國(guó)際信托投資公司l 發(fā)行總顧問(wèn) ：投資與市場(chǎng)研究所（何、方等）l謝謝 !l請(qǐng)?zhí)釂?wèn)題 !