企業(yè)并購與重組理念與戰(zhàn)略(ppt74頁)-資料下載頁
2025-01-05 17:30本頁面
【正文】 同減少了控制權(quán)變動時股東 與管理者之間的利益沖突 最高案例：雷佛倫公司董事長 3500萬美圓（ 1985） 不是一種有效的并購防御措施 錫保護(hù)傘 微軟并購雅虎 雅虎 CEO楊致遠(yuǎn) 2月 15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項針對所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計劃 。 根據(jù)該補(bǔ)償計劃 ， 公司管理層及全職員工如果在公司被收購 2年內(nèi)離職 ， 將獲得 至少四個月的薪水 。 此外 ， 沒有任何理由就被辭退的員工及以 “ 正常原因 ” 辭職的員工將獲得 健康保險及求職協(xié)助 等 。 此計劃被認(rèn)為能夠保留重要員工 ， 有利于雅虎團(tuán)隊穩(wěn)定 ，而對于微軟來說則不是好消息 ， 假如收購成功 ， 會讓微軟在重組雅虎過程中付出更大的代價 。 “毒丸”計劃 (poison pills plan) 翻反計劃 :1984年末首次使用 原始（優(yōu)先股）計劃 : 1984年之前使用 所有權(quán)翻正計劃 后期權(quán)利計劃 表決計劃 毒丸計劃 微軟并購雅虎 與大多數(shù)的高科技企業(yè)一樣，雅虎公司早在 2023年就通過了毒丸計劃，規(guī)定當(dāng)任何人收購公司股份超過 15%時，就允許股東購買額外股份，隨著股本的擴(kuò)大，收購者占有的份額將被稀釋，付出的代價也進(jìn)而增加。 微軟之所以采用“狗熊式”擁抱而不是“狙擊式”偷襲，更多的還是處于拉攏雅虎股東的需要，因為在之前的多次談判中，雅虎現(xiàn)有的董事會和管理層都拒絕了微軟的好意。盡管雅虎大約 90%的股份是可以從流通市場上公開買到，但是因為有防御性的毒丸計劃存在，微軟不敢太過于放肆地把收購股權(quán)超過 15%而招致計劃泡湯，只能爭取股東，試圖采取釜底抽薪的方式來推進(jìn)這場并購。 并購要約后的并購防御策略 訴諸法律 特定目標(biāo)的股票回購 (greenmail) 資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離 邀請“白衣騎士” (white knights) “帕克門”戰(zhàn)略 白衣騎士 在 2023年麗珠集團(tuán)的股權(quán)之爭中，公司管理層與第一大股東光大集團(tuán)不合，光大集團(tuán)有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權(quán)落入東盛科技之手，公司管理層主動與太太藥業(yè)配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團(tuán)的股份以較優(yōu)惠的價格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)，而麗士投資由麗珠集團(tuán)員工持股會持股 90％。太太藥業(yè)同時通過二級市場收購流通 A股和 B股，以及協(xié)議收購法人股等方式最終成為麗珠集團(tuán)的實(shí)際控制人。 太太與麗珠有很強(qiáng)的互補(bǔ)性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢品牌的處方藥以及銷售渠道，而后者也需要 太太式 的管理。所以，通過引進(jìn) 白衣騎士 ，麗珠集團(tuán)既避免了被非友好方所控制，又促進(jìn)了行業(yè)發(fā)展，提高了公司的整體質(zhì)量和競爭力。 被收購公司董事會的責(zé)任 公平對待所有收購人 不得利用公司資源對收購人提供財務(wù)資助 控股股東欠款或者違規(guī)擔(dān)保的，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露，采取 有效措施維護(hù)公司利益 協(xié)議收購 在過渡期間，來自收購人的董事不超過 1/3，公司不得為收 購人及關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保；不得公開發(fā)行融資；不得進(jìn)行重 大資產(chǎn)重組和投資，但為挽救財務(wù)危機(jī)公司除外 間接收購：見間接收購對董事會的具體要求 公司董事會的責(zé)任 董事會對收購人主體資格、資信情況和收購意圖進(jìn)行調(diào)查， 聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見，對股東是否接受要約提 出建議（公告要約報告書 20日內(nèi)） 要約條件發(fā)生重大變更，提出補(bǔ)充意見（ 3個工作日內(nèi)） 要約收購期間，董事不得辭職 自提示性公告到要約期滿，除正常經(jīng)營或執(zhí)行股東大會已作 出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得處置公司資產(chǎn)、對外 投資、調(diào)整公司主營、擔(dān)保、貸款等對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán) 益或者經(jīng)營成果造成重大影響 要約收購： 企業(yè)并購后整合的四種戰(zhàn)略 保留型 整合戰(zhàn)略 共生型 整合戰(zhàn)略 控股型 整合戰(zhàn)略 吸收型 整合戰(zhàn)略 戰(zhàn)略性能力的相互依賴性 被并購企業(yè)的自治度 低 高 高 低 企業(yè)并購后整合的文化整合 文化 注入式 文化 融入式 文化 融入式 文化 促進(jìn)式 弱 強(qiáng) 強(qiáng) 弱 被兼并企業(yè)的企業(yè)文化 兼并企業(yè)的企業(yè)文化 教材與參考書 《 并購之路 —— 20個世界 500強(qiáng)企業(yè)的并購歷程 》 ， 干春暉著，上海人民出版社， 2023年版 《 大并購》干春暉主編，上海人民出版社 2023年版 《 并購經(jīng)濟(jì)學(xué)》干春暉著，清華大學(xué)出版社 2023年版 《 并購實(shí)務(wù)》干春暉主編，清華大學(xué)出版社 2023年版 《 并購案例》干春暉主編，清華大學(xué)出版社 2023年版 《 并購中的企業(yè)文化整合》，中國人民大學(xué)出版社， 2023年版
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