公司并購與戰(zhàn)略重組1-資料下載頁
2025-02-20 16:32本頁面
【正文】 riangular structure ）和反向三方結(jié)構(gòu)（ reverse triangular structure ）2/24/2023三方結(jié)構(gòu)（三角并購）161。 若目標(biāo)公司被子公司并購，則為正向三方結(jié)構(gòu)（順三角并購），目標(biāo)公司注銷，其資產(chǎn)和負(fù)債合并到并購公司中，目標(biāo)公司的股東轉(zhuǎn)而持有并購公司的股票。161。 若子公司被目標(biāo)公司并購，則為反向三方結(jié)構(gòu)（反三角并購），但是采用這種方式，一般是由于存在執(zhí)照、租賃、貸款擔(dān)保、管制要求等限制情形，有必要保留目標(biāo)公司。 2/24/2023正三角收購2/24/2023反三角收購 注：買方也可以用買方公司的股份設(shè)立子公司，然后用買方公司的股份置換目標(biāo)公司的股份，實現(xiàn)合并。2/24/2023反三角收購161。 反三角收購的好處216。在反三角合并中，所有的小公司的股東會被強(qiáng)制接受大公司的股份，而不管他們是否愿意；216。反三角合并中兼并公司則有很大的自由度來限制小公司的債權(quán)人對其原有的資產(chǎn)行使權(quán)利；216。最后，因為目標(biāo)公司作為一個獨(dú)立的法人而繼續(xù)存在，那么目標(biāo)公司的資產(chǎn)和各種權(quán)益在這種情況下與目標(biāo)公司消失的情況相比，更可能保留其完整性。2/24/2023161。 收購方買下全部股票，就要承擔(dān)賣方的全部債務(wù)。216。如果通過購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)而不是股票的時候，是否需要承擔(dān)債務(wù)？216。少部分資產(chǎn)還是大部分資產(chǎn)？（信托基金原則， trust funds doctrine）216。三方結(jié)構(gòu)的好處161。 和股票收購相比，資產(chǎn)收購的好處之一是，出價方可以不必征得股東的同意，如果不需要增發(fā)股票并且在授權(quán)交易金額之內(nèi)。2/24/2023收購資產(chǎn)模式2/24/2023收購資產(chǎn)模式161。 優(yōu)點(diǎn)216。 未知、未公開或是或有債務(wù)不結(jié)轉(zhuǎn)給買方 216。 現(xiàn)有（可能是不利的）工會協(xié)議不交接給買方 216。 現(xiàn)有（可能是不利的）員工養(yǎng)老金和福利計劃不交接給買方。 216。 篩選資產(chǎn)和債務(wù)的能力較大 216。 提高收購資產(chǎn)的課稅基礎(chǔ)，導(dǎo)致免稅額較低 216。 避免有股東持反對意見時的考核問題權(quán)利 216。 選擇收購資產(chǎn)和負(fù)債的會計處理時靈活性更大2/24/2023收購資產(chǎn)模式161。 缺點(diǎn)216。 公司身份和現(xiàn)有的商譽(yù)不保留 216。 公司結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方式變更，這是對于業(yè)務(wù)有破壞性 216。 合同、聘用協(xié)議和其他法律文件可能需要更改、更換或轉(zhuǎn)讓 216。 不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和資產(chǎn)（如特許權(quán)、執(zhí)照和許可證）有時不能由買方保留。 216。 有利稅務(wù)資產(chǎn)和權(quán)利（如凈經(jīng)營虧損結(jié)轉(zhuǎn)）可能會失去 216。 可能要遵守整批出售法和其他潛在的資產(chǎn)出售限制 2/24/2023購買股票形成控股公司161。 優(yōu)點(diǎn)：216。 較低的成本216。 不需要支付控股溢價216。 以部分所有權(quán)達(dá)到控制目的216。 購股不需要征得目標(biāo)公司股東的同意161。 缺點(diǎn)：216。 未知、未公開或是或有債務(wù)不結(jié)轉(zhuǎn)給買方216。 重復(fù)納稅216。 反托拉斯問題216。 缺乏 100%的所有權(quán)2/24/2023特殊購買并購公司2/24/2023特殊購買并購公司2/24/2023KKR161。 KKR私人股權(quán)投資者（ Euronext： KKR，以下簡稱KPE）是一家公共交易私人股權(quán)基金，其以基金中的基金形式參與 KKR私募股權(quán)基金的投資。除此以外， KPE還會以聯(lián)合投資者的身份參與交易。公司成立于 2023年，是年 5月， KKR在阿姆斯特丹的泛歐交易所對 KPE進(jìn)行了首次公開募股并籌得 50億美元資金，同時使其成為了一個上市的全新固定投資工具。 KKR公司 2023年 7月在紐約上市。 KKR是由 Henry Kravis和 Gee Roberts于 2023年創(chuàng)立的一只亞洲基金，主要是專注于收購大中華區(qū)、日本和澳洲的資產(chǎn)。2/24/2023KFN161。 KKR金融（ NYSE： KFN，以下簡稱 KFN）是一家不動產(chǎn)投資信托（ REIT）和專業(yè)金融公司，其投資的范圍包括住宅與商業(yè)住房抵押貸款、抵押貸款擔(dān)保證券、公司債券、資產(chǎn)擔(dān)保證券以及股權(quán)證券。公司成立于 2023年，以私募形式籌得 7億 9千 5百萬美元資金，并且在 2023年 6月的首次公開募股中又融資 8億 4千 9百萬美元。 KFN曾經(jīng)是次貸危機(jī)最早的犧牲品，但經(jīng)過拯救， KFN就從一家不動產(chǎn)投資信托轉(zhuǎn)變成了一家有限責(zé)任公司， KKR金融成為了一種債務(wù)投資工具并且不參與 KKR私人股權(quán)交易的投資。2/24/2023?演講完畢，謝謝觀
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