投資銀行——公司兼并、重組與控制(ppt99)(1)-資料下載頁
2025-01-04 05:56本頁面
【正文】 》使最高個人所得稅（ 28%）低于最高公司稅率（ 34%）。 81 雇主有限合伙（ MLP） 主要根據(jù)四個方面的特點將公司和MLP區(qū)分開來：無限壽命，有限責任，集中管理，可轉(zhuǎn)讓性。 MLP通常規(guī)定有 100年左右的壽命。盡管有限責任合伙人只承擔有限責任， MLP的總經(jīng)理負有無限責任。 82 雇主有限合伙（ MLP） 總合伙人（ general partner）負有無限責任，很難在更換總合伙人，除非存在確切的欺詐等行為。如果 MLP的總合伙人與公眾單位持有人的利益被協(xié)調(diào)一致，該 MLP成功的可能性就會增加。一種方法是使用管理促進費，如將可分配現(xiàn)金流量的有限責任合伙人單位，也可以達到激勵的一致。 83 雇主有限合伙（ MLP） MLP有不同類型 ? “縮合 MLP（ Rollup MLP）”，有兩個或更多合伙企業(yè)組合成一個可公開交易的合伙企業(yè) ? “清償 MLP（ liquidation MLP）”，由一個公司徹底清償，變成一個 MLP 84 雇主有限合伙（ MLP） ? “收購 MLP（ acquisition MLP）”，通過向公眾發(fā)行 MLP權(quán)益，并用籌措到的資金購買資產(chǎn)而建立 ? “展示 MLP（ rollout MLP）”公司用經(jīng)營資產(chǎn)換取在 MLP的總合伙人權(quán)益及有限責任合伙人權(quán)益，隨后公開發(fā)行該 MLP 的有限責任合伙人權(quán)益 85 雇主有限合伙（ MLP） ? 還有一種將來可能會占主導(dǎo)地位的 MLP，即“創(chuàng)業(yè) MLP（ startup MLP）”，原來私人持有的合伙企業(yè)為了得到足夠的融資支持內(nèi)部增長，向公眾發(fā)行權(quán)益，形成創(chuàng)業(yè) MLP 86 雇主有限合伙（ MLP） 縮合 MLP 對于擁有大量投資者 /參與者的公開交易合伙企業(yè)來說，計算每一個合伙人的年度損益和納稅基礎(chǔ)是非常復(fù)雜的。 1981年，阿配克公司開發(fā)出了相應(yīng)的計算機軟件，可以滿足著以要求。 87 縮合型 MLP 總合伙人 之前 之后 交易 合伙人 企業(yè) 1 總合伙人 總合伙人 MLP MLP 股票交易所 合伙人 企業(yè) 2 原有合伙 人企業(yè) 有限責任 合伙人 有限責任 合伙人 有限責任 合伙人 有限責任 合伙人 原有合伙人 企業(yè)權(quán)益 原有合伙人 企業(yè)權(quán)益 新 MLP權(quán)益 新 MLP權(quán)益 88 雇主有限合伙（ MLP） 該圖描述了三個階段。在縮合交易之前，存在一些有限責任合伙人企業(yè)。所有這些合伙人企業(yè)擁有一個共同的總合伙人。他們簡單地締結(jié)了義憤協(xié)議；第二階段基本情況是，原來的有限責任合伙人交出所持有的原由合伙人企業(yè)的權(quán)益，換取新成立的 MLP的有限責任權(quán)益單位。 89 雇主有限合伙（ MLP） MLP成立后，有一名總合伙人。有限責任合伙人持有權(quán)益單位。這些權(quán)益單位可以在股票交易所內(nèi)或柜臺上進行交易。 90 雇主有限合伙（ MLP） 展示型 又稱為剝離型。公司通過展示型 MLP，可以對資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)移，以避免對公司股息的雙重征稅，或者對價值可能被低估的資產(chǎn)重新估值。 91 展示型或剝離型 MLP 股東 之前 之后 交易 股東 合伙人 MLP 股票交易所 股票交易所 部分業(yè)務(wù) 公司 部分業(yè)務(wù) 部分業(yè)務(wù) MLP 公司 公司 股東 公司分配 收益單位 資產(chǎn) 權(quán)益單位 92 雇主有限合伙（ MLP） 交易前，公司持有一些業(yè)務(wù)部門。在交易中，公司將一部分業(yè)務(wù)資產(chǎn)投入MLP， MLP將權(quán)益單位轉(zhuǎn)移給公司，公司再將其分配給自己的股東。股東繼續(xù)持有公司的普通股，同時還擁有新成立 MLP的權(quán)益單位。 93 雇主有限合伙（ MLP） 公司也可以將這些權(quán)益單位的一部分或全部出售給公眾。在組建展示型或剝離型 MLP時，公司往往會指定一部分高級管理人員組成 MLP的總合伙人。交易完成時，公司仍舊有大量股東。同時，一些權(quán)益單位可能被出售給股東以外的公眾。所以，會同時存在兩種類型的股東，一種持有 MLP的權(quán)益單位，一種持有進行剝離操作的公司的股票。 94 新發(fā)行、創(chuàng)業(yè)、或收購型 MLP 現(xiàn)存實體 / 不動產(chǎn) MLP 管理公司 （ 4）轉(zhuǎn)移一些資產(chǎn) （ 1）銷售 （ 2）回租 （ 5）資本 （ 6）債務(wù) （ 3）服務(wù) 收費 95 雇主有限合伙（ MLP） 新發(fā)行、創(chuàng)業(yè)、或收購型 該圖描述了它的本質(zhì)?，F(xiàn)存的實體將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給 MLP?？赡苓€會牽涉到一家管理公司，它向 MLP提供服務(wù)，并可能是 MLP的總合伙人，作為回報，它收到 MLP現(xiàn)金流量的一部分。往往是管理公司的主要負責人行使總合伙人的權(quán)力。 96 雇主有限合伙（ MLP） 總合伙人不需要持有權(quán)益單位，就可以獲得收益。合伙協(xié)議規(guī)定，將 MLP收益的固定比例分給總合伙人。 MLP單位的價值隨 MLP的經(jīng)營前景變化而波動，與公開交易的公司一樣。 97 雇主有限合伙（ MLP） MLP是一種新的組織形式。它使投資者可以得到傳統(tǒng)合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)和納稅優(yōu)惠，但又在一個關(guān)鍵方面與傳統(tǒng)的合伙企業(yè)不同。 MLP借助有組織的對合伙企業(yè)權(quán)益進行交易的二級市場，給投資者提供了流動性。納稅優(yōu)惠是一個重要的動因。但是，部分優(yōu)惠已經(jīng)被取消。 98 雇主有限合伙（ MLP） MLP的主要納稅優(yōu)勢在于個人和公司所得稅率的差異，以及 MLP被確認為不納稅實體，并且避免了公司股息分配情況下的雙重納稅問題。 99
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