【正文】 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 2．以企業(yè)改制范圍劃分的改制模式 (1)整體改制模式。 整體改制模式通常是指企業(yè)以全部存量資產(chǎn)一次性整體進(jìn)行股份制改造并按照《公司法》要求發(fā)起設(shè)立有限公司或者股份公司。 改制模式主要內(nèi)容如下：設(shè)計(jì)要點(diǎn) —— 該種模式設(shè)計(jì)要點(diǎn)是將原公司整體評(píng)估后的凈資產(chǎn)在對(duì)公司所有員工進(jìn)行解除合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項(xiàng)必要費(fèi)用提留后，全部作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營者和員工，同時(shí)發(fā)起設(shè)立股份有限公司 ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評(píng)估； ② 公司整體實(shí)施改制為股份公司；③ 改制公司承接原公司全部資產(chǎn)、債務(wù)、人員及相關(guān)業(yè)務(wù)。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(2)部分改制模式。 通常是指企業(yè)以存量資產(chǎn)中的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)結(jié)合外部的增量資產(chǎn) (經(jīng)營者員工的出資或者外部投資人的出資 )共同設(shè)立的有限公司或者股份公司。 ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及對(duì)部分優(yōu)質(zhì)國有凈資產(chǎn)評(píng)估。優(yōu)質(zhì)國有凈資產(chǎn)為主業(yè)全部或部分經(jīng)營性資產(chǎn)或者下屬實(shí)業(yè)公司資產(chǎn)。 ② 原公司以部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)并引入增量資本共同設(shè)立新股份公司。 ③ 新股份公司按照統(tǒng)一規(guī)劃，承接部分債務(wù)及相應(yīng)人員。 ④ 新公司按照統(tǒng)一規(guī)劃，承接剩余全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員。即除進(jìn)入新股份公司的資產(chǎn)、債務(wù)、人員外，剩余資產(chǎn) (含閑置資產(chǎn) )、債務(wù) (含不良債務(wù) )、人員 (含內(nèi)退、離退休人員 )全部留在 原 公司。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(3)分立改制模式。 企業(yè)改制時(shí)通過預(yù)先安排將原有企業(yè)一分為二、或者一分多個(gè)，形成由企業(yè)母體 (根據(jù)情況企業(yè)母體可以保留也可以不保留 )、經(jīng)營者、員工、社會(huì)法人持股的，具有多個(gè)獨(dú)立法人地位的新聯(lián)合體。企業(yè)分立改制后原先的總公司成為具有股權(quán)投資性質(zhì)的投資管理公司，而改制重組后的各個(gè)獨(dú)立法人的公司，產(chǎn)權(quán)明晰、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，主要由總公司 (根據(jù)情況企業(yè)母體可以保留也可以不保留 )、經(jīng)營者、員工和社會(huì)法人持股構(gòu)成。① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國有凈資產(chǎn)評(píng)估；② 按照統(tǒng)一規(guī)劃，原公司一分為二進(jìn)行股份制改造，分立為 A股份公司和 A實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，原有 A公司申請(qǐng)注銷；③ 新股份公司繼續(xù)從事原公司原有主營業(yè)務(wù)，承接主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)、債務(wù)及相應(yīng)人員； 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(4)合并改制模式。 合并改制模式是指改制公司改制前采用 優(yōu)勢 企 業(yè) 兼并其他企 業(yè) 的方式 實(shí) 行 “ 強(qiáng)強(qiáng) 聯(lián) 合 ” 或 “ 強(qiáng) 弱互 補(bǔ) ”，在合并后 進(jìn) 行整體改制的模式。 ① 原 公司 產(chǎn)權(quán) 確 認(rèn) 及國有 凈資產(chǎn)評(píng) 估； ② 確 認(rèn)擬 合并公司 產(chǎn)權(quán) 及國有 凈資產(chǎn)評(píng) 估； ③ 以 原 公司 為 主體合并其他公司，即兩個(gè)公司各自資產(chǎn) 、 債務(wù) 、人 員 全部 進(jìn) 入合并公司 新 股份公司； ④ 合并同 時(shí)進(jìn) 行股份制改造； ⑤ 新 股份公司注冊(cè)成立，原有兩個(gè)公司申 請(qǐng) 注 銷 。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(三 ) 以經(jīng)營者持大股為主導(dǎo)的 “ 一次承接、二次重組 ” 的改制模式 (以 C公司為例 )。 1, 一次性整體改制階段。 ① 主要內(nèi)容。 C公司將整體改制為真正的實(shí)行市場化運(yùn)作的有限責(zé)任公司，并重新進(jìn)行工商注冊(cè)，登記為新 C公司。新 C公司主要股東為經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)、員工及國資部門， C公司原有全部資產(chǎn)、債務(wù)、相關(guān)權(quán)益及人員全部進(jìn)入新 C公司。 ② 階段目標(biāo)。國有資本大部分退出，實(shí)現(xiàn)新 C公司產(chǎn)權(quán)多元化；全體員工解除合同并以不同形式獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；全體員工按照相關(guān)政策得到妥善安置。 2 二次資產(chǎn)重組與股權(quán)重整階段。 ① 主要內(nèi)容。新 C公司將對(duì)旗下資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重新進(jìn)行重組與整合，重組與整合主要分三個(gè)層次進(jìn)行： 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 第一，由經(jīng)營者員工共同出資購買新 C公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)，并成立 C股份公司，其定位是在未來 3—5年成為具有一定競爭力，與國際慣例接軌的股份制公司，并在時(shí)機(jī)成熟時(shí)在國內(nèi)或國際資本市場上市。 第二，新 C公司通過資產(chǎn)出售、租賃、托管等多種途徑將非經(jīng)營性資產(chǎn)逐步進(jìn)行剝離及處置，并在適當(dāng)時(shí)候按照既定的改制思路對(duì)分子公司實(shí)施改制，分階段落實(shí)。 第三，在上述兩個(gè)層次實(shí)施后， C股份公司應(yīng)通過吸收合并方式吸收新 C公司，同時(shí)變更工商登記，注冊(cè)為新 C股份公司。 ② 階段目標(biāo)。新 C公司以主要經(jīng)營性資產(chǎn)成立 C股份公司；完成其他資產(chǎn)的逐步剝離及處置，實(shí)現(xiàn)分子公司的改制；新 C公司與 C股份公司完成吸收合并變更為新 C股份公司。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 經(jīng)營者全部承接與員工身份置換補(bǔ)償 (1)全部承接的內(nèi)容。 ①C 公司的經(jīng)營者和員工承接公司的全部資產(chǎn)、債務(wù)和土地使用權(quán)； ②C 公司的經(jīng)營者和員工承接公司的企業(yè)冠名、產(chǎn)品品牌等全部無形資產(chǎn)的所有權(quán)； ③C 公司的經(jīng)營者和員工承接公司 (包括所屬各子、分公司 )的全部業(yè)務(wù)。 (2)“ 全部承接 ” 的前提。 按照當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)的改制文件規(guī)定，改制中需要支付員工身份安置補(bǔ)償金和各項(xiàng)提留。 C公司的全部凈資產(chǎn) (包括經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)和土地使用權(quán)權(quán)益 )在扣除員工身份置換補(bǔ)償金等費(fèi)用后，剩余部分可直接轉(zhuǎn)為改制后新公司的股份。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座全部承接中的資產(chǎn)、債務(wù)承接 (3)國有剩余凈資產(chǎn)的確認(rèn)。 ① 凈資產(chǎn)的確認(rèn)。 ② 改制成本的確認(rèn)。按照相關(guān)文件規(guī)定， C公司進(jìn)行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等項(xiàng)費(fèi)用共計(jì) 元。此外，其他人員的安置費(fèi)用 制后公司的債權(quán)留在新 C公司。 ③ 彌補(bǔ)資產(chǎn)損失。在進(jìn)行一次性整體改制時(shí)需要彌補(bǔ)的資產(chǎn)損失共計(jì) 。 ④ 國有剩余凈資產(chǎn)確認(rèn)。 C公司評(píng)估后凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認(rèn)為國有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn) (共計(jì) )將全部折為新 C公司股份。其中， 元為根據(jù)文件規(guī)定預(yù)提的資金，用于公司特殊人員的安置費(fèi)用； 股。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 (4)經(jīng)營者配股。 根據(jù)當(dāng)?shù)匚募?，剩余的國有凈資產(chǎn)的一部分可以用來獎(jiǎng)勵(lì)公司的經(jīng)營者，本次用于經(jīng)營者的配股資金為 ，配股比例 1： 10，經(jīng)營者出資 200萬元。 配股設(shè)定為國有股，有配股期間所有權(quán)屬于國資部門，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營者。 配股期限內(nèi)經(jīng)營者可用配股分紅收入和其他資金購買該部分股份，股份購買后，所有權(quán)屬于經(jīng)營者。對(duì)于到期后未能購買的股份，國資部門可對(duì)其另行安排。 (5)債權(quán)債務(wù)處置。 截止到資產(chǎn)評(píng)估日， C公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新C公司承接。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(6)C公司對(duì)員工的欠款 C公司對(duì)員工的欠款，在改制前一并予以清償，員工也可選擇將欠款折成新 C公司股份。全部承接中的人員承接與安置(7)用工合同的解除。 公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)將全部解除勞動(dòng)合同，愿意與改制后的公司建立勞動(dòng)關(guān)系的，將同新公司重新簽訂勞動(dòng)合同。(8)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)。員工在被解除勞動(dòng)合同后，企業(yè)將對(duì)其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按照當(dāng)?shù)匚募?zhí)行，(9)補(bǔ)償 金支付方式。① 股權(quán)補(bǔ)償。即將領(lǐng)取的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金折成新 C公司等額股份，公司對(duì)職工的欠款部分可轉(zhuǎn)為股份。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 ② 貨幣現(xiàn)金補(bǔ)償。選擇貨幣現(xiàn)金補(bǔ)償，并自愿離開公司的員工，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金一次性支付。(10)員工安置。 員工在解除與 C公司勞工合同并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，將通過雙向選擇與新 C公司訂立勞動(dòng)用工合同，公司按國家規(guī)定為員工辦理各種統(tǒng)籌與保險(xiǎn)。 改制前離退休人員、職工遺屬、退養(yǎng)人員、因工傷殘人員、精神病患者等的安置費(fèi)用來自預(yù)提費(fèi)用( )。當(dāng)?shù)厥袊Y部門以預(yù)提費(fèi)用作為出資人股后，每年支付的上述安置費(fèi)用將來自以下 兩部分：每年度國有股 權(quán) 的分 紅 ；每年度國有股 權(quán) 的 轉(zhuǎn)讓 收益 (轉(zhuǎn)讓對(duì) 象為經(jīng)營 者 團(tuán)隊(duì) 或外部投 資 者 )。 此外，相關(guān)政府可委托新公司負(fù)責(zé)上述人員的安置工作。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 國有資本退出后的股權(quán)結(jié)構(gòu)C整體改制后將成立新 C公司，組織形式為有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本擬定 2億元，集團(tuán)公司以 2億元凈資產(chǎn)按照每股 1元的折股比例折為新公司股份，總計(jì) 2億股。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 二次資產(chǎn)重組與股權(quán)重組 C公司經(jīng)過 “ 全面承接 ” 和 “ 股權(quán)設(shè)置 ” 由國有獨(dú)資性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)多元化的公司，員工由全民所有制身份轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤粕矸?，公司新的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基本確立。在此基礎(chǔ)上， C公司對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行全面重組，對(duì)其股權(quán)進(jìn)一步重整。 (1)主業(yè)突出。 (2)經(jīng)營者持大股。二次改制重 組 以后的 經(jīng)營 者持股 第一 ． 經(jīng)營 者持股 載 體的確 認(rèn) 。 C公司在改制成 為 新 C公司后，公司成 為 真正符合市 場 化運(yùn)作條件的有限 責(zé) 任公司。因此， 經(jīng)營 者持大股的 載 體 應(yīng) 當(dāng)是 C股份公司， 經(jīng)營 者通 過 控制股份公司把握 C公司的 發(fā) 展方向，并在改制后公司 實(shí)現(xiàn) 股 權(quán)合并后成 為 公司的控股主體。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座第二．重組后的經(jīng)營者持股 在新 C公司中，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)持有公司 1％的股份，通過表決權(quán)委托的方式，行使國有股的表決權(quán)，從而達(dá)到控制改制后公司經(jīng)營權(quán)的目的；在新設(shè)立的 C股份公司中，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)持有公司 40％的股份，通過激勵(lì)股份的設(shè)置，基本可以達(dá)到相對(duì)控股的目的。 (1)國有股轉(zhuǎn)讓。 改制后公司可通過逐步轉(zhuǎn)讓國有股，公司可將占總股本 15％國有股在公司改制后的一段時(shí)間內(nèi)予以逐步轉(zhuǎn)讓。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以當(dāng)期每股凈資產(chǎn)值為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓對(duì)象應(yīng)以公司的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)為主。 (2)股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。 占總股本 10％國有股作為實(shí)施股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的股份來源。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座① 授予對(duì)象。股票期權(quán)授予對(duì)象為改制企業(yè)的經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)骨干及技術(shù)骨干。② 授予方式及條件。當(dāng)獲授人滿足授予條件即可按照既定時(shí)間、既定價(jià)格行權(quán)獲得股票期權(quán)。 為建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，股票期權(quán)的授予條件至少應(yīng)符合下述要求： A．經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)保證改制企業(yè)正常經(jīng)營； B．經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)保證改制企業(yè)員工得到妥善安置。③ 股票期權(quán)的股權(quán)處置。股票期權(quán)未被授予前，其所有權(quán)及分紅權(quán)屬于當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門，表決權(quán)委托經(jīng)營團(tuán)隊(duì)行使及管理。股票期權(quán)被授予并由獲授人行權(quán)后，基于股權(quán)形成的各項(xiàng)權(quán)利由獲授人享有。 加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 一次改制與二次重組公司的股權(quán)合并 在 C公司的二次重組完成后，新 C公司的過渡職能已經(jīng)完成， C股份公司可通過吸收合并的方式，將新 C公司的全部資產(chǎn)納入 C股份公司內(nèi)部，新 C公司在工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)。第一．股權(quán)合并的目的 (1)經(jīng)營者持大股。 (2)解決改制遺留問題。第二 ．股 權(quán) 合并的具體操作 (1)股 權(quán)評(píng) 估。 新 C公司聘 請(qǐng)專業(yè) 的 評(píng) 估機(jī)構(gòu)，將公司二次重 組后 資產(chǎn)進(jìn) 行 評(píng) 估，確定公司的每股 凈資產(chǎn)值為 ／股， 計(jì) 算公司每一個(gè)股 東 的股份 實(shí)際 價(jià) 值 。 C股份公司聘 請(qǐng)專業(yè) 的 評(píng) 估機(jī)構(gòu)，將公司成立后的 資產(chǎn)進(jìn) 行 評(píng) 估，確定公司的每股 凈資產(chǎn)值為 ／股。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 (2)資產(chǎn)折股。 新 C公司和 C股份公司召開股東會(huì)，決定對(duì)公司進(jìn)行股權(quán)合并。新 C公司的股東將其換算的資產(chǎn)價(jià)值，按照 C股份公司的每股凈資產(chǎn)值折為股份公司的股份，新C公司的股權(quán)被 C股份公司吸收合并。新 C公司的股東轉(zhuǎn)變?yōu)?C股份公司的股東，享有與公司其他股東同等權(quán)利。 (3)變更工商登記。 C股份公司在股權(quán)合并后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。公司在調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)以后，應(yīng)當(dāng)在工商行政管理部門辦理變更工商注冊(cè)登記的手續(xù)，變更為新 C股份公司，并且登記備案 。加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座加速國有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座謝謝觀看 /歡迎下載BY FAITH I MEAN A VISION OF 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