【導讀】共同研究，確立了向現(xiàn)代釀酒公司轉型的戰(zhàn)略選擇。北X酒廠的企業(yè)制度改革即將邁出關鍵的一步。XX所再次承擔制訂。員工的意見，與XX市有關部門負責人進行了深入的交流和溝通，預祝湖北X酒廠改制圓滿成功，為企業(yè)發(fā)展建立一個新平臺！湖北X酒廠位于湖北省XX市，是一家以釀酒為主營業(yè)務的地方國有企業(yè)，現(xiàn)隸屬于XX市輕紡工業(yè)局。據《XX縣志》記載，XXXX年成立酒廠，XXXX. XXXX年，共有職工33人，固定資產萬元，全年生產。50度瓶裝純谷酒，1979年被評為湖北省米香型小曲酒類。睞，市場占有率和知名度不斷上升，成為中國保健酒的著名品牌之一。湖北X酒廠現(xiàn)有職工791人，廠區(qū)面積為平方米，分為廠部。法人代表吳少勛。3,043,元，所有者權益6,849,元。揮，為進一步深化改革奠定了良好的基礎。根據市場需求，不斷擴大產量，但多年來仍一直供不應求。京國際食品博覽會上，以100%的推薦票數(shù)獲金牌。湖北X酒廠的發(fā)展速度較快，尤其是市場導向型的企業(yè)內部改革日漸深入，

　　

【正文】 改制領導小組進行處理。 七、附則 X 酒 廠企業(yè)改制領導小組制定，系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。 X 酒 廠企業(yè)改制領導小組根據《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的規(guī)定，召開職工大會，征求職工意見，對本辦法進行必要的修改。 X 酒 廠職工代表大會決議通過，并經 XX 市體改委批準后生效。 xxxi X 酒 廠企業(yè)改制領導小組負責解釋，改制為公司后，由選舉產生的 公司董事會負責解釋。 ，本辦法自行失效。 xxxii 附件三 管理人員購股資金的籌集辦法 一、以財產抵押貸款的方式籌集管理人員購股資金的設想 管理人員購股是根據不同的崗位確定相應的購買比例，體現(xiàn)了效率原則和權責相稱原則。 由于管理人員的購股資金數(shù)額較大，經營管理人員很難一下子籌集到足額的購股資金，一個可行的解決辦法是財產抵押貸款。首先確定個人所需繳納的購股資金數(shù)額，購股者根據個人情況可以先繳納一定數(shù)量的資金，不足部分以個人財產做為抵押，向 XX 市某家銀行提出貸款申請。 二、抵押貸款的具體方式，可以設想如下三種： X 酒 廠出面與銀行協(xié)商確定統(tǒng)一的借款方案，但借方確定為經營管理者個人。 貸款協(xié)議達成后，借貸雙方是銀行與經營管理者個人，如果發(fā)生不能按約還款的情況，銀行可以按規(guī)定處置欠款人員用于抵押的財產。此辦法權責明確，對銀行而言，具體貸方明確；對借方而言，還款壓力直接到人，促使他更加關心 X酒 廠的發(fā)展，努力做貢獻。主要困難是銀行現(xiàn)行貸款業(yè)務有關規(guī)定能否突破，另外一旦發(fā)生違約情況，是否有足夠的法律支持履行協(xié)議。 X 酒 廠出面并做為貸款擔保人向銀行提出申請，進行協(xié)商。 銀 行同意貸款后，由 X 酒 廠將所需貸款總額及個人貸款數(shù)額同時遞交銀行，經營管理人員為直接貸方， X 酒 廠做貸款擔保。經營管理人員應在規(guī)定期限內還清銀行貸款，不能按期還款的部分由 X 酒 廠負責償還，如果 X 酒 廠無力償還，銀行可直接處置未還款人員用于抵押的財產。此辦法較前辦法對銀行而言有較大保險系數(shù)，但由于貸方是經營管理人員個人，銀行方面仍有上述貸款規(guī)定方面的困難。且經營管理人員的壓力和約束力不如前一方案。 X 酒 廠和 XX 市政府同時出面，由市政府做貸款擔保人， X 酒 廠做為貸方，向銀行申請貸款。 X 酒 廠與銀行直接發(fā)生借貸關系 ， X 酒 廠對貸款負責。經營管理人員在 X 酒廠辦理內部財產抵押，對不能按期還款的經營人員可由 X 酒 廠將其財產處置。此辦法優(yōu)點是由政府作擔保，信譽高，且不突破現(xiàn)有貸款規(guī)定，易取得銀行同意；由 X 酒 廠做貸方手續(xù)簡便。困難是政府可能不愿做擔保， X 酒 廠和經營管理人員 xxxiii 建立起這種財產抵押關系后，使得企業(yè)內部關系復雜化，甚至會影響到整個經營班子的穩(wěn)定，從而不利于企業(yè)長期發(fā)展。 我們傾向于采用前兩種方案。 三、還款計劃 對管理人員實施財產抵押購股的同時，要制定還款計劃： ，管理人員所持股權不得轉讓，其它權責依公司章程 行使。 ，三年內分紅用于歸還貸款本息。 ，三年內公司財務部門從其工資中每月扣除一定的數(shù)額用于還款，具體由銀行和 X 酒 廠協(xié)商而定。 ，繼續(xù)按前述第 3 條執(zhí)行，直到全部還清本息為止。 xxxiv 附件四 內部職工股的管理辦法 一、總則： ，促進公司健康發(fā)展，根據國家有關法律法規(guī)和本公司的《公司章程》，結合本公司實際，特制定本辦法。 持有公司的股份。本規(guī)定將限定范圍內的人員統(tǒng)稱為內部職工。 ： 湖北 X 酒 廠在職職工、離退休職工，內退、病退人員和工傷人員。 二、內部職工持股的持股名冊和持股卡 ，應當建立職工持股名冊和職工持股卡，不得印制股票。 ，作為職工持股會管理內部職工股依據的書面憑證。 ： （ 1）持股職工姓名、職工身份證號碼、工作證號碼（或離退休證號碼）、住所、職工持股卡號碼； （ 2）職工所持股份金額、職工本人簽章、經手人簽章； （ 3）職工入股、增股、減股、退股日期及有關記錄。 ，據以享受權利和承擔義務的書面憑證。職工持股卡與職工本人身份證、工作證（或離退休證）同時使用方為有效，職工持股卡由持股職工本人持有。 ： （ 1）持股職工姓名、身份證號碼、工作證號碼（或離退休證號碼）、職工持股卡號碼； （ 2）職工所持股份金額，入股、增股、減股日期及有關記錄，經手人簽章； （ 3）持股會負 責人簽章； （ 4）發(fā)卡日期； （ 5）其他注意事項。 ，加蓋公司印章和財務章后生效。 （職工離退休證）到公司職工持股會核對自己擁有的股份，辦理股權轉讓、過戶、分紅手續(xù)。 xxxv 三、職工持股會 要的服務。職工持股會作為內部持股職工參加股東大會的載體，利于維護全體持股職工的權益，反映持股職工的意見和要求。職工持股會會員限于持有本公司股份的公司內部職工。 ，其所持公司股份由職工持股會進行日常管理，一般情況下不能退股。入股職工作為職工持股會的一員，享有相應的權利，承擔相應的責任。 ，并以其全部出資額為限對企業(yè)承擔責任。 ，可憑購股的持股卡加入職工持股會。公司成立后要求加入者，由公司董事會審核，并經公司股東會同意后，在公司增資擴股時加入；當有職工退會時，要求入會的職工可以在公司董事會批準后，購買退會職工的全部或部分股權，從而進入職工持股會，成為公司持 股者。 ，經公司董事會批準后，下個月起退會。會員失去本企業(yè)職工資格者，視為自動退會。 退會者除得到特別許可外，不得重新入會。 ，具體由職工持股會的辦事機構負責。主要內容有： （ 1）辦理和管理持股職工名冊及內部職工股持股卡； （ 2）根據企業(yè)分配方案向會員辦理發(fā)放股利或配股送股手續(xù)； （ 3）辦理因職工調離、死亡或其他特殊原因而退出職工持股會的手續(xù)及內部的股權轉讓等； （ 4）擬定持股會 具體規(guī)章，組織實施持股會決議； （ 5）持股會授予的其它職權。 、權利義務教育和法制法規(guī)方面的教育。 四、內部職工股的轉讓 ，在下列情況發(fā)生時可轉讓； （ 1）死亡，由其合法繼承人繼承或按公司相應規(guī)定通過職工持股會在職工內部轉讓，或由公司收購。 （ 2）職工被企業(yè)開除或辭退，其股權由職工持股會根據相應規(guī)定決定在職工內部轉讓，或由公司收購。 xxxvi （ 3）職工正常調離或自動辭職，由職工持股會根據相應規(guī)定決定是否由其合法繼承人繼承或在職工內部 轉讓，或由公司收購。 ，須經公司董事會同意，由職工持股會辦理過戶手續(xù)，并開具轉讓收據。 ，優(yōu)先轉讓給公司新員工，及對公司發(fā)展做出突出貢獻的公司內部職工。 ，應以公司每股凈資產額為基礎，由公司董事會確定。 五、持股職工的權責 。 ，持股職工大會并入到股東大會中同時召開，在股東大會上行使持股職工的權利，并形成持股會的決議。 六、股權 分紅和新股份的取得 。 ，由持股會辦事機構根據股東大會的決議，通知會員其可購買的股份數(shù)量和應交金額。 七、附則 X 酒 廠企業(yè)改制領導小組負責起草并解釋， 系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。 公司成立后，由選舉產生的公司董事會解釋。 ，經股東大會批準后生效。 ，按國家的有關法律法規(guī)并結合公司章程執(zhí)行。 東大會通過之日起生效。 xxxvii 附件五 管理股的分配辦法 一、總則 ，體現(xiàn)人是企業(yè)最重要的資源的原則，以在公司中形成一種積極向上、努力學習、勇于任事的企業(yè)文化，形成一種爭做貢獻的激勵機制和能上能下的獎懲機制。 ，并結合湖北 X 酒 廠現(xiàn)狀及改制設立公司的整體設計，建議管理股占總股本的 5%為宜。 “崗位所有，按不同的管理崗位分配和享有權益”。持有者無轉讓權和繼承權，離開崗位，股權自動剝離。 ，由湖北 X 酒 廠評估 后的凈資產中提取5%作為管理股的出資，股權享有者不出資，但與其它股東一樣，參與分紅和決策。同時，管理股持有人按其所在的崗位行使管理職能。 ，管理股的處置權歸國家。 二、分配 ，受益對象是公司經營管理人員。 ： 總經理 1 人： 占 1%； 付總經理 2 人： 各占 %； 總部主任 8 人： 各占 %； 科級干部 30 人： 各占 % 待分配： 占 % ，管理股的股權分配，將根據公司管理機構及崗位設置的調整而變動。 三、獲得和剝離 ，除最終處置權、轉讓權、繼承權外，管理股持有者享有和其他股東相同的權利，承擔相應的義務。 ，可將其提升到管理層，授予其所在職位應享有的管理股股權，并取得相應的分紅。 ，給公司生產經營造成重大損失及違反法律法規(guī)的經營管理人員，可收回其 持有的管理股股權，同時取消其相應的管理股權益。 xxxviii ，“屬于崗位不屬于人”，以體現(xiàn)其設置的目的。 四、附則 X 酒 廠企業(yè)改制領導小組制定，系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。 X 酒 廠職工代表大會通過，并經 XX 市體改委批準后生效。 ，公司未成立前由職工代表大會批準，公司成立后由股東大會批準。并報 XX 市體改委備案。 X 酒 廠企業(yè)改制領導小組負責解釋，公司成立后由董事會負責解釋。 xxxix 附件六 職工勞 動補償股的分配辦法 一、總則 X 酒 廠長期實行高積累、低工資的制度，因此企業(yè)現(xiàn)有資產中有一部分是由企業(yè)對職工的負債形成的。設立職工勞動補償股，就是對在崗職工過去權益的一種補償。 5%，作為職工勞動補償股，量化給個人。改制設立的公司清算時，國家對這部分股權擁有最后處置權，但不參與管理和收益。 ，分配對象僅限于已購股職工。職工勞動補償股持有者無轉讓權和繼承權，但參與分紅和管理。 二、職工勞動補償股的分配 配要體現(xiàn)公平原則，按照購股職工的工齡積分進行分配。 ，按入廠時間長短實行工齡積分制，具體設計如下： ?3 個月以上、 5 年以下，積 1 分； ?5 年以上、 10 年以下，積 2 分，以后每 5 年增加一分（不到 5 年者，按 5年計），以此類推； ?統(tǒng)計所有購股職工的工齡積分總和，算出平均每個工齡積分所應分配的股份； ?按各購股職工的實際工齡積分，計算出其應分配的職工勞動補償股的份額。 ，分配職工勞動補償股。 三、職工勞動補償股的轉化與剝離 1. 隨著企業(yè)的發(fā)展，條件成熟時，職工勞動補償股可以轉化為內部職工股。職工勞動補償股的持股職工對其擁有股份享有優(yōu)先購買權。如其不愿購買，則該部分股權移交職工持股會統(tǒng)一處理。 2. 職工退休、調離、亡故等失去在崗職工身份者，其享有的職工補償股股權自動剝離，交職工持股會統(tǒng)一處理。 四、附則 xl X 酒 廠企業(yè)改制領導小組制定，系《湖北 X 酒 廠建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革方案》的配套文件之一。 X 酒 廠職工代表大會通過，并經 XX 市體改委批準后生效。 ，公司未成立前由職工代表大會批 準，公司成立后由股東大會批準。并報 XX 市體改委備案。 X 酒 廠企業(yè)改制領導小組負責解釋，公司成立后由董事會負責解釋。 xli 附件七 新員工持股計劃實施辦法 一、宗旨 為體現(xiàn)公司股權結構的開放性和吸納力，吸引更多的人才，提高人力資源的質量，發(fā)揮其主動性和創(chuàng)造性，湖北 X 酒 廠改制設立的公司，推行新員工持股計劃。 改制設立的公司鼓勵新員工持有公司的股份。新員工根據公司規(guī)定的購股標準和程序，自愿出資購買公司一定數(shù)額的股份，成為公司股權所有者之一。對缺乏購股資金的新員工，公司可按規(guī)定提供用于購股的 專項貸款。 二、主要內容 “三項基金”中提取 20 萬元，存入到 XX 市某家銀行中，設立“新員工持股計劃貸款專項基金”專戶，用于向新員工提供購股貸款。此專戶由職工持股會管理，但日常委托財務部門代管。此貸款專用于新員工購買本公司股份，不得用于其它用途。根據企業(yè)發(fā)展和吸引人才的需要，經公司董事會決定，可增加該專項基金的數(shù)額。 ，在公司增資擴股時，優(yōu)先考慮其入股問題。由“新員工持股計劃貸款專項基金”向其提供購股貸款，購買公司股份，從而使其成為公司股權所有者之 一。 ，按其所任職務和級別，比照《內部職工股認購辦法》執(zhí)行。 ，同時簽訂有期限的還款計劃，還貸的款項仍返還到該專戶中，不得用于其它用途。 ，一般每年年初辦理一次。特殊情況下，經公司董事會決定，可適當增加。 三、操作程序 ，首先要向職工持股會提出申請，報經公司董事會審批。 ，由貸款職工與職工持股會簽署相應的貸款