【正文】 會、監(jiān)事會以及高級管理層制度． （ 3）公司組織機構體系保留了過多的行政色彩 —— 科長、處長等；（ 4）行不成科學的決策體制、責任機制和監(jiān)督約束機制 加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座第七 :監(jiān)督約束不當問題能進能出 ,能上能下的用人機制 .5,轉變經營機制問題 ___建立新的適合市場經濟要求的自主經營機制6,重要歷史遺留問題的處理 ___債權債務問題 ,對外對內擔保問題 ,職工集資款的處理 ,富余人員的處理 .主輔分離問題等加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座四、中國人壽保險公司公司股改上市的形式選擇介紹—————— 境外分拆上市 中國人壽的前身是與新中國同期誕生的原中國人民保險公司。 12月 1日至 8日，中國人壽股份董事長、總經理王憲章和副總經理苗復春分別率領紅、黃兩支路演隊伍，日夜兼程在香港、新加坡、倫敦、米蘭、阿姆斯丹、法蘭克福、愛丁堡、紐約、洛杉磯、芝加哥、波士頓等近 30個城市做市場推介， 8日正式公開招股，發(fā)行加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座認購相當踴躍。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座發(fā)行股票充實資本金后 中國人壽的償付能力是保監(jiān)會規(guī)定最低償付能力的 。用好國內、國際兩種資源，大力運用現(xiàn)代信息科技、管理科技的先進成果，實行差異化經營與精細化管理，向國際水平看齊，實現(xiàn)經營管理方式的歷史性轉變。　　授予股票增值權并不是新股發(fā)行，只是增值權的價值取決于公司 H股股票的市場價格。董事會是由董事組成的負責公司經營管理活動的合議制機構，是股東大會閉會期間的最高權力機構。除非董事會授權，任何一個董事都無權決定公司事務。第三，董事會是公司常設的最高權力機構，負責公司的業(yè)務活動，是公司的決策機構。(2) 公司章程 規(guī) 定的其他 職權 。三為常務董事；獨立董事將占董事會成員的 1/3左右。監(jiān) 事會是股 東 大會 領導 下的公司的常 設監(jiān) 察機構， 執(zhí) 行 監(jiān) 督 職 能。 董事會是合議制機構，而從總經理為首的執(zhí)行機構是實行首長負責制?？偨浝淼钠溉危怯啥聲崦⒂?1/2以上的董事同意，方可由董事會聘任。其解任程序與聘任程序相同。第五、限制大股東的權力，給中小股東以法律保護。 —— 不僅僅是所有者，還包括所有公司利益相關者。涉及國家安全、尖端技術、制幣工業(yè)、生產特殊產品的企業(yè)，一般由國家全資獨股，建立獨資企業(yè)；對眾多的以盈利為目的的大中型企業(yè)，主要建立國家和法人持股、控股、參股的有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司是多數(shù)，股票上市的股份有限公司是少數(shù)；股份公司主要有六大類：即股份有限公司；股份無限公司；有限責任公司；股份兩合公司；股份合作公司和國有獨資公司等等。 其中，對于自辦學校、醫(yī)院等公益性資產主要按照有關文件規(guī)定采取整體移交地方政府，對于自辦的服務于企業(yè)自身的福利性機構主要采取改制為獨立法人，將其逐步市場化 ① 確定擬整體移交的輔業(yè)資產；移交的輔業(yè)資產應當為與主業(yè)關聯(lián)度不高的經營性資產。 指企業(yè)將部分輔業(yè)資產采取直接出售給外部投資人的方式，由外部投資者全部承接該部分資產、債務及人員，同時解決相關人員的經濟補償問題。其次在輔業(yè)資產改制完成后，在適當時候退出改制公司，徹底實現(xiàn)主業(yè)資產與輔業(yè)資產的分離。 即在適當時候，將所持改制公司股權轉讓給改制公司經營者員工或外部投資人，完全退出改制公司實現(xiàn)主業(yè)與輔業(yè)的徹底分離。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座其基本操作步驟如下： ① 產權確認及國有凈資產評估； ② 計算經營者員工解除合同獲得的經濟補償金； ③ 經營者員工以經濟補償金折為改制公司股份； ④ 確認扣除上述費用后的剩余國有凈資產； ⑤ 選擇經營者員工或外部投資者向其出售部分資產并獲得變現(xiàn)收入； ⑥ 經營者員工或外部投資者以購買資產作價折為改制公司股份； ⑦ 國有資產管理部門以剩余國有凈資產作價折為改制公司股份； ⑧ 注冊成立股份有限公司。 ① 產權確認及國有凈資產評估； ② 公司整體實施改制為股份公司； ② 原公司以部分優(yōu)質資產評估作價并引入增量資本共同設立新股份公司。① 產權確認及國有凈資產評估；② 按照統(tǒng)一規(guī)劃，原公司一分為二進行股份制改造，分立為 A股份公司和 A實業(yè)有限責任公司，原有 A公司申請注銷；③ 新股份公司繼續(xù)從事原公司原有主營業(yè)務，承接主業(yè)經營性資產、債務及相應人員； 加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(4)合并改制模式。 ② 階段目標。新 C公司以主要經營性資產成立 C股份公司；完成其他資產的逐步剝離及處置，實現(xiàn)分子公司的改制；新 C公司與 C股份公司完成吸收合并變更為新 C股份公司。 ② 改制成本的確認。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 (4)經營者配股。 全部承接中的人員承接與安置(7)用工合同的解除。二次改制重 組 以后的 經營 者持股 第一 ． 經營 者持股 載 體的確 認 。 占總股本 10％國有股作為實施股票期權獎勵的股份來源。 (2)解決改制遺留問題。 (3)變更工商登記。新 C公司的股東將其換算的資產價值，按照 C股份公司的每股凈資產值折為股份公司的股份，新C公司的股權被 C股份公司吸收合并。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 一次改制與二次重組公司的股權合并 在 C公司的二次重組完成后，新 C公司的過渡職能已經完成， C股份公司可通過吸收合并的方式，將新 C公司的全部資產納入 C股份公司內部，新 C公司在工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)。③ 股票期權的股權處置。其中股權轉讓價格以當期每股凈資產值為依據，轉讓對象應以公司的經營團隊為主。 (1)主業(yè)突出。即將領取的經濟補償金折成新 C公司等額股份，公司對職工的欠款部分可轉為股份。 截止到資產評估日， C公司原有全部債權債務由新C公司承接。配股設定為國有股，有配股期間所有權屬于國資部門，表決權和分紅權屬于獲得配股的經營者。 C公司評估后凈資產值扣除改制成本后，確認為國有剩余凈資產，該部分資產 (共計 )將全部折為新 C公司股份。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座全部承接中的資產、債務承接 (3)國有剩余凈資產的確認。 第三，在上述兩個層次實施后， C股份公司應通過吸收合并方式吸收新 C公司，同時變更工商登記，注冊為新 C股份公司。 C公司將整體改制為真正的實行市場化運作的有限責任公司，并重新進行工商注冊，登記為新 C公司。 企業(yè)改制時通過預先安排將原有企業(yè)一分為二、或者一分多個，形成由企業(yè)母體 (根據情況企業(yè)母體可以保留也可以不保留 )、經營者、員工、社會法人持股的，具有多個獨立法人地位的新聯(lián)合體。 ① 產權確認及對部分優(yōu)質國有凈資產評估。 ④ 經營者員工出資購買剩余國有凈資產。 在國有資本參股模式下，國有資產管理部門對改制公司的影響力有限 (主要靠股權說話 )，其參股思路更多是通過與大股東共同成長的搭便車方式獲得穩(wěn)定的投資收益。即對主要管理人員及骨干員工采取多種方式實施激勵措施。 ① 評估輔業(yè)資產； ② 確定員工經濟補償金及其他改制費用； ③ 輔業(yè)資產分離并改制； ④ 員工獲得經濟補償金； ⑤ 員工出資購買剩余國有凈資產； ⑥ 公司獲得出售資產變現(xiàn)收入。 ⑥ 根據資產委托協(xié)議，主業(yè)改制后的公司應將受托輔業(yè)資產經營所得用于安置相關人員 。2．分離輔業(yè)資產并委托主業(yè)經營模式 指企業(yè)整體改制時首先將輔業(yè)資產 (含相應債權債務及人員 )全部無償移交給當?shù)貒匈Y產管理部門，然后接受當?shù)貒匈Y產管理部門的委托，對移交的輔業(yè)資產進行受托經營管理，其受托經營所得主要用于輔業(yè)人員的安置的一種輔業(yè)處置模式?！蛾P于貫徹落實〈國務院辦公廳轉發(fā)國務院 國有資產監(jiān)督管理委員會 關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知〉的通知》 (國資發(fā)改革〔 2023〕 4號 )不論哪種形式的現(xiàn)代企業(yè)，都必須建立企業(yè)法人產權制度，理順產權關系，建立健全規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)領導經營管理體制。即經營者的報酬由當期的會計數(shù)字計算確定，但實際支付期卻在計算期之后的若干年內一次或分期支付。第二、對經營者的激勵來源于經營者所承擔的責任和對其績效的評估?！豆煞葜平洕耪摗罚ɡ顒P風 /中國礦業(yè)大學管理學院）第三、理順 “ 新三會 ” 和 “ 老三會 ” 的關系。我國的股份公司一般實行董事會領導下的總經理負責制?！豆煞葜平洕耪摗罚ɡ顒P風 /中國礦業(yè)大學管理學院）總經理負責制 (3) 任免公司的 總經 理、副 總經 理等一切高 級職員 ，并確定其薪金，制定公司管理制度和決定管理機構 設 置； 因此，董事會應向股東大會負責。股 東 通 過選舉 控制董事會， 進 而取得 對 公司的控制 權 。股 東 大會 雖 然是公司的最高決策和 權 力機構，但它不能對 外代表公司， 對 內不能 執(zhí) 行 業(yè)務 ，不能直接干 預 公司的經營 決策和具體 經營 。 公司的重大決策和一切重要人事任免， 諸 如董事的任免、公司章程的修改、公司的合并、分立和解散、公司增資 、 發(fā) 行新股票及分配方案等，只有 經過 股 東 大會通 過 方才有效。實現(xiàn)產權主體的多元化，建設混合所有制經濟各類產權主體人格化，到位化產權合理流動，市場化評價產權實施主體進入公司治理層，責權利對應化、到位化重新界定政府和企業(yè)各自的職能定位和關系定位，有效實現(xiàn)政企職能明確，政資分開企業(yè)是擁有全部自主權的獨立的市場競爭主體企業(yè)人員與行政關系脫鉤，建立以經理市場和勞務市場為選擇對象的企業(yè)用工機制，純粹經濟性的委托代理關系《股份制經濟概論》（李凱風 /中國礦業(yè)大學管理學院）對現(xiàn)代企業(yè)組織制度 (公司治理結構 )的理解 加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座五、國有企業(yè)股份制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)勢 ”加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 為了將中國人壽股份的管理團隊的利益與其為股東創(chuàng)造的價值聯(lián)系起來，中國人壽在顧問公司的協(xié)助下，設計了一套薪酬制度，其中引入了類似于股票期權的股票增值權。不斷完善市場化的激勵機制和業(yè)務發(fā)展機制，為公司發(fā)展提供強勁持久的動力。首次公募國際發(fā)行每股定價 ，香港發(fā)行每股定價 ，取其招股指導價 上限。在《財富》雜志評選的 2023年度 “全球 500強 ”企業(yè)中，中國人壽是中國內地唯一一家躋身其中的保險企業(yè)。 對公眾公司的運行規(guī)則，對產業(yè)市場與資本市場、國內市場與國際市場的連接規(guī)律還不很熟悉，在公司治理與運作、核心業(yè)務技能等方面與國際先進同行相比還有很大的差距。經理人員與政府博奕的結果是部分經理人員利用政府產權上的超弱控制形成事實上的內部人控制，同時又利用政府行政上的超強控制推脫責任，轉嫁自己的風險。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座股票市場的投票機制不起作用 —— 收購和接管壓力；職業(yè)經理人市場的競爭壓力幾乎沒有；第五、公司的發(fā)展戰(zhàn)略不明，國際競爭力不強。加速國有企業(yè)改革、轉變經營機制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座第二、公司治理結構不合理（ 1）公司治理結構又叫法人治理結構，它是以實現(xiàn)公司最佳利益為目的，由股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會構成，通過指揮、控制和激勵等活動而協(xié)調股東、債權人、職工、政府、顧客、供應部以及社會公眾等利益相關者之間關系的一種制度安排。 （ 3）股本過分集中有很多弊端：出資者對注入的資本金，有資本所有權賦予的權利：享有財產收益權；參與企業(yè)管理監(jiān)督的權利；選擇經營者的權利；決定財產的變動和重組的決策權；享有產權有償轉讓的收益權等，同時承擔有限的經濟責任。出資者將資本金注入企業(yè)后，即與出資者的其他財產分離，出資者不能再直接支配這部分財產，除依法可以轉讓外，不得從企業(yè)抽回注入的資本金。可