【正文】 會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層制度． （ 3）公司組織機(jī)構(gòu)體系保留了過(guò)多的行政色彩 —— 科長(zhǎng)、處長(zhǎng)等；（ 4）行不成科學(xué)的決策體制、責(zé)任機(jī)制和監(jiān)督約束機(jī)制 加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座第七 :監(jiān)督約束不當(dāng)問(wèn)題能進(jìn)能出 ,能上能下的用人機(jī)制 .5,轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制問(wèn)題 ___建立新的適合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的自主經(jīng)營(yíng)機(jī)制6,重要?dú)v史遺留問(wèn)題的處理 ___債權(quán)債務(wù)問(wèn)題 ,對(duì)外對(duì)內(nèi)擔(dān)保問(wèn)題 ,職工集資款的處理 ,富余人員的處理 .主輔分離問(wèn)題等加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座四、中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司公司股改上市的形式選擇介紹—————— 境外分拆上市 中國(guó)人壽的前身是與新中國(guó)同期誕生的原中國(guó)人民保險(xiǎn)公司。 12月 1日至 8日，中國(guó)人壽股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王憲章和副總經(jīng)理苗復(fù)春分別率領(lǐng)紅、黃兩支路演隊(duì)伍，日夜兼程在香港、新加坡、倫敦、米蘭、阿姆斯丹、法蘭克福、愛(ài)丁堡、紐約、洛杉磯、芝加哥、波士頓等近 30個(gè)城市做市場(chǎng)推介， 8日正式公開(kāi)招股，發(fā)行加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座認(rèn)購(gòu)相當(dāng)踴躍。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座發(fā)行股票充實(shí)資本金后 中國(guó)人壽的償付能力是保監(jiān)會(huì)規(guī)定最低償付能力的 。用好國(guó)內(nèi)、國(guó)際兩種資源，大力運(yùn)用現(xiàn)代信息科技、管理科技的先進(jìn)成果，實(shí)行差異化經(jīng)營(yíng)與精細(xì)化管理，向國(guó)際水平看齊，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理方式的歷史性轉(zhuǎn)變。　　授予股票增值權(quán)并不是新股發(fā)行，只是增值權(quán)的價(jià)值取決于公司 H股股票的市場(chǎng)價(jià)格。董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)，是股東大會(huì)閉會(huì)期間的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。除非董事會(huì)授權(quán)，任何一個(gè)董事都無(wú)權(quán)決定公司事務(wù)。第三，董事會(huì)是公司常設(shè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，是公司的決策機(jī)構(gòu)。(2) 公司章程 規(guī) 定的其他 職權(quán) 。三為常務(wù)董事；獨(dú)立董事將占董事會(huì)成員的 1/3左右。監(jiān) 事會(huì)是股 東 大會(huì) 領(lǐng)導(dǎo) 下的公司的常 設(shè)監(jiān) 察機(jī)構(gòu)， 執(zhí) 行 監(jiān) 督 職 能。 董事會(huì)是合議制機(jī)構(gòu)，而從總經(jīng)理為首的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的聘任，是由董事會(huì)提名，并由 1/2以上的董事同意，方可由董事會(huì)聘任。其解任程序與聘任程序相同。第五、限制大股東的權(quán)力，給中小股東以法律保護(hù)。 —— 不僅僅是所有者，還包括所有公司利益相關(guān)者。涉及國(guó)家安全、尖端技術(shù)、制幣工業(yè)、生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的企業(yè)，一般由國(guó)家全資獨(dú)股，建立獨(dú)資企業(yè)；對(duì)眾多的以盈利為目的的大中型企業(yè)，主要建立國(guó)家和法人持股、控股、參股的有限責(zé)任公司和股份有限公司，有限責(zé)任公司是多數(shù)，股票上市的股份有限公司是少數(shù)；股份公司主要有六大類：即股份有限公司；股份無(wú)限公司；有限責(zé)任公司；股份兩合公司；股份合作公司和國(guó)有獨(dú)資公司等等。 其中，對(duì)于自辦學(xué)校、醫(yī)院等公益性資產(chǎn)主要按照有關(guān)文件規(guī)定采取整體移交地方政府，對(duì)于自辦的服務(wù)于企業(yè)自身的福利性機(jī)構(gòu)主要采取改制為獨(dú)立法人，將其逐步市場(chǎng)化 ① 確定擬整體移交的輔業(yè)資產(chǎn)；移交的輔業(yè)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 指企業(yè)將部分輔業(yè)資產(chǎn)采取直接出售給外部投資人的方式，由外部投資者全部承接該部分資產(chǎn)、債務(wù)及人員，同時(shí)解決相關(guān)人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償問(wèn)題。其次在輔業(yè)資產(chǎn)改制完成后，在適當(dāng)時(shí)候退出改制公司，徹底實(shí)現(xiàn)主業(yè)資產(chǎn)與輔業(yè)資產(chǎn)的分離。 即在適當(dāng)時(shí)候，將所持改制公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給改制公司經(jīng)營(yíng)者員工或外部投資人，完全退出改制公司實(shí)現(xiàn)主業(yè)與輔業(yè)的徹底分離。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座其基本操作步驟如下： ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國(guó)有凈資產(chǎn)評(píng)估； ② 計(jì)算經(jīng)營(yíng)者員工解除合同獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； ③ 經(jīng)營(yíng)者員工以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金折為改制公司股份； ④ 確認(rèn)扣除上述費(fèi)用后的剩余國(guó)有凈資產(chǎn)； ⑤ 選擇經(jīng)營(yíng)者員工或外部投資者向其出售部分資產(chǎn)并獲得變現(xiàn)收入； ⑥ 經(jīng)營(yíng)者員工或外部投資者以購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份； ⑦ 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)以剩余國(guó)有凈資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份； ⑧ 注冊(cè)成立股份有限公司。 ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國(guó)有凈資產(chǎn)評(píng)估； ② 公司整體實(shí)施改制為股份公司； ② 原公司以部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)并引入增量資本共同設(shè)立新股份公司。① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及國(guó)有凈資產(chǎn)評(píng)估；② 按照統(tǒng)一規(guī)劃，原公司一分為二進(jìn)行股份制改造，分立為 A股份公司和 A實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，原有 A公司申請(qǐng)注銷；③ 新股份公司繼續(xù)從事原公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)，承接主業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、債務(wù)及相應(yīng)人員； 加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座(4)合并改制模式。 ② 階段目標(biāo)。新 C公司以主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)成立 C股份公司；完成其他資產(chǎn)的逐步剝離及處置，實(shí)現(xiàn)分子公司的改制；新 C公司與 C股份公司完成吸收合并變更為新 C股份公司。 ② 改制成本的確認(rèn)。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 (4)經(jīng)營(yíng)者配股。 全部承接中的人員承接與安置(7)用工合同的解除。二次改制重 組 以后的 經(jīng)營(yíng) 者持股 第一 ． 經(jīng)營(yíng) 者持股 載 體的確 認(rèn) 。 占總股本 10％國(guó)有股作為實(shí)施股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的股份來(lái)源。 (2)解決改制遺留問(wèn)題。 (3)變更工商登記。新 C公司的股東將其換算的資產(chǎn)價(jià)值，按照 C股份公司的每股凈資產(chǎn)值折為股份公司的股份，新C公司的股權(quán)被 C股份公司吸收合并。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 一次改制與二次重組公司的股權(quán)合并 在 C公司的二次重組完成后，新 C公司的過(guò)渡職能已經(jīng)完成， C股份公司可通過(guò)吸收合并的方式，將新 C公司的全部資產(chǎn)納入 C股份公司內(nèi)部，新 C公司在工商行政管理部門(mén)辦理注銷登記手續(xù)。③ 股票期權(quán)的股權(quán)處置。其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以當(dāng)期每股凈資產(chǎn)值為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓對(duì)象應(yīng)以公司的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)為主。 (1)主業(yè)突出。即將領(lǐng)取的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金折成新 C公司等額股份，公司對(duì)職工的欠款部分可轉(zhuǎn)為股份。 截止到資產(chǎn)評(píng)估日， C公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新C公司承接。配股設(shè)定為國(guó)有股，有配股期間所有權(quán)屬于國(guó)資部門(mén)，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營(yíng)者。 C公司評(píng)估后凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認(rèn)為國(guó)有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn) (共計(jì) )將全部折為新 C公司股份。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座全部承接中的資產(chǎn)、債務(wù)承接 (3)國(guó)有剩余凈資產(chǎn)的確認(rèn)。 第三，在上述兩個(gè)層次實(shí)施后， C股份公司應(yīng)通過(guò)吸收合并方式吸收新 C公司，同時(shí)變更工商登記，注冊(cè)為新 C股份公司。 C公司將整體改制為真正的實(shí)行市場(chǎng)化運(yùn)作的有限責(zé)任公司，并重新進(jìn)行工商注冊(cè)，登記為新 C公司。 企業(yè)改制時(shí)通過(guò)預(yù)先安排將原有企業(yè)一分為二、或者一分多個(gè)，形成由企業(yè)母體 (根據(jù)情況企業(yè)母體可以保留也可以不保留 )、經(jīng)營(yíng)者、員工、社會(huì)法人持股的，具有多個(gè)獨(dú)立法人地位的新聯(lián)合體。 ① 產(chǎn)權(quán)確認(rèn)及對(duì)部分優(yōu)質(zhì)國(guó)有凈資產(chǎn)評(píng)估。 ④ 經(jīng)營(yíng)者員工出資購(gòu)買(mǎi)剩余國(guó)有凈資產(chǎn)。 在國(guó)有資本參股模式下，國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)改制公司的影響力有限 (主要靠股權(quán)說(shuō)話 )，其參股思路更多是通過(guò)與大股東共同成長(zhǎng)的搭便車方式獲得穩(wěn)定的投資收益。即對(duì)主要管理人員及骨干員工采取多種方式實(shí)施激勵(lì)措施。 ① 評(píng)估輔業(yè)資產(chǎn)； ② 確定員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及其他改制費(fèi)用； ③ 輔業(yè)資產(chǎn)分離并改制； ④ 員工獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； ⑤ 員工出資購(gòu)買(mǎi)剩余國(guó)有凈資產(chǎn)； ⑥ 公司獲得出售資產(chǎn)變現(xiàn)收入。 ⑥ 根據(jù)資產(chǎn)委托協(xié)議，主業(yè)改制后的公司應(yīng)將受托輔業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得用于安置相關(guān)人員 。2．分離輔業(yè)資產(chǎn)并委托主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式 指企業(yè)整體改制時(shí)首先將輔業(yè)資產(chǎn) (含相應(yīng)債權(quán)債務(wù)及人員 )全部無(wú)償移交給當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)，然后接受當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的委托，對(duì)移交的輔業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行受托經(jīng)營(yíng)管理，其受托經(jīng)營(yíng)所得主要用于輔業(yè)人員的安置的一種輔業(yè)處置模式?！蛾P(guān)于貫徹落實(shí)〈國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知〉的通知》 (國(guó)資發(fā)改革〔 2023〕 4號(hào) )不論哪種形式的現(xiàn)代企業(yè)，都必須建立企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)制度，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立健全規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)管理體制。即經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬由當(dāng)期的會(huì)計(jì)數(shù)字計(jì)算確定，但實(shí)際支付期卻在計(jì)算期之后的若干年內(nèi)一次或分期支付。第二、對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)來(lái)源于經(jīng)營(yíng)者所承擔(dān)的責(zé)任和對(duì)其績(jī)效的評(píng)估?！豆煞葜平?jīng)濟(jì)概論》（李凱風(fēng) /中國(guó)礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院）第三、理順 “ 新三會(huì) ” 和 “ 老三會(huì) ” 的關(guān)系。我國(guó)的股份公司一般實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。《股份制經(jīng)濟(jì)概論》（李凱風(fēng) /中國(guó)礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院）總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 (3) 任免公司的 總經(jīng) 理、副 總經(jīng) 理等一切高 級(jí)職員 ，并確定其薪金，制定公司管理制度和決定管理機(jī)構(gòu) 設(shè) 置； 因此，董事會(huì)應(yīng)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股 東 通 過(guò)選舉 控制董事會(huì)， 進(jìn) 而取得 對(duì) 公司的控制 權(quán) 。股 東 大會(huì) 雖 然是公司的最高決策和 權(quán) 力機(jī)構(gòu)，但它不能對(duì) 外代表公司， 對(duì) 內(nèi)不能 執(zhí) 行 業(yè)務(wù) ，不能直接干 預(yù) 公司的經(jīng)營(yíng) 決策和具體 經(jīng)營(yíng) 。 公司的重大決策和一切重要人事任免， 諸 如董事的任免、公司章程的修改、公司的合并、分立和解散、公司增資 、 發(fā) 行新股票及分配方案等，只有 經(jīng)過(guò) 股 東 大會(huì)通 過(guò) 方才有效。實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體的多元化，建設(shè)混合所有制經(jīng)濟(jì)各類產(chǎn)權(quán)主體人格化，到位化產(chǎn)權(quán)合理流動(dòng)，市場(chǎng)化評(píng)價(jià)產(chǎn)權(quán)實(shí)施主體進(jìn)入公司治理層，責(zé)權(quán)利對(duì)應(yīng)化、到位化重新界定政府和企業(yè)各自的職能定位和關(guān)系定位，有效實(shí)現(xiàn)政企職能明確，政資分開(kāi)企業(yè)是擁有全部自主權(quán)的獨(dú)立的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體企業(yè)人員與行政關(guān)系脫鉤，建立以經(jīng)理市場(chǎng)和勞務(wù)市場(chǎng)為選擇對(duì)象的企業(yè)用工機(jī)制，純粹經(jīng)濟(jì)性的委托代理關(guān)系《股份制經(jīng)濟(jì)概論》（李凱風(fēng) /中國(guó)礦業(yè)大學(xué)管理學(xué)院）對(duì)現(xiàn)代企業(yè)組織制度 (公司治理結(jié)構(gòu) )的理解 加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座五、國(guó)有企業(yè)股份制改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)勢(shì) ”加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座 為了將中國(guó)人壽股份的管理團(tuán)隊(duì)的利益與其為股東創(chuàng)造的價(jià)值聯(lián)系起來(lái)，中國(guó)人壽在顧問(wèn)公司的協(xié)助下，設(shè)計(jì)了一套薪酬制度，其中引入了類似于股票期權(quán)的股票增值權(quán)。不斷完善市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制和業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)制，為公司發(fā)展提供強(qiáng)勁持久的動(dòng)力。首次公募國(guó)際發(fā)行每股定價(jià) ，香港發(fā)行每股定價(jià) ，取其招股指導(dǎo)價(jià) 上限。在《財(cái)富》雜志評(píng)選的 2023年度 “全球 500強(qiáng) ”企業(yè)中，中國(guó)人壽是中國(guó)內(nèi)地唯一一家躋身其中的保險(xiǎn)企業(yè)。 對(duì)公眾公司的運(yùn)行規(guī)則，對(duì)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)與資本市場(chǎng)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)與國(guó)際市場(chǎng)的連接規(guī)律還不很熟悉，在公司治理與運(yùn)作、核心業(yè)務(wù)技能等方面與國(guó)際先進(jìn)同行相比還有很大的差距。經(jīng)理人員與政府博奕的結(jié)果是部分經(jīng)理人員利用政府產(chǎn)權(quán)上的超弱控制形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制，同時(shí)又利用政府行政上的超強(qiáng)控制推脫責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險(xiǎn)。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座股票市場(chǎng)的投票機(jī)制不起作用 —— 收購(gòu)和接管壓力；職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力幾乎沒(méi)有；第五、公司的發(fā)展戰(zhàn)略不明，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)。加速國(guó)有企業(yè)改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度講座第二、公司治理結(jié)構(gòu)不合理（ 1）公司治理結(jié)構(gòu)又叫法人治理結(jié)構(gòu)，它是以實(shí)現(xiàn)公司最佳利益為目的，由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，通過(guò)指揮、控制和激勵(lì)等活動(dòng)而協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)部以及社會(huì)公眾等利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排。 （ 3）股本過(guò)分集中有很多弊端：出資者對(duì)注入的資本金，有資本所有權(quán)賦予的權(quán)利：享有財(cái)產(chǎn)收益權(quán)；參與企業(yè)管理監(jiān)督的權(quán)利；選擇經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利；決定財(cái)產(chǎn)的變動(dòng)和重組的決策權(quán)；享有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的收益權(quán)等，同時(shí)承擔(dān)有限的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。出資者將資本金注入企業(yè)后，即與出資者的其他財(cái)產(chǎn)分離，出資者不能再直接支配這部分財(cái)產(chǎn)，除依法可以轉(zhuǎn)讓外，不得從企業(yè)抽回注入的資本金?？?